原告：杭州愛某貿(mào)易有限公司，住所地浙江省杭州市。
　　法定代表人：沈云，執(zhí)行董事。
　　委托訴訟代理人：鄭導遠，浙江易盟律師事務(wù)所律師。
　　委托訴訟代理人：邱小玲，浙江易盟律師事務(wù)所實習律師。
　　被告：上海國際酒業(yè)交易中心股份有限公司，住所地上海市虹口區(qū)。
　　法定代表人：高玲，董事長。
　　委托訴訟代理人：鄭俊嫻，女，公司員工。
　　委托訴訟代理人：董傳羽，上海信栢律師事務(wù)所律師。
　　原告杭州愛某貿(mào)易有限公司與被告上海國際酒業(yè)交易中心股份有限公司其他合同糾紛一案，本院于2019年7月4日立案受理后,依法適用簡易程序，公開開庭進行了審理。原告委托訴訟代理人鄭導遠律師，被告委托訴訟代理人鄭俊嫻、董傳羽律師均到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
　　原告向本院提出訴訟請求，1、請求確認原、被告簽訂的《入會協(xié)議》無效；2、判令被告返還原告已支付的入會費50萬元，并支付自2014年1月6日起至實際支付之日以中國人民銀行同期貸款利率計算的利息。事實和理由：原告是以經(jīng)營酒類產(chǎn)品為主的貿(mào)易公司。2013年底，原告通過他人介紹了解到被告是國際酒類公共交易平臺，時任被告公司國內(nèi)事業(yè)部總監(jiān)李斌對原告稱若申請成為被告發(fā)行會員，且提前將50萬元的發(fā)行會員會費轉(zhuǎn)賬至被告賬戶，其會介紹另兩家擬發(fā)行酒產(chǎn)品的企業(yè)借用原告的會員資格，并每家支付給原告各50萬元的資格借用費。于是，原告于2014年1月6日將50萬元轉(zhuǎn)賬給被告，并于2014年5月19日正式填寫被告公司的《消費類酒單項會員申請表》，提出注冊會員申請。被告于2014年6月24日審批通過，當日雙方簽訂《入會協(xié)議》，對原告申請成為被告會員一事進行簡單的約定。2014年5月30日，李斌在為原告等一些會員公司做講解和培訓的時候，稱按照其一般交易模式，發(fā)行會員將自己的酒產(chǎn)品在交易平臺上掛牌發(fā)行，需要會員聘請專業(yè)的護盤團隊，投入大量的護盤資金，進而操縱并控制發(fā)行產(chǎn)品的臺面價格。原告意識到這種行為會給投資者一種繁榮的假象，欺騙并引誘投資者買入掛牌產(chǎn)品，被告公司的經(jīng)營模式嚴重違法違規(guī)，損害廣大投資者和社會公共利益。根據(jù)《國務(wù)院關(guān)于清理整頓各類交易場所切實防范金融風險的決定》(國發(fā)(2011)38號)之規(guī)定，凡使用“交易所”字樣的交易場所，除經(jīng)國務(wù)院或國務(wù)院金融管理部門批準外，必須報省級人民政府批準；省級人民政府批準前，應(yīng)征求聯(lián)席會議意見。而被告并沒有獲得省級人民政府的批準，沒有相應(yīng)的資質(zhì)。另，李斌承諾給原告推薦借用會員資格的兩家發(fā)行者也未兌現(xiàn)?；谏鲜鲈颍嫦虮桓娼簧?，李斌多次承諾介紹其他擬申請成為發(fā)行會員的公司受讓原告的發(fā)行會員資格并退回50萬元會員費，但至今未果。原告認為，被告在協(xié)議的簽訂和履行過程中，存在欺詐行為，且雙方簽訂的《入會協(xié)議》因違反《合同法》第52條第3款：“損害社會公共利益”之規(guī)定，應(yīng)認定為無效協(xié)議。故起訴至法院作如上訴訟請求。
　　為支持起訴意見，原告提供如下證據(jù)材料：
　　證據(jù)1、《入會協(xié)議》，原、被告于2014年6月24日簽訂，證明條款是格式條款，很多權(quán)利義務(wù)通過協(xié)議之外鎖定，填寫入會協(xié)議時單項會員管理辦法、交易規(guī)則等都是合同之外的材料，在協(xié)議時并沒有同時交給原告審核。原告是事后從各種渠道，包括從其他會員處才了解了一些情況；
　　證據(jù)2、建設(shè)銀行客戶專用回單，證明原告于2014年1月6日將50萬元通過銀行賬戶轉(zhuǎn)賬至被告賬戶，先付款，再申請入會；
　　證據(jù)3、李斌名片及會議照片，證明李斌在被告公司任職的事實，介紹及推薦都是其直接所為；
　　證據(jù)4、視頻(光盤)及視頻文字版內(nèi)容，證明李斌在向原告及其他會員講解如何“護盤”，所謂“護盤”系違法操作行為?！白o盤”的交易模式背后實際操作流程是坑害廣大投資者的；
　　證據(jù)5、錄音(光盤)及文字內(nèi)容，證明李斌多次承諾向原告介紹受讓原告會員資格的發(fā)行公司，卻一拖再拖。李斌答應(yīng)還錢，但又說公司沒錢，拉其他會員入會后會還錢；
　　證據(jù)6和7、律師函及快遞單據(jù)，證明原告于2017年2月23日和2018年10月31日向被告郵寄律師函，通知被告因其違約要求返還50萬元會員費；
　　對上述證據(jù)，被告發(fā)表質(zhì)證意見如下：
　　對證據(jù)1、真實性無異議，該協(xié)議系消費類酒單項會員的《入會協(xié)議》，原告沒有就該協(xié)議繳納入會費，不認可證明內(nèi)容；
　　對證據(jù)2、真實性無異議，50萬元的會費是發(fā)行會員的入會費，不是消費類酒單項會員入會費，與本案無關(guān)；
　　對證據(jù)3、名片真實性無異議，照片真實性無異議，對李斌身份無異議；
　　對證據(jù)4、真實性和關(guān)聯(lián)性不認可。視頻中李斌向原告介紹的內(nèi)容無法判斷是被告公司業(yè)務(wù)，不能證明被告存在欺詐的行為。
　　對證據(jù)5、真實性和關(guān)聯(lián)性不認可。電話錄音通過隱蔽手段取得，且與本案無關(guān)；
　　對證據(jù)6、7、真實性無異議。律師函及快遞不能證明協(xié)議無效，也不能證明被告有任何違反法律、行政法規(guī)強制性規(guī)定的情形；
　　被告辯稱：原、被告雙方簽訂的《入會協(xié)議》系雙方真實意思表示，合法有效，被告系依法設(shè)立的酒類交易平臺，不存在違法違規(guī)情形，原告在本案中主張的入會費系原告作為交易中心發(fā)行會員的會費，而非原告訴請的消費類酒單項發(fā)行會員及經(jīng)紀會員的入會費。而原、被告于2014年6月24日簽訂的消費類酒《入會協(xié)議》明確約定，原告申請的是消費類酒單項發(fā)行會員和經(jīng)紀會員，與2014年1月24日簽訂的交易中心的《入會協(xié)議》無論是會員類型還是協(xié)議內(nèi)容都完全不同。根據(jù)相關(guān)文件規(guī)定，原告申請消費類酒會員的，也需繳納會費，但其從未繳納過與消費類酒入會協(xié)議有關(guān)的任何會費；原告雖繳納過交易中心《入會協(xié)議》約定的部分會費50萬元，但尚有450萬元會費未繳納，且會籍期限已于2019年1月23日屆滿，并未續(xù)期。本案中，原告將交易中心《入會協(xié)議》的會費誤稱為消費類酒會員會費，實為張冠李戴；原告的行為企圖混淆視聽，造成誤判，不應(yīng)得到支持。
　　為支持辯稱意見，被告提供如下證據(jù)材料：
　　1、《市商務(wù)委關(guān)于同意成立上海國際酒業(yè)交易中心的批復》，證明2010年11月18日，上海市商務(wù)委員會同意上海國際酒業(yè)交易中心設(shè)立，且被告依法經(jīng)營，不存在違法違規(guī)情形；
　　2、原告會員申請表，含《入會協(xié)議》，證明原告于2013年12月27日申請成為上海酒業(yè)交易中心發(fā)行會員，會籍有效期5年，自2014年1月24日至2019年1月23日。入會協(xié)議第二條約定，原告在簽訂協(xié)議前已經(jīng)認真研讀《上海國際酒業(yè)交易中心會員管理辦法》，被告已就該辦法進行詳細解釋和說明，原告清楚知曉作為發(fā)行會員的權(quán)利和義務(wù)。入會協(xié)議第10條約定，原告會籍不得主動退出，可以按《上海國際酒業(yè)交易中心會員管理辦法》中的規(guī)定進行轉(zhuǎn)讓。雙方簽訂的上述入會協(xié)議系雙方真實意思表示，不存在合同無效的任何情形，依法有效且對雙方均具有法律約束力；
　　3、《上海國際酒業(yè)交易中心會員管理辦法》，第1.2條規(guī)定，本中心會員A類會員、B類會員、C類會員，本中心可視作情況在不同的交易平臺設(shè)置單項會員。第2.3.3條規(guī)定，本中心對會員收取會費。收費標準為A類會員500萬元/5年。單項會員的會費收取標準由本中心另行制定。原告申請成為發(fā)行會員，并應(yīng)按照規(guī)定支付會費500萬元。原告已支付發(fā)行會員會費50萬元，尚有450萬元未支付；
　　4、《會費繳納通知回執(zhí)》，證明原告收到會費繳納通知，并通知被告，同意按照第2種方式支付會費500萬元，即同意2014年1月30日前先支付50萬元，剩余450萬元款項根據(jù)酒品發(fā)行情況不同，采取不同的支付方式；
　　5、原告《消費類酒單項會員申請表》(含《入會協(xié)議》)，證明原告于2014年5月9日申請成為上海酒業(yè)交易中心消費類酒發(fā)行會員和消費類酒經(jīng)紀會員，會籍有效期1年，自2014年5月19日至2015年5月18日，證明原告雖申請消費類酒單項會員，但從未繳納會費，也未支付任何錢款，因此被告無需退還任何款項；
　　6、《上海國際酒業(yè)交易中心消費類酒交易平臺單項會員管理辦法》，第2條規(guī)定，本中心在消費類酒交易平臺設(shè)置單項會員，包括消費類A類會員(又稱消費類酒發(fā)行會員)、消費類酒B類會員(又稱消費類酒承銷會員)和消費類酒C類會員(又稱消費類酒經(jīng)紀會員)。第5條規(guī)定，單項會員會費收取標準為A類會員人民幣50萬元/年，B類會員人民幣50萬元/年，C類會員人民幣10萬元/年。證明原告訴稱自己為消費類酒會員，但原告從未按照上述規(guī)定支付會費，履行會員義務(wù)。被告無需退還任何款項；
　　7、酒品發(fā)售(發(fā)行)申請表、酒品基本情況一覽表，北京京宮城酒業(yè)技術(shù)發(fā)展有限公司授權(quán)書，酒品評審意見表，公證書，證明為原告擬發(fā)售的京宮御酒進行評審，該成品酒通過專家評審。
　　對上述證據(jù)，原告發(fā)表質(zhì)證意見如下：
　　對證據(jù)1、真實性不能確定，關(guān)聯(lián)性達不到待證目的。批復不能證明被告具有將酒業(yè)通過平臺進行交易的資質(zhì)，該批復只是同意成立某中心，并不是對被告交易模式進行認可。根據(jù)法律規(guī)定，交易所交易模式至少應(yīng)該由國務(wù)院或省級證券部門進行審批，因此該證據(jù)不能證明被告具有開辦交易中心將酒水進行證券化交易的資質(zhì)；
　　對證據(jù)2、3、真實性有異議，原告把材料交給李斌，是李斌操作的，原告在付款之前從沒有看到過，不清楚。很多材料是發(fā)生糾紛后從其他會員處取得的。
　　對證據(jù)4、真實性無異議，李斌要求原告先付50萬元，但事實上原告知道交易模式違規(guī)，已向李斌提出退會。
　　對證據(jù)5、真實性無異議。該協(xié)議是格式條款，協(xié)議義務(wù)沒有向原告解釋清楚，交易規(guī)則、會員管理辦法也未向原告交代及送達。
　　對證據(jù)6、真實性不能確定。
　　對證據(jù)7、真實性無異議。該申請表屬于前期在李斌的鼓動下全部按照其要求加蓋的公章，出具時間較早。但原告真正了解了被告的實際操作方案和流程，并明白其中的法律風險、道德風險及經(jīng)濟風險，是在2014年5、6月。因此，雖然出具了發(fā)售申請書，但事實上雙方終止了酒品的發(fā)售和發(fā)行。
　　經(jīng)上述舉證和質(zhì)證，對當事人無異議的證據(jù)，本院予以確認并在卷佐證。根據(jù)當事人陳述和經(jīng)審查確認的證據(jù)，本院認定事實如下：
　　被告原名“上海國際酒業(yè)交易中心有限公司”，2016年10月24日變更為現(xiàn)名稱，對外簡稱“上海國際酒業(yè)交易中心”。2014年1月6日，原告向被告匯款50萬元。同月23日，原告授權(quán)其總經(jīng)理李鑫安向被告書面申請入會成為發(fā)行會員。次日被告蓋章審批通過。入會協(xié)議載明，乙方(即原告)根據(jù)自身業(yè)務(wù)發(fā)展的需要，自愿加入上海國際酒業(yè)交易中心，成為發(fā)行會員，享有會員權(quán)利，承擔會員義務(wù)。乙方在簽訂本協(xié)議之前已經(jīng)認真研讀了《上海國際酒業(yè)交易中心會員管理辦法》(以下簡稱《會員管理辦法》)，甲方(即被告)已就《會員管理辦法》向乙方作了詳細說明和解釋，乙方已充分知悉作為甲方會員所享受的權(quán)利和應(yīng)盡的義務(wù)。乙方承諾將嚴格遵守《會員管理辦法》。乙方已經(jīng)認真研讀了《上海國際酒業(yè)交易中心交易規(guī)則》(以下簡稱《交易規(guī)則》)，甲方已就《交易規(guī)則》向乙方作了詳細說明和解釋，乙方深知，隨著業(yè)務(wù)的開展，甲方還會不斷完善和修改《交易規(guī)則》，制定和修改相應(yīng)的交易細則。乙方認可這種修改的必要性，乙方承諾將嚴格遵守《交易規(guī)則》(含修訂)及甲方公布的交易細則、所有制度和文件。乙方對其向甲方所提供文件、資料的真實性、有效性和合法性承擔全部法律責任。甲方業(yè)務(wù)活動采用會員制，不直接與客戶發(fā)生任何形式的業(yè)務(wù)往來；除與甲方另有協(xié)議約定，乙方在甲方開展業(yè)務(wù)活動，與客戶或其他會員產(chǎn)生任何糾紛，由乙方自行承擔法律責任。甲方對會員提交的以及會員在甲方因業(yè)務(wù)活動產(chǎn)生的信息和隱私(不包括社會熟知的信息和常識)負有保密義務(wù)，非法定有權(quán)機關(guān)或乙方指示，不得向第三人透露，否則，甲方應(yīng)承擔相應(yīng)責任。甲方可利用自身平臺和資源幫助乙方擴大影響力和營銷渠道。甲方有權(quán)根據(jù)《交易規(guī)則》、《會員管理辦法》等制度對乙方在甲方從事的業(yè)務(wù)與業(yè)績進行定期和非定期審核。乙方會籍有效期限為五年。從2014年1月24日起至2019年1月23日止。會籍到期前一個月，甲方應(yīng)提示乙方。會籍到期前如通過甲方審核，乙方在繳付下一期會費(下一期會費按甲方當時公布的收費標準收取)后，可以獲得新一期會籍，否則，會籍自動終止。乙方會籍不能主動退出，可以按《會員管理辦法》中的規(guī)定轉(zhuǎn)讓。由于國家有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章或政策等調(diào)整導致乙方不能行使會員權(quán)利的，由乙方自行承擔，甲方不承擔責任。因地震、臺風、水災、火災、戰(zhàn)爭及其它不可抗力因素導致的乙方損失，甲方不承擔責任?！稌T管理辦法》載明，本中心會員分為Ａ類會員(又稱發(fā)行會員)、B類會員(又稱承銷會員)和C類會員(又稱經(jīng)紀會員)。本中心可視情況在不同的交易平臺設(shè)置單項會員。會員數(shù)量達到一定規(guī)模后，本中心將成立交易委員會。交易委員會將吸收部分會員參加，交易委員會的組成形式及具體議事規(guī)則由本中心另行規(guī)定……本中心會員會籍資格期限為五年。本中心對會員資格每五年審核一次，通過審核的會員繳納下一期的會費，會籍自動延續(xù)；本中心對會員收取會費。收費標準為：A類會員500萬元/5年；B類會員500萬元/5年；C類會員100萬元/5年。單項會員的會費收取標準由本中心另行制定。本中心可對會費收取標準進行調(diào)整；
　　同月24日，原告向被告出具《會費繳納通知回執(zhí)》，稱，同意在1月30日前先支付50萬元，剩余450萬元款項依如下方式支付：“如我司于2014年4月30日前成功發(fā)售一支收藏類酒品的，則450萬元直接從我司應(yīng)收貨款中扣除；如截至2014年4月30日，我司擬發(fā)售酒品通過了貴中心的酒品評審會但尚未成功發(fā)售的，則我司承諾在其后的2個工作日內(nèi)付清剩余450萬元會費；如截至2014年4月30日，我司酒品尚未通過貴中心的酒品評審會，則視為我司提出退會申請并自行放棄發(fā)行會員資格和相應(yīng)權(quán)益，我司無須再支付剩余的450萬元會費，但50萬元已付費用將作為對上海國際酒業(yè)交易中心支付的違約金不再追索”。
　　2014年2月28日，原告持案外人北京京宮城酒業(yè)技術(shù)發(fā)展有限公司的委托書向被告申請對京宮御酒進行發(fā)售評審。被告于2014年3月2日組織專家評審，并在其交易平臺在線公布該成品酒通過評審。
　　2014年5月19日，原告又填寫消費類酒單項會員申請表，申請為消費類酒發(fā)行會員、消費類酒經(jīng)紀會員。6月24日，被告蓋章同意。會員會籍期從2014年5月19日至2015年5月18日。入會協(xié)議第十條載明，會籍不能主動退出，且不得轉(zhuǎn)讓?！秵雾棔T管理辦法》載明，消費類酒交易平臺設(shè)置單項會員，包括消費類酒A類會員(又稱消費類酒發(fā)行會員)、消費類酒B類會員(又稱消費類酒承銷會員)和消費類酒C類會員(又稱消費類酒經(jīng)紀會員)。消費類酒單項會員指僅通過消費類酒交易平臺開展掛牌銷售、承銷和經(jīng)紀業(yè)務(wù)的A類會員、B類會員和C類會員。單項會員會籍資格期限為一年。會籍到期前單項會員向本中心續(xù)繳下一年會費的，會籍自動延續(xù)。單項會員會費收取標準為：A類會員50萬元/年；B類會員50萬元/年；C類會員10萬元/年。本中心可對會費收取標準進行調(diào)整。單項會員會籍不得轉(zhuǎn)讓。在消費類酒交易平臺，消費類酒Ａ類會員、消費類酒B類會員、消費類酒C類會員的權(quán)利義務(wù)分別與Ａ類會員、B類會員、C類會員的權(quán)利義務(wù)一致。酒業(yè)中心對單項會員的業(yè)績不作要求。
　　2014年5月30日，被告工作人員李斌向原告等企業(yè)有關(guān)負責人現(xiàn)場講解線上交易模式，講解中多次出現(xiàn)“護盤”、“拉升”、“盤整”、“拋盤”、“運作和股票一樣，交易規(guī)則不一樣”等內(nèi)容。
　　2016年3月21日、28日，4月5日、10日、15日，李鑫安就轉(zhuǎn)出會員多次與李斌通話，李斌多次稱約轉(zhuǎn)繼人碰頭但最后均未有結(jié)果。
　　審理中，原告認為雙方合同已經(jīng)終止，《入會協(xié)議》是否有效，已不是本案爭議焦點，故申請撤回第一項訴訟請求。并認為，雙方對《入會協(xié)議》事實上并未進入正式履行狀態(tài)，原告亦未曾在被告交易中心平臺發(fā)行酒或交易，根據(jù)公平合理、等價有償原則，被告應(yīng)返還原告50萬元。被告則認為根據(jù)合同約定，通過評審會的，原告還應(yīng)向其付清450萬元會費，但一直未支付，已構(gòu)成違約，相應(yīng)違約行為給被告造成的損失不低于450萬元，故被告無需返還50萬元。雙方各執(zhí)一詞，致調(diào)解無效。
　　本院認為，民事主體在從事民事活動中應(yīng)按照價值規(guī)律進行等價交換。一方享有權(quán)利時應(yīng)當承擔相應(yīng)的義務(wù)。當事人取得的財產(chǎn)與其履行義務(wù)在價值上大致相等。此為民事活動公平原則、等價原則的基本內(nèi)容?？v觀本案，原告先于2014年1月6日向被告匯款50萬元，后于1月23日書面向被告申請入會、再于2014年1月24日出具加蓋《會費繳納通知回執(zhí)》，直到2014年5月30日聽李斌現(xiàn)場講解，從先后秩序可以認定其付款之時對書面合同約定的內(nèi)容并不了解。被告否定李斌現(xiàn)場講解內(nèi)容(視頻)及通話內(nèi)容(錄音)，并認為與其合同和業(yè)務(wù)不具關(guān)聯(lián)性，卻不能提供相反證據(jù)予以反駁，亦無其他證據(jù)證明采用其他方式已對原告進行了詳細的操作說明，僅以《入會協(xié)議》的格式條款證明原告已經(jīng)了解具體操作和交易模式實為依據(jù)不足。故可以認定李斌現(xiàn)場講解內(nèi)容與本案有直接關(guān)系。李鑫安將其與李斌通話進行錄音，并未侵害他人合法權(quán)益或以違反法律禁止性規(guī)定的方法取得，故可以作為證據(jù)使用。結(jié)合李斌2016年3月的幾次電話里的意思表示，證明原告了解被告交易模式后確實已與李斌協(xié)商轉(zhuǎn)會或退會之事，才至京宮御酒發(fā)售事宜不再推進而終止。既然發(fā)售不再進行，且合同已終止，被告收取50萬元會員費已不能支付其他對價或給予原告其他利益等，故原告要求退回相關(guān)費用于法有據(jù)?？紤]到被告為原告組織過評審會，產(chǎn)生一定的損失，且原告亦應(yīng)該對其在不知情的情況下先匯款50萬元之盲從行為承擔相應(yīng)責任，故本院酌定可扣除15萬元。原告要求支付利息的損失因其存在過錯，本院不予支持。被告認為根據(jù)合同約定，通過評審會的原告還應(yīng)向其付清450萬元會費，未支付已構(gòu)成違約，相應(yīng)違約行為給被告造成的損失不低于450萬元。對此應(yīng)認為，對于動輒需要投入500萬元的會員費，被告應(yīng)當給于相對方一個考慮期限，何況原告付款在先，合同簽訂在后，故被告的抗辯意見本院實難采納。綜上，依照《中華人民共和國合同法》第五條、《中華人民共和國民事訴訟法》第六十四條第一款、《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國民事訴訟法>的解釋》第九十條之規(guī)定，判決如下：
　　于本判決生效之日起十日內(nèi)，被告上海國際酒業(yè)交易中心股份有限公司返還原告杭州愛某貿(mào)易有限公司35萬元。
　　如果未按本判決指定的期間履行給付金錢義務(wù)，應(yīng)當依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。
　　案件受理費8,800元，減半收取為4,400元，由原告負擔1,125元、被告負擔3,275元。
　　如不服本判決，可以在判決書送達之日起十五日內(nèi)，向本院遞交上訴狀，并按照對方當事人或者代表人的人數(shù)提出副本，上訴于上海市第二中級人民法院。
　　
　　
　　
　　

審判員：陳道喆

書記員：秦曉金