原告楊某某。
委托代理人楊志峰，河北港城律師事務(wù)所律師，執(zhí)業(yè)證號：11303201110895510。
被告秦皇島市海港區(qū)第十建筑工程公司，住所地秦皇島市海港區(qū)東港里。
法定代表人呼子會，該公司經(jīng)理。
委托代理人陳燕，系河北世紀長城律師事務(wù)所律師，執(zhí)業(yè)證號：11303201011860968。
委托代理人張華楠，系河北世紀長城律師事務(wù)所律師，執(zhí)業(yè)證號：A201523010729。
被告秦皇島市鎮(zhèn)坤玻璃有限公司，住所地秦皇島市海港區(qū)北部工業(yè)區(qū)。
法定代表人代登德，該公司總經(jīng)理。
委托代理人李耀聞，系河北百人合律師事務(wù)所律師，執(zhí)業(yè)證號：11303200110282049。

原告楊某某與被告秦皇島市海港區(qū)第十建筑工程公司（以下簡稱海港十建公司）、秦皇島市鎮(zhèn)坤玻璃有限公司（以下簡稱鎮(zhèn)坤公司）房屋買賣合同糾紛一案，本院受理后，依法組成合議庭，公開開庭進行了審理。原告楊某某委托代理人楊志峰，被告海港十建公司委托代理人陳燕、張華楠，被告鎮(zhèn)坤公司委托代理人李耀聞均到庭參加了訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
經(jīng)審理查明，原、被告訴爭房屋座落于秦皇島市海港區(qū)北部工業(yè)區(qū)西港路北段路西鎮(zhèn)坤玻璃公司院內(nèi)，地號為：1-1-396號，土地使用權(quán)人為鎮(zhèn)坤公司，登記時間為2007年4月29日，土地用途為工業(yè)用地。訴爭房屋的名稱原為戈瑞鑫電子能源大廈，現(xiàn)更名為天慶隆大廈，分為1號樓和2號樓。1號樓建筑面積10431.8平方米，2號樓建筑面積10658.8平方米。房屋建設(shè)工程由戈瑞鑫公司作為建設(shè)方，承包給海港十建公司進行墊資建設(shè)。
為了建設(shè)大廈工程，2009年11月25日，戈瑞鑫公司（甲方）與海港十建（乙方）簽訂《建設(shè)戈瑞鑫大廈1、2號樓工程專用條款（協(xié)議書）》。協(xié)議第一條關(guān)于工程量的約定，注有“乙方自備機械，屬包工包料。乙方代表人：楊德琛、趙喜山并各自承擔2號和1號樓墊資建設(shè)的施工隊伍”；第十條關(guān)于竣工結(jié)算的專項條款中約定：“1、待其大廈竣工經(jīng)市建管機關(guān)驗收合格，并將工程交付給甲方，6－12個月內(nèi)甲方負責將乙方工程中所墊資金全部返還給乙方，以部分5層以上房屋抵給乙方（含5-11層每平方米按2200元計算但不含暖氣和電源的配套費）。甲方負責按照乙方需要的戶主名稱提供一次性過戶手續(xù)，不承擔賣方和買方的任何稅費。乙方賣出的房屋單價要超過2200元／㎡，所超出的金額，以資承擔稅金（注：賣方稅金從所賣房款中支出）。2、甲方在施工期間所賣的房屋款均要用于裝修工程中去，到二期工程開工前，乙方所收的賣房款在墊付工程款的80％以內(nèi)。3、首層到4層屬甲方已付乙方工程費的樓層，若因甲方為乙方提供經(jīng)濟證明和作保工作，一旦發(fā)生糾紛，所造成的經(jīng)濟損失完全由乙方承擔……。5、第13層為閣樓，它與同位12層房間容有一個房產(chǎn)證，因此1號樓12－13層歸乙方所有或者自行出售。每平方米單價仍按照2200元計算……。注：五層進行變更，使每戶有單獨的供水、水暖、電的設(shè)施，其結(jié)構(gòu)同6層以上?！钡谑l約定：“監(jiān)理公司及現(xiàn)場工程師和甲方現(xiàn)場工程監(jiān)督人，開工建設(shè)時由甲方書面通知乙方。發(fā)包人：王洪章，乙方項目經(jīng)理為楊德琛、趙喜山”。合同落款發(fā)包方有戈瑞鑫公司印章和王洪章的簽字，乙方有海港十建的合同專用章及楊德琛的簽字。合同簽訂后由楊德琛、趙喜山分別施工建設(shè)1、2號樓。戈瑞鑫公司先后撥付工程款57萬元。
海港十建在施工期間陸續(xù)對外出售上述大廈的房屋。2009年11月23日，原告楊某某與被告海港十建簽訂《內(nèi)部認購協(xié)議》一份，該協(xié)議書載明：“甲方：秦皇島市海港區(qū)第十建筑工程公司，乙方：楊某某。甲乙雙方協(xié)商，甲方將北部工業(yè)區(qū)戈瑞鑫電子能源大廈1號樓10層B2室樓出售給乙方，協(xié)議如下：一、此房價格為2200元每平方米，面積為68平方米……二、付款方式及期限：1.選擇付款方式，（1）.一次性付款，應(yīng)交款總計149600元……四、此協(xié)議一式兩份，經(jīng)甲乙雙方簽字蓋章之日起生效。甲方：秦皇島市海港區(qū)第十建筑工程公司戈瑞鑫工程項目部（公章），乙方：楊某某（薛國喜代理），2009年11月23日”。協(xié)議簽訂后當日原告支付了購房款149600元（薛國喜材料款抵房），秦皇島市海港區(qū)第十建筑工程公司戈瑞鑫工程項目部向原告出具了房款收據(jù)，收款149600元。
關(guān)于鎮(zhèn)坤公司、海港十建的主體資格問題，原告提交了證據(jù)如下：1、2009年8月11日戈瑞鑫公司出具的證明復印件，證明戈瑞鑫公司在西港路新建辦公樓，此樓的銷售部分能夠分割辦理分戶房本。2、2009年10月10日戈瑞鑫公司出具的證明復印件，內(nèi)容為戈瑞鑫公司臨西港路大廈的辦公樓對外出售能辦理正式的房證。3、建設(shè)戈瑞鑫大廈1、2號樓工程專用條款協(xié)議書復印件，原告認為結(jié)合上述證據(jù)，被告海港十建是房屋的建筑方，出售房屋理應(yīng)作為被告，2010年9月29日戈瑞鑫公司注銷，鎮(zhèn)坤公司同意享有和承擔戈瑞鑫公司的債權(quán)、債務(wù)，鎮(zhèn)坤公司承接戈瑞鑫公司的責任，作為被告適格。
被告海港十建質(zhì)證意見：對證1、2的真實性有異議，該協(xié)議書上和收款收據(jù)上沒有我公司加蓋的公章，在證1中甲方為趙喜山的簽章，而其下為趙宇的簽字，收據(jù)中收款人為趙宇，收款單位處為趙喜山簽章，所以該協(xié)議及收款的行為是趙喜山的個人行為與我公司無關(guān)。原告應(yīng)向其主張相關(guān)權(quán)利。對證3的真實性沒有異議，該分證據(jù)可以得出，我方僅為房屋的建筑商，并沒有參與銷售，的真實性沒有異議，可以證明第二被告為本案的適格主體，應(yīng)由第二被告承擔相應(yīng)的義務(wù)權(quán)利。
被告鎮(zhèn)坤公司質(zhì)證意見：證1、2是趙喜山的個人行為，但是其是代表第一被告，應(yīng)由第一被告承擔責任。對證3的三性沒有異議，協(xié)議書并不能證明原告的主張，協(xié)議書是要求竣工以后才可以出售房屋，在合同中有明顯標注，第一被告是包工包料，墊資建房，保證有能力建房，如不能給第一被告工程款，也是利用大廈的12、13層抵頂工程款，但是第一被告施工隊負責人直接以住宅的形式出售給外人，應(yīng)由第一被告承擔責任。
被告海港十建公司提交如下證據(jù)：證1、秦皇島市公安局海港分局河東派出所于2013年10月16日出具的證明一份、2013年8月29日出具受案回執(zhí)一份，證明被告公司于2013年8月29日向河棟派出所報案，因楊德琛偽造了秦皇島市海港區(qū)第十建筑工程公司第一項目部、第二項目部及戈瑞鑫項目部公章，給公司造成了損失。對證2、楊德琛為被告出具的關(guān)于收回印章、項目部章說明一份，證明楊德琛私刻公章這一事實，此行為是其個人行為，對此楊德琛表示愿自愿承擔相應(yīng)的法律后果。證3、2014年6月2日由郭麗萍等五個人給海港十建出具的證明，證明原告所簽訂的樓房買賣協(xié)議，原協(xié)議的出賣人是戈瑞鑫公司，協(xié)議簽章、收款人也是戈瑞鑫，后來楊德琛將原協(xié)議原收據(jù)收回，變更為海港十建的章，該證據(jù)能夠證明所有的房屋買賣與海港十建沒有任何關(guān)系。證4、匯兌憑證四份，證明海港十建共收到鎮(zhèn)坤公司57萬元工程款。
原告質(zhì)證意見為，對證1的真實性無異議，公安機關(guān)并沒有立案，只有報案，公安機關(guān)認為不構(gòu)成刑事案件立案條件，原告不得以才起訴到法院。對證2的真實性有異議，公章真假的跟原告沒有關(guān)系，原告只知道楊德琛是項目負責人，至于楊德琛與十建公司的關(guān)系原告不知道。對證3的三性沒有異議，原告認為兩個被告對于賣房款都有返還購房款的義務(wù)。對證4的三性沒有異議，戈瑞鑫公司僅向第一被告支付工程款57萬元，而該大廈建設(shè)需數(shù)千萬元，該證據(jù)能夠間接證明，二被告在收取購房款后用于建設(shè)該大廈。
被告鎮(zhèn)坤公司質(zhì)證意見為，對證1的真實性沒有異議，被告認為海港十建怠于追究趙喜山等人私刻公章的責任，該案應(yīng)該移送公安機關(guān)，追究兩人的刑事責任。證2能夠明楊德琛與海港十建達成協(xié)議，十建公司怠于追究其責任，讓其承擔責任。對證3的真實性沒有異議，證明中說是蓋的公司財務(wù)章是假的，本公司從來沒有蓋過章，從證據(jù)上能看出來原告方自己也有過錯。對證4對真實性沒有異議，我們公司給第一被告不止57萬，總共給了有了一千多萬元，最后剩下工程被告自己又花了一千多萬元自己蓋的。
以上事實，有原、被告的陳述及相關(guān)證據(jù)在卷佐證。

本院認為，根據(jù)土地、建設(shè)、規(guī)劃部門對戈瑞鑫項目工程的審批情況，該項目土地用途為工業(yè)用地，規(guī)劃用途為廠房。而戈瑞鑫公司在與海港十建公司簽訂的協(xié)議中的相關(guān)約定能夠證明戈瑞鑫公司利用工業(yè)用地建設(shè)了“商品房”。該行為違反了土地利用規(guī)劃。戈瑞鑫公司和海港十建公司對訴爭房屋的建設(shè)用地的土地性質(zhì)應(yīng)為明知的，使用權(quán)取得方式為工業(yè)用地，如對外銷售，應(yīng)先辦理土地變性手續(xù)。否則勢必違反國家關(guān)于工業(yè)用地的有關(guān)法律規(guī)定，破壞房地產(chǎn)交易及管理秩序，進而損害社會公共利益。根據(jù)《合同法》第五十二條的規(guī)定，損害社會公共利益的合同無效，本院認定原告簽訂的購房協(xié)議無效。
在原告等人持有的《協(xié)議書》上雖然有的加蓋了秦皇島市海港區(qū)第十建筑工程公司第一項目部印章，或者加蓋了第二項目部、戈瑞鑫工程項目部公章，甚至還有的只有趙喜山、楊德琛以及二人聘用的工作人員的簽字。但是，因為在被告海港十建公司和戈瑞鑫公司的協(xié)議中已經(jīng)明確了趙喜山、楊德琛是海港十建公司的代表人，并且由其二人墊資建設(shè)2號和1號樓，二人為了解決墊資為題，以出賣抵頂工程款的房屋來籌集建設(shè)工程款的行為，應(yīng)當視為履行建筑承包合同的行為。本院認定趙喜山、楊德琛出售房屋的行為是職務(wù)行為，其行為的后果應(yīng)當由被告海港十建公司承擔責任。
引發(fā)該起案件的原始根源是戈瑞鑫公司違反土地規(guī)劃，利用工業(yè)用地建設(shè)所謂“能夠分別銷售、取得獨立產(chǎn)權(quán)的房屋”，并授權(quán)海港十建積極對部分房屋進行出售，以售樓款抵頂工程款，同時自己也對外出售。在被告海港十建公司為籌措建設(shè)資金而出售在建房屋時，戈瑞鑫公司為了工程建設(shè)的順利進行支持海港十建公司售房行為，海港十建公司的售房所得基本上都用在了兩棟樓的建設(shè)上。并且戈瑞鑫公司在與海港十建公司簽訂的協(xié)議中還約定積極協(xié)助購房人辦理產(chǎn)權(quán)過戶手續(xù)。故戈瑞鑫公司對被告海港十建公司的售房行為應(yīng)當承擔責任。因為戈瑞鑫公司注銷后債權(quán)債務(wù)由被告鎮(zhèn)坤公司承擔，在本案中戈瑞鑫公司的民事責任應(yīng)由被告鎮(zhèn)坤公司承擔。
根據(jù)《合同法》第五十八條規(guī)定，合同無效或被撤銷后，因該合同取得的財產(chǎn)，應(yīng)當予以返還，不能返還的，應(yīng)當折價補償?；诒桓婧８凼ü竞透耆瘀喂九c購房人簽訂無效購房協(xié)議，形成了被告長期占用原告的購房款進行建設(shè)訴爭房屋，給原告造成的經(jīng)濟損失應(yīng)當給以賠償，原告主張按照銀行貸款利率支付購房款的利息符合法律規(guī)定，應(yīng)當予以支持。依據(jù)《中華人民共和國城鄉(xiāng)規(guī)劃法》第四十三條、《中華人民共和國民法通則》第六十七條、《中華人民共和國合同法》第四十九條、第五十二條、第五十六條、第五十八條之規(guī)定判決如下：

一、原告楊某某與被告秦皇島市海港區(qū)第十建筑工程公司于2009年11月23日簽訂的《內(nèi)部認購協(xié)議》無效；
二、被告秦皇島市鎮(zhèn)坤玻璃有限公司、秦皇島市海港區(qū)第十建筑工程公司于本判決生效之日起10日內(nèi)共同退還原告楊某某購房款149600元；并自2009年11月23日起至本判決生效之日止，按照中國人民銀行規(guī)定的同期貸款利率向原告楊某某支付上述款項的利息。
如未按本判決指定的期間履行給付金錢義務(wù)，應(yīng)當按照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條之規(guī)定，加倍支付延遲履行期間的債務(wù)利息。
案件受理費3292元，由被告秦皇島市鎮(zhèn)坤玻璃有限公司、秦皇島市海港區(qū)第十建筑工程公司共同負擔，于本判決生效后十日內(nèi)繳納。
如不服本判決，可在判決書送達之日起十五日內(nèi)，向本院遞交上訴狀，并按對方當事人的人數(shù)提出副本，上訴于河北省秦皇島市中級人民法院。

審　判　長　　韓有強 人民陪審員　　張立敏 人民陪審員　　呂鳳玲

書記員：趙春超