上訴人（原審原告）楊某，女，xxxx年xx月xx日出生，漢族，學(xué)生，現(xiàn)住秦皇島市海港區(qū)。
委托代理人張鐵軍，河北百人合律師事務(wù)所律師。
上訴人（原審原告）付某某，女，xxxx年xx月xx日出生，滿族，戶籍地河北省承德市隆化縣，現(xiàn)住秦皇島市海港區(qū)。
委托代理人張玉芝，女，1963年12月27曰出生，漢族，現(xiàn)住秦皇島經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)。系上訴人付某某之女。
委托代理人張鐵軍，河北百人合律師事務(wù)所律師。
被上訴人（原審被告）秦皇島天誠貿(mào)易有限公司，住所地秦皇島市海港區(qū)安居?xùn)|里36棟3單元6號。
法定代表人佟雪林，該公司董事長。
委托代理人吳秀萍，河北吳秀萍律師事務(wù)所律師。

上訴人楊某、付某某因與被上訴人秦皇島天誠貿(mào)易有限公司(以下簡稱天誠公司)返還原物糾紛一案，不服秦皇島市海港區(qū)人民法院（2013）海民初字第2585號民事判決，向本院提起上訴。本院依法組成合議庭審理了本案，現(xiàn)已審理終結(jié)。
原審法院查明，2012年2月9日天誠公司(乙方)與盱眙潤沂湘貿(mào)易有限責(zé)任公司(甲方)簽訂煤炭合作協(xié)議，合同編號為:XYRYX2012-02-09-A，協(xié)議約定:乙方負(fù)責(zé)每一單合同買賣的簽訂，合同簽訂后采購發(fā)貨一切操作由甲方負(fù)責(zé)，甲方向乙方匯入100萬元作為采購煤炭預(yù)付款，剩余資金由乙方全部負(fù)責(zé)。乙方資金投入后在甲方指定單位采購煤價的基礎(chǔ)上加上10元/噸開票給甲方，作為利潤回報(bào)，乙方資金根據(jù)所簽訂的合同數(shù)量投入后，自合同簽訂后的裝船之日起二十個工作日為一周期。甲方需確保在二十個工作日內(nèi)安全無誤的將乙方所投資金全部返還乙方賬戶。2012年2月10日，張玉玲(甲方)與天誠貿(mào)易有限公司(乙方)簽訂合作投資協(xié)議，內(nèi)容為:甲乙雙方根據(jù)合同編號XYRYX2012-02-09-A經(jīng)認(rèn)真協(xié)商達(dá)成如下協(xié)議:一、經(jīng)營由乙方天誠公司經(jīng)營管理，甲方協(xié)助乙方在實(shí)際經(jīng)營過程中協(xié)助管理。二、甲方在此項(xiàng)經(jīng)營中投入資金50萬元作為合作資金保證。三、乙方保證在經(jīng)營業(yè)務(wù)中按每船給付甲方投資利潤回報(bào)2萬元，一船一結(jié)。四、此協(xié)議根據(jù)乙方與盱眙潤沂湘貿(mào)易有限責(zé)任公司簽訂的合作協(xié)議(編號XYRYX2012-02-09-A)為依據(jù)。如果乙方與盱眙潤沂湘貿(mào)易有限責(zé)任公司合作協(xié)議終止，此協(xié)議也自動終止，乙方將甲方投資金一次性返還甲方。2012年2月10日張玉玲匯入天誠貿(mào)易有限公司方賬戶40萬元，同日天誠貿(mào)易有限公司與盱眙潤沂湘貿(mào)易有限責(zé)任公司簽訂煤炭買賣合同，數(shù)量16000(±10%)噸，價格人民幣645元/噸(含17%增值稅發(fā)票)，發(fā)貨一船。雙方的貨款尚未結(jié)清。2012年4月14日張玉玲出具收條一份，載明:“今收到興龍舟397與2012年2月9日簽訂的業(yè)務(wù)合同，至2012年4月14日收到業(yè)務(wù)、勞務(wù)費(fèi)貳萬元整(￥20000.00元整)，收款人張玉玲。”庭審中楊某、付某某稱40萬元是從張玉玲卡上打的，另外10萬元是李文忠打的，張玉玲去世后，天誠公司也說10萬元是李文忠打的，因李文忠欠張玉玲的錢。請求的4萬元是因張玉玲生前向楊某、付某某陳述過這種狀況。天誠公司稱張玉玲當(dāng)時說出50萬元作為擔(dān)保，張玉玲讓李文忠給10萬元，李文忠讓盱眙潤沂湘貿(mào)易有限責(zé)任公司出10萬元，但具體是給張玉玲的還是盱眙潤沂湘貿(mào)易有限責(zé)任公司的錢不清楚，現(xiàn)在李文忠對此也不認(rèn)可。另查，張玉玲于2013年1月27日非正常死亡，楊某、付某某是張玉玲法定繼承人。
原審法院認(rèn)為，張玉玲與天誠公司簽訂的合作投資協(xié)議是雙方的真實(shí)意思表示，不違反國家法律法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定，合法有效，對雙方均有約束力。關(guān)于張玉玲投入資金是40萬元還是50萬元的問題，雖協(xié)議約定張玉玲投資為50萬元，但楊某、付某某沒有提交已實(shí)際投入50萬元的證據(jù)，天誠公司亦不認(rèn)可，天誠公司提交的張玉玲匯款金額為40萬元，李文忠是否代張玉玲出資10萬元沒有證據(jù)，無法認(rèn)定，故張玉玲實(shí)際出資應(yīng)為40萬元。楊某、付某某請求的4萬元利潤沒有提交證據(jù)，只是張玉玲生前向楊某、付某某陳述過，天誠公司不認(rèn)可，對天誠公司與盱眙潤沂湘貿(mào)易有限責(zé)任公司發(fā)一船煤炭的報(bào)酬2萬元，天誠公司已給付了張玉玲，張玉玲亦出具了收條，故對楊某、付某某的該項(xiàng)請求不予支持。張玉玲與天誠公司簽訂的合作投資協(xié)議是以編號為XYRYX2012-02-09-A天誠公司與盱眙潤沂湘貿(mào)易有限責(zé)任公司簽訂的合同為依據(jù)，依據(jù)該合同天誠公司供煤給盱眙潤沂湘貿(mào)易有限責(zé)任公司后，盱眙潤沂湘貿(mào)易有限責(zé)任公司未結(jié)清貨款，該合同未終止履行。張玉玲與天誠公司的合作投資協(xié)議第四條約定:此協(xié)議根據(jù)乙方(天誠公司)與盱眙潤沂湘貿(mào)易有限責(zé)任公司簽訂的合作協(xié)議為依據(jù)，如果乙方與盱眙潤沂湘貿(mào)易有限責(zé)任公司合作協(xié)議終止，此協(xié)議也自動終止，乙方將資金一次性返還甲方(張玉玲)。故依照該協(xié)議，楊某、付某某請求返還投資款的條件沒有成就。楊某、付某某可待返還的條件成就時主張權(quán)利。故對楊某、付某某的訴訟請求不予支持。遂判決：對原告楊某、付某某的訴訟請求不予支持。案件受理費(fèi)減半收取4600元，由原告楊某、付某某負(fù)擔(dān)。
本院經(jīng)審理查明的事實(shí)與原審法院查明的事實(shí)一致，本院予以確認(rèn)。

本院認(rèn)為，張玉玲與天誠公司簽訂的《合作投資協(xié)議》系雙方當(dāng)事人的真實(shí)意思表示，不違反法律、行政法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定，為有效協(xié)議。根據(jù)雙方在《合作投資協(xié)議》中的約定：張玉玲與天誠公司以編號為XYRYX2012-02-09-A天誠公司與盱眙潤沂湘貿(mào)易有限責(zé)任公司簽訂的合同為依據(jù)，如果天誠公司與盱眙潤沂湘有限責(zé)任公司合作協(xié)議終止，此協(xié)議也自動終止，天誠公司將張玉玲投資資金一次性返還張玉玲。根據(jù)該約定，雙方是一種附返還投資資金條件的投資合作關(guān)系。該合作關(guān)系隨天誠公司與盱眙潤沂湘有限責(zé)任公司合作終止而終止。現(xiàn)天誠公司與盱眙潤沂湘有限責(zé)任公司合作未終止結(jié)算，天誠公司返還張玉玲投資資金的條件未成就，楊某、付某某要求天誠公司返還張玉玲投資資金及利潤的請求，沒有合同依據(jù)，本院不予支持。綜上，原審判決認(rèn)定事實(shí)清楚，適用法律正確。依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條第一款第（一）項(xiàng)、第一百七十五條之規(guī)定，判決如下：

駁回上訴，維持原判。
二審案件受理費(fèi)9200元，由楊某、付某某共同負(fù)擔(dān)。
本判決為終審判決。

審 判 長　劉子明 審 判 員　李德權(quán) 代審判員　鄒德林

書 記 員　孫秀麗