原告：楊某，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住甘肅省張掖市。
　　原告：王梓喬(曾用名：王利)，女，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住河南省。
　　原告：蔣斌，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住湖北省安陸市。
　　原告：陳宜雅，女，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住上海市靜安區(qū)。
　　原告：季碧秀，女，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住上海市奉賢區(qū)。
　　上列五原告的共同委托訴訟代理人：施赟，上海瀛東律師事務所律師。
　　上列五原告的共同委托訴訟代理人：薛融，上海瀛東律師事務所律師。
　　被告：蔡某，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，戶籍地陜西省西安市，現(xiàn)住上海市浦東新區(qū)。
　　被告：彭某某，女，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住上海市浦東新區(qū)。
　　上列兩被告的共同委托訴訟代理人：茅永濤，上海市震旦律師事務所律師。
　　上列兩被告的共同委托訴訟代理人：馬怡沁，上海市震旦律師事務所律師。
　　原告楊某、王梓喬、蔣斌、陳宜雅、季碧秀訴被告蔡某、彭某某合同糾紛一案，本院于2017年12月26日受理后，依法適用簡易程序，公開開庭進行了審理。后本院依法追加陳宜雅、季碧秀、王梓喬、蔣斌作為共同原告參加訴訟，并公開開庭進行了審理。五原告及其共同委托訴訟代理人施赟、薛融、被告蔡某及兩被告共同委托訴訟代理人茅永濤到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結。
　　原告楊某、王梓喬、蔣斌、陳宜雅、季碧秀向本院提出訴訟請求：1、解除五原告與被告蔡某簽署的《HOT寶山店投資分紅協(xié)議》；2、被告蔡某返還原告楊某投資款人民幣72萬元并支付利息(以72萬元為本金，自2016年12月22日起至判決生效日止，按中國人民銀行同期貸款利率計算)；3、被告蔡某返還原告王梓喬投資款40萬元并支付利息(以40萬元為本金，自2016年12月31日起至判決生效日止，按中國人民銀行同期貸款利率計算)；4、被告蔡某返還原告蔣斌投資款24萬元并支付利息(以105,000元為本金自2016年6月18日起至判決生效日止，以135,000元為本金自2016年11月27日起至判決生效日止，均按中國人民銀行同期貸款利率計算)；5、被告蔡某返還原告陳宜雅投資款677,000元并支付利息(以397,000元為本金自2016年12月8日起至判決生效日止，以28萬元為本金自2017年7月20日起至判決生效日止，均按中國人民銀行同期貸款利率計算)；6、被告蔡某返還原告季碧秀投資款163,000元并支付利息(以128,000元為本金自2016年11月30日起至判決生效日止，以35,000元為本金自2017年4月7日起至判決生效日止，均按中國人民銀行同期貸款利率計算)；7、被告彭某某對被告蔡某的上述清償義務承擔共同還款義務；8、訴訟費用兩被告承擔。事實和理由：五原告與被告蔡某等人簽署《HOT寶山店投資分紅協(xié)議》(以下簡稱“投資分紅協(xié)議”)，后又分別簽署《補充協(xié)議1》、《補充協(xié)議2》等，約定由原、被告等人共同出資組建獨立公司用于共同經(jīng)營位于上海市海江路XXX號的“HOTFitness寶山店”，協(xié)議明確每個人的出資金額，以及對價取得的比例。后五原告通過各種性質(zhì)支付了出資款，部分以代扣工資形式將原告應得的傭金提出收入支付。但原告發(fā)現(xiàn)，“HOTFitness寶山店”實際所屬公司為穎梵健身(上海)有限公司(以下簡稱“穎梵健身公司”)，該公司成立于2015年9月15日，股東是兩被告。穎梵健身公司于2015年12月31日起增資至500萬元后，未再增資，兩被告也從未向原告轉入股份，原告未成為公司股東，被告蔡某既未就收取的投資款向驗資機構進行驗資，也未向原告簽發(fā)出資證明書，未進行登記，嚴重違約，合同目的無法實現(xiàn)，故原告有權解除協(xié)議并收回投資款。另穎梵健身公司存在嚴重的股東與公司財產(chǎn)混同，應視為夫妻共同財產(chǎn)出資設立的一人有限公司，故被告彭某某應承擔連帶清償責任。
　　被告蔡某、彭某某辯稱：不同意原告訴請。對訴請一，原、被告及案外人簽訂了投資分紅協(xié)議，解除應當按照協(xié)議規(guī)則解除。在該協(xié)議下，被告蔡某成立了上海梵穎休閑健身有限公司(以下簡稱“梵穎休閑公司”)經(jīng)營HOTFitness寶山店，該公司仍在經(jīng)營，不符合解除條件，原告也參與了公司的查賬及經(jīng)營，原告沒有理由解除。對訴請二至六，因協(xié)議未解除故不認可，所有的投資款均用于該店的建設，被告蔡某只是出資人，無義務歸還款項。對于訴請七，被告彭某某不是協(xié)議當事人，只是項目的工作人員，原告未舉證證明梵穎休閑公司與被告彭某某存在財產(chǎn)混同，且投資是被告蔡某的個人經(jīng)濟行為，與夫妻關系無關，故該訴請無事實法律依據(jù)。
　　經(jīng)審理查明，2016年6月，原告楊某、蔣斌、王梓喬(王利)、被告蔡某、案外人付某某、鐘某某、熊某、鄭某、王1、王2、王某3、史某某、陳某簽訂《投資分紅協(xié)議》一份，約定：第一條，健身房名稱為HOTFitness寶山店；第二條，地址海江路XXX號；第三條，總投資金額350萬元，其中王梓喬175,000元、分紅比例5%，蔣斌105,000元、分紅比例3%，楊某315,000元、分紅比例9%，蔡某1,872,500元，分紅比例53.5%，投資時間均為2016年6月20日；第四條，公司應該依據(jù)法律、行政法規(guī)和國務院財政主管部門的規(guī)定建立公司財務會計制度，每月15日前向投資人出具利潤表；第五條，在HOTFitness寶山店籌建開始前，即2016年6月20日前確認投資額并支付投資款的，按投資35,000元得1%的利潤分紅權；第七條，投資人并不享有HOTFitness寶山店管理權、決策權，只享有分紅權，并且必須聽從管理層安排、調(diào)任，擔任相應職位，履行相應崗位職責；第八條，投資人承諾投資后投資分紅比例一年內(nèi)不得轉讓，一年后如需轉讓，投資人應當首先通知最大股東，如最大股東放棄按照總投資款的分紅比例收購投資人投資份額的，最大股東應當通知其他所有投資人，其他投資人在同等條件下享有優(yōu)先購買權，所有投資人均放棄以總投資款的分紅比例購買投資人投資份額的，投資人可以將投資分紅比例轉讓給第三人，公司不干預第三方購買原始分紅比的買價，且公司應當將第三人加入投資人名冊，但第三人只享有投資人原始分紅比例；第九條，投資人自投資開始自行承擔投資風險，如遇HOTFitness寶山店籌建資金不足等原因，需要追加，投資人應按投資比例追加投資款，如投資人不愿追加投資款的視為放棄初始投資款，并從投資人名冊除名，且永久不再享有分紅權，追加投資后總投資金額相應增加，作為日后內(nèi)部轉讓投資分紅比例的基數(shù)；第十條，公司遇到下列情況之一可以解散，1是依法吊銷營業(yè)執(zhí)照，責令關閉或者被撤銷，2是公司經(jīng)營發(fā)生嚴重困難，繼續(xù)存續(xù)會使投資人利益受到嚴重損失，通過其他途徑不能解決的，投資人實行一人一票，過半數(shù)同意后解散；第十一條，結束經(jīng)營清算，由財務出具財務報表，投資人無異議后，按照HOTFitness寶山店結算后凈資產(chǎn)和分紅比例分配給投資者；第十二條，投資人必須是服務于穎梵健身公司任何一家店的員工；第十五條，本協(xié)議一式15份，各投資人執(zhí)一份，公司留存二份，并報總公司登記機關備案一份。
　　后前述各方簽訂《HOT寶山店投資分紅協(xié)議補充協(xié)議》(以下簡稱“補充協(xié)議”)一份，約定：因HOTFitness寶山店預售未達預定銷售額，但各方對裝修完工后銷售前景持樂觀態(tài)度，并經(jīng)開會討論后決定追加投資金額100萬元；追加后投資金額為450萬元，其中王梓喬225,000元，蔣斌135,000元，楊某405,000元，蔡某2,452,500元;本協(xié)議一式15份，各投資人執(zhí)一份，公司留存二份，并報總公司登記機關備案一份。穎梵健身公司在騎縫處加蓋公章。
　　后前述各方與原告陳宜雅、季碧秀、案外人雷某簽訂《HOT寶山店投資分紅協(xié)議補充協(xié)議2》(以下簡稱“補充協(xié)議2”)一份，約定：擬此協(xié)議追加第二次投資，引入外圍投資款并在此協(xié)議中明示，因有新投資人員加入，本補充協(xié)議將原有投資條款重寫列式，以便所有投資人知曉，若有改動以本協(xié)議為準；第二條，公司住所為海江二路XXX號；第三條，投資總額800萬元，其中王梓喬35萬元、欠5萬元、分紅比例5%，蔣斌24萬元、分紅比例3%，楊某675,000元、欠45,000元、分紅比例9%，陳宜雅397,000元、分紅比例5%，季碧秀128,000元、分紅比例1.6%，蔡某3,922,500元、欠197,500元，分紅比例51.5%；第五條，HOTFitness寶山店截止2016年12月10前認繳投資款的按照認繳金額每8萬元得1%利潤分紅權，在2016年12月10日前未付清認繳額的由公司統(tǒng)一借款(統(tǒng)一借款金額58萬元)，2016年12月10日前有未付部分，支付每月2分利息，利潤分紅權按照認繳比例不變，具體未繳清款項見第三條；第六條，利潤分紅時間由原協(xié)議的2017年6月31日開始，起早到償還清籌建過程中未支付的款項后任意一個月份，只要利潤表顯示盈利預留出部分流動資金及扣除累計折舊后的多余金額便開始分紅；第七條，投資人并不享有HOTFitness寶山店管理權，需聽從管理層安排，任職人員擔任相應職務，履行相應崗位職責，非任職人員不需要打卡上班，但公司搞活動籌劃時非任職人員需出一份力；第八條，投資人若欲轉讓投資比例，需首先通知大股東，大股東召開所有投資人會議，原投資人享有優(yōu)先購買權，若會后原投資人無人意欲收購，需自行尋找外來投資人加入，未找到前仍需履行投資人義務，找到后轉出方需通知大股東將第三人加入投資協(xié)議，未經(jīng)所有投資人知曉自行于第三人簽訂的股份轉讓協(xié)議為無效協(xié)議，其無效轉讓協(xié)議并不享有任何權益；第九條，投資自投資開始自行承擔投資風險，公司并不承諾每個月都有利潤分配和分配起始時間，但公司承諾不積壓分紅利潤；第十四條，本協(xié)議一式17份，各投資人執(zhí)一份，公司留存二份，并報總公司登記機關備案一份。原投資分紅協(xié)議第一條、第四條、第十條、第十一條不變，刪除原第十二條。
　　2017年3月23日，王1與季碧秀簽訂《HOT寶山店投資分紅協(xié)議補充協(xié)議3》(以下簡稱“補充協(xié)議3”)一份，約定：將王1的投資金額變更為45,000元，分紅比例調(diào)整為0.563%；季碧秀的投資金額變更為163,000元，分紅比例變更為2.038%；其余條款維持補充協(xié)議2不變；本協(xié)議一式三份，兩人各執(zhí)一份，一份留公司備案；穎梵健身公司在公司蓋章確認有效欄加蓋合同專用章。
　　五原告付款情況如下：楊某于2016年6月17日至同年12月22日間向被告蔡某累計轉款63萬元；同年12月11日向被告彭某某賬戶轉賬1萬元；另通過代扣工資形式支付8萬元。陳宜雅于2016年9月6日通過轉賬方式出借給被告蔡某錢款30萬元，后約定將其中的28萬元作為其受讓陳某處的投資，占比5%；又于2016年6月18日、同年9月1日、同年11月9日、同年12月8日向被告蔡某轉款397,000元。季碧秀于2016年11月30日、2017年4月7日向被告蔡某轉款163,000元。蔣斌于2016年6月18日通過林培蒙賬戶向被告蔡某轉款105,000元；同年11月26日、同月27日向被告蔡某轉款8萬元；同年11月向被告彭某某轉款2萬元。2017年9月30日，被告蔡某出具《證明》一份，載明：2016年6月至12月間其先后收到原告王梓喬錢款40萬元，此款用于上海市寶山區(qū)海江二路XXX號HOTFitness健身會所投資款，此證明文件與投資分紅協(xié)議共同生效，證明王梓喬系上海市寶山區(qū)海江二路XXX號健身會所投資人之一。蔡某在收款人、證明人欄分別簽字，梵穎休閑公司加蓋公章。
　　各方通過微信等方式進行溝通。2017年8月8日，各方召開會議；次日，季碧秀通過微信方式在聊天群內(nèi)發(fā)送會議紀要。該《HOT健身會館會議紀要》載明：與會人員為蔡某、楊某、史某某、陳宜雅、陳某、熊某、蔣斌、文君、季碧秀、王梓喬、雷某；股東更改為，浦東和寶山是統(tǒng)一品牌“HOTFitness健身”屬于兄弟公司，據(jù)此多數(shù)股東并無爭議，擬計劃將浦東店和寶山店原法人代表蔡某更改，更改人選為陳某、楊某、史某某，三人中選取二人分別擔任寶山店及浦東店法人代表，并經(jīng)所有股東一致同意，做法人代表的每月公司進行補助1,500元獎勵，待法人代表確定后，擇時協(xié)同其余股東一起去工商進行股份更改登記；文君配合陳宜雅、季碧秀盡快落實關于寶山店和浦東店的財務核查工作，待寶山店和浦東店賬戶核算清晰后，采取財務人員職責調(diào)整，文君負責出納及對外賬及報表填制工作，季碧秀同意先代理2個月負責內(nèi)部流水賬記錄以及銷售、私教、前臺等人員公司統(tǒng)計等工作，季碧秀負責相關法律合同等文本草擬工作，陳宜雅負責對財務賬戶稽查工作；關于小股東入股未準時但及時補足后續(xù)款項的，支付而發(fā)生的2分利，所有股東同意進行退回。所有與會人員除熊某及雷某外均在該會議紀要上簽字，付某某亦在該會議紀要上簽字。
　　另查明，兩被告系夫妻。穎梵健身公司成立于2015年9月15日，住所地上海市奉賢區(qū)四團鎮(zhèn)彭平公路XXX號XXX幢XXX室，注冊資本500萬元，公司成立時股東為兩被告，法定代表人為被告蔡某；2017年11月30日，公司股東變更為案外人田海玉、田曉玉；法定代表人變更為田海玉。梵穎休閑公司成立于2016年11月4日，住所地上海市寶山區(qū)海江二路XXX號，注冊資本100萬元，股東為穎梵健身公司，法定代表人于2017年11月28日由被告蔡某變更為田海玉。
　　被告向本院提交：1、穎梵健身公司出具的《情況說明》，載明：其系梵穎休閑公司的法人股東，同時也為顯名股東，實際股東包括原告在內(nèi)15位投資人，按公司法相關規(guī)定和本公司章程可經(jīng)工商部門登記為梵穎休閑公司正式股東，本公司將無條件配合辦理股東登記各項工作；2、梵穎休閑公司出具的《情況說明》，載明：五原告為本公司實際投資人(占部分份額)，按公司法相關規(guī)定和本公司章程可經(jīng)工商部門登記為本公司正式股東，在相關手續(xù)資料齊全的情況下本公司將無條件配合辦理，預計可在10個工作日內(nèi)完成股東登記；3、2017年12月20日的《會議記錄》一份，載明，地點為海江二路XXX號3樓辦公室，參會人員為蔡某、蔣斌等，內(nèi)容為梵穎休閑公司為緩解現(xiàn)金流壓力已通知原告10號發(fā)底薪……希望季碧秀每月將報表發(fā)到寶山股東群里，所有股東有知情權……請參會人員在自己認可的位置下簽字，因對角色關系的理解存在偏差，現(xiàn)通過書面形式確認，享有各自不同的權利義務，蔣斌在“認可投資人身份”的簽字欄下簽名，其與參會人員在“認可股東身份”的簽字欄下簽名。
　　再查明，楊某于2017年12月向本院起訴兩被告，要求解除其與被告蔡某及案外人等某某的《投資入股協(xié)議書》(銀億濱江健身房)并返還出資款24萬元及利息等，案號(2017)滬0115民初98983號，該案現(xiàn)在審理中。
　　審理中，各方陳述，林培蒙系蔣斌之妻。原告確認：因在投資之初經(jīng)營主體尚未成立，故把錢款打入蔡某個人賬戶，之后基于對蔡某的信任且經(jīng)蔡某的要求，故仍將錢款打入其賬戶。被告確認：蔣斌的投資金額為24萬元。原、被告均確認：HOTFitness寶山店所涉經(jīng)營主體實際資金額800萬元且未曾分紅。
　　以上事實由原告提供的投資分紅協(xié)議、補充協(xié)議、補充協(xié)議2、補充協(xié)議3、穎梵健身公司及梵穎休閑公司企業(yè)信息、銀行憑證、支付寶及微信記錄、證明、被告提供的微信記錄、會議紀要、情況說明、會議記錄及庭審筆錄等證據(jù)在案佐證。
　　本院認為，原、被告簽訂的一系列協(xié)議系各方真實意思表示，應為合法、有效，雙方均應按照合同約定履行義務?，F(xiàn)原告認為約定的公司未能設立、合同目的不能實現(xiàn)而要求解除合同，被告則認為已經(jīng)成立了相應的公司，不同意解除合同；故本案的爭議焦點在于：各方協(xié)議中的公司是否設立。
　　本案中，被告認為各方約定的公司已設立，即梵穎休閑公司；原告則予以否認，認為各方未達成合意以梵穎休閑公司來經(jīng)營涉案健身房，涉案健身房實際屬于穎梵健身公司，該公司的設立時間早于投資分紅協(xié)議的簽訂時間，且該公司股東未向原告方轉讓股份，該公司未通過成立全資子公司方式獨立運作涉案健身房，實際款項亦未進入公司，故協(xié)議約定的公司實際并未設立。對此本院認為，各方簽訂的協(xié)議中并未對公司的名稱、性質(zhì)、成立時間進行約定，卻約定了健身房的地址是海江二路XXX號；庭審中雙方均確認在投資之初尚未成立經(jīng)營主體；穎梵健身公司雖在部分協(xié)議中加蓋了公章，但其是梵穎休閑公司的母公司，并不能以此認定各方協(xié)議約定設立的公司為穎梵健身公司。對比穎梵健身公司及穎梵休閑公司的成立時間、公司住所、付款情況，本院確認經(jīng)營HOTFitness寶山店的主體即為梵穎休閑公司。
　　根據(jù)投資分紅協(xié)議及三份補充協(xié)議的約定，投資人享有的權利義務為享有分紅、承擔風險，實際具有股東的性質(zhì)?，F(xiàn)梵穎休閑公司登記的股東雖為穎梵健身公司，但根據(jù)會議紀要及各方的微信溝通過程，被告蔡某均提出進行股東更改，且各方均同意進行股東更改的工商變更登記。而梵穎休閑公司及穎梵健身公司亦向本院出具情況說明，認可五原告系梵穎休閑公司實際投資人，并愿意配合完成股東登記。因此，原告在簽訂一系列協(xié)議并支付款項后已實際取得梵穎休閑公司的股東資格。
　　現(xiàn)涉案的一系列協(xié)議中并未對合同解除條款作出約定，原告亦未能證明涉案協(xié)議存在法定解除事由；如果原告認為被告蔡某不當使用公司資產(chǎn)、被告彭某某財產(chǎn)與公司財產(chǎn)混同、損害公司和其他股東權益，可以通過其他法律途徑予以救濟。綜上，原告訴請，于法無據(jù)，本院難以支持。
　　據(jù)此，依照《中華人民共和國合同法》第九十三條、第九十四條，《中華人民共和國民事訴訟法》第六十四條第一款，《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國民事訴訟法〉的解釋》第九十條之規(guī)定，判決如下：
　　駁回原告楊某、王梓喬、蔣斌、陳宜雅、季碧秀的全部訴訟請求。
　　案件受理費38,424元，減半收取計19,212元，由原告楊某負擔5,661.50元、陳宜雅負擔5,394元、季碧秀負擔1,845.50元、王梓喬負擔3,770元、蔣斌負擔2,541元。
　　如不服本判決，可在判決書送達之日起十五日內(nèi)向本院遞交上訴狀，并按對方當事人的人數(shù)提出副本，上訴于上海市第一中級人民法院。
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　

審判員：張??睿

書記員：沈晨煒