楊某某
葉曉群（北京智舟律師事務(wù)所）
秦某某易某通科技有限公司
陳勇（北京方亞律師事務(wù)所）
高某某
岳春洲（河北秦法律師事務(wù)所）

上訴人（原審原告）:楊某某。
委托代理人:葉曉群，北京市智舟律師事務(wù)所律師。
上訴人（原審第三人）:秦某某易某通科技有限公司，住所地:秦某某市海港區(qū)。
法定代表人:王蘭（已故，股東宋連生為負責(zé)人）
負責(zé)人:宋連生，總經(jīng)理。
委托代理人:陳勇，北京方亞律師事務(wù)所律師。
被上訴人（原審被告）:高某某。
委托代理人:岳春洲，河北秦法律師事務(wù)所律師。
上訴人楊某某、上訴人秦某某易某通科技有限公司（以下簡稱易某通公司）為與被上訴人高某某股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛一案，不服河北省秦某某市海港區(qū)人民法院（2014）海民初字第2819號民事判決，向本院提起上訴。本院受理后，依法組成合議庭，公開開庭進行了審理。上訴人楊某某的委托代理人葉曉群、上訴人易某通公司的委托代理人陳勇及被上訴人高某某的委托代理人岳春洲均到庭參加了訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。

本院認為:第一，關(guān)于本案是否存在程序問題。原判決在原告訴稱部分援引的雖屬楊某某最初訴狀的內(nèi)容，但原判決審理查明及原審認為部分針對的是楊某某最終訴請的內(nèi)容；楊某某在原審?fù)ズ筇峤坏呐c高某某的短信記錄并不能充分支持其訴訟主張，原審未組織質(zhì)證并無不妥；楊某某稱郭建華與高某某惡意串通，有欺詐行為，應(yīng)作為本案共同被告理據(jù)不足。第二，關(guān)于本案的事實認定與法律適用問題。根據(jù)各方當(dāng)事人的陳述及舉證、質(zhì)證，能夠認定2011年7月王蘭以委托書的形式表明其愿意將自己的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給高某某，2011年10月3日，王蘭以授權(quán)書的形式將公司各項事務(wù)交由宋連生負責(zé)處理，同時提出其股權(quán)不允許繼承，其后不久王蘭去世，在王蘭去世前，易某通公司經(jīng)營狀況較差，后來逐漸好轉(zhuǎn)各方當(dāng)事人對此沒有爭議。2013年2月，楊某某辦理了繼承權(quán)和委托書公證，委托郭建華全權(quán)代表其在辦結(jié)遺產(chǎn)的繼承權(quán)公證事宜后，辦理將其繼承的涉案股權(quán)轉(zhuǎn)讓給高某某的一切相關(guān)手續(xù)，楊某某與宋連生在公證處制作的談話筆錄中均聲明其二人已協(xié)商并同意將涉案股權(quán)轉(zhuǎn)讓給高某某。2013年2月5日，高某某、宋連生與易某通公司簽署承諾書，載明王蘭生前通過委托書方式已將其持有的易某通公司的所有股權(quán)轉(zhuǎn)讓給高某某，公司現(xiàn)有高某某、宋連生兩位股權(quán)持有人，并實際經(jīng)營，高某某、宋連生代表本人及易某通公司承諾一次性支付給楊某某人民幣10萬元，由楊某某用于償還王蘭對其親屬的借款；在楊某某考入研究生學(xué)習(xí)或購買住宅時，以及或易某通公司不能持續(xù)經(jīng)營清算時，高某某、宋連生屆時一次性支付給楊某某人民幣10萬元。承諾書簽訂后，易某通公司支付給楊某某人民幣10萬元。關(guān)于楊某某提出高某某隱匿了上述王蘭授權(quán)書及2013年7月份雙方還就股權(quán)轉(zhuǎn)讓進行協(xié)商溝通最終無果的問題，從雙方另案舉證情況看，在高某某提交該授權(quán)書（不論原件還是復(fù)印件）的同一庭審過程中，易某通公司也提交了該授權(quán)書復(fù)印件作為證據(jù)，宋連生還提交打印的王蘭遺書一份，擬證明王蘭出具的授權(quán)書是給自己的。而楊某某在公證處的談話筆錄中聲明王蘭生前未立過遺囑。根據(jù)上述事實，本院認為，王蘭授權(quán)書中所稱的“我的股權(quán)不允許繼承”，其真實意思是不想讓女兒楊某某來繼承及轉(zhuǎn)讓，還是由于高某某對公司及楊某某多有支持及幫助，王蘭不讓女兒繼承但同意轉(zhuǎn)讓股權(quán)給高某某，雙方當(dāng)事人各執(zhí)一詞。根據(jù)授權(quán)書出具前易某通公司經(jīng)營狀況較差的背景，及王蘭并未明確撤銷其委托書全部內(nèi)容的事實，結(jié)合上述承諾書的內(nèi)容，高某某認為該授權(quán)書是王蘭想把股權(quán)轉(zhuǎn)讓給自己的一種保證符合情理，只不過當(dāng)時雙方未及時辦理正式的股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)。至于2013年7月份高某某與楊某某的短信往來記錄，即使是真實的，也只是表明高某某另案起訴前曾與楊某某就完備相關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)等事宜有過溝通，而楊某某直至2014年5月才解除對郭建華的委托授權(quán)，故高某某提起另案訴訟后與楊某某的全權(quán)代理人郭建華按先前公證的內(nèi)容簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議并辦理了公證并無不當(dāng)。楊某某及易某通公司稱高某某有意隱匿王蘭的授權(quán)書，與郭建華惡意串通，存在欺詐理據(jù)不足。由于王蘭授權(quán)書的意思表示不明確，楊某某作為法定繼承人繼承涉案股權(quán)，符合法律規(guī)定，亦未違反易某通公司的公司章程，公證處依法征詢了另一股東宋連生的意見，宋連生對楊某某轉(zhuǎn)讓股權(quán)給高某某并無異議，亦未提出行使優(yōu)先購買權(quán)，同日簽署的承諾書也表明易某通公司由宋連生及高某某兩位股東共同經(jīng)營，故楊某某主張其因不了解相關(guān)法律規(guī)定，其處分繼承的股權(quán)存在重大誤解理據(jù)不足。關(guān)于爭議的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書是否顯失公平的問題，協(xié)議書本身未明確是有償轉(zhuǎn)讓還是無償轉(zhuǎn)讓，從此前王蘭出具的委托書、授權(quán)書、楊某某辦理繼承權(quán)公證、委托書公證及其與宋連生在公證處的談話筆錄中均未提到有償轉(zhuǎn)讓的問題，而實際上高某某與宋連生曾作出承諾在一定情形下給付楊某某20萬元作為經(jīng)濟幫助。關(guān)于涉案股權(quán)的價值，高某某在另案調(diào)解過程中雖提出過如其退出公司，放棄80%股權(quán)，公司應(yīng)給付其1000萬元的主張，但不能證明所轉(zhuǎn)讓的股權(quán)即價值1000萬元，楊某某稱郭建華與高某某簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書未約定價格即顯失公平理據(jù)不足。另外，易某通公司主張郭建華代理楊某某與高某某簽訂的協(xié)議書屬無處分權(quán)人處分財產(chǎn)，且因惡意串通損害公司的利益及國家的利益，協(xié)議應(yīng)為無效的理由亦不成立。綜上，上訴人上訴理據(jù)不足，本院不予支持；原判決認定事實清楚，判決結(jié)果并無不妥，應(yīng)予維持。故依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條 ?第一款 ?第（一）項 ?及第一百七十五條之規(guī)定，判決如下:
駁回上訴，維持原判。
二審案件受理費80元，由上訴人楊某某與上訴人易某通公司共同負擔(dān)。
本判決為終審判決。

本院認為:第一，關(guān)于本案是否存在程序問題。原判決在原告訴稱部分援引的雖屬楊某某最初訴狀的內(nèi)容，但原判決審理查明及原審認為部分針對的是楊某某最終訴請的內(nèi)容；楊某某在原審?fù)ズ筇峤坏呐c高某某的短信記錄并不能充分支持其訴訟主張，原審未組織質(zhì)證并無不妥；楊某某稱郭建華與高某某惡意串通，有欺詐行為，應(yīng)作為本案共同被告理據(jù)不足。第二，關(guān)于本案的事實認定與法律適用問題。根據(jù)各方當(dāng)事人的陳述及舉證、質(zhì)證，能夠認定2011年7月王蘭以委托書的形式表明其愿意將自己的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給高某某，2011年10月3日，王蘭以授權(quán)書的形式將公司各項事務(wù)交由宋連生負責(zé)處理，同時提出其股權(quán)不允許繼承，其后不久王蘭去世，在王蘭去世前，易某通公司經(jīng)營狀況較差，后來逐漸好轉(zhuǎn)各方當(dāng)事人對此沒有爭議。2013年2月，楊某某辦理了繼承權(quán)和委托書公證，委托郭建華全權(quán)代表其在辦結(jié)遺產(chǎn)的繼承權(quán)公證事宜后，辦理將其繼承的涉案股權(quán)轉(zhuǎn)讓給高某某的一切相關(guān)手續(xù)，楊某某與宋連生在公證處制作的談話筆錄中均聲明其二人已協(xié)商并同意將涉案股權(quán)轉(zhuǎn)讓給高某某。2013年2月5日，高某某、宋連生與易某通公司簽署承諾書，載明王蘭生前通過委托書方式已將其持有的易某通公司的所有股權(quán)轉(zhuǎn)讓給高某某，公司現(xiàn)有高某某、宋連生兩位股權(quán)持有人，并實際經(jīng)營，高某某、宋連生代表本人及易某通公司承諾一次性支付給楊某某人民幣10萬元，由楊某某用于償還王蘭對其親屬的借款；在楊某某考入研究生學(xué)習(xí)或購買住宅時，以及或易某通公司不能持續(xù)經(jīng)營清算時，高某某、宋連生屆時一次性支付給楊某某人民幣10萬元。承諾書簽訂后，易某通公司支付給楊某某人民幣10萬元。關(guān)于楊某某提出高某某隱匿了上述王蘭授權(quán)書及2013年7月份雙方還就股權(quán)轉(zhuǎn)讓進行協(xié)商溝通最終無果的問題，從雙方另案舉證情況看，在高某某提交該授權(quán)書（不論原件還是復(fù)印件）的同一庭審過程中，易某通公司也提交了該授權(quán)書復(fù)印件作為證據(jù)，宋連生還提交打印的王蘭遺書一份，擬證明王蘭出具的授權(quán)書是給自己的。而楊某某在公證處的談話筆錄中聲明王蘭生前未立過遺囑。根據(jù)上述事實，本院認為，王蘭授權(quán)書中所稱的“我的股權(quán)不允許繼承”，其真實意思是不想讓女兒楊某某來繼承及轉(zhuǎn)讓，還是由于高某某對公司及楊某某多有支持及幫助，王蘭不讓女兒繼承但同意轉(zhuǎn)讓股權(quán)給高某某，雙方當(dāng)事人各執(zhí)一詞。根據(jù)授權(quán)書出具前易某通公司經(jīng)營狀況較差的背景，及王蘭并未明確撤銷其委托書全部內(nèi)容的事實，結(jié)合上述承諾書的內(nèi)容，高某某認為該授權(quán)書是王蘭想把股權(quán)轉(zhuǎn)讓給自己的一種保證符合情理，只不過當(dāng)時雙方未及時辦理正式的股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)。至于2013年7月份高某某與楊某某的短信往來記錄，即使是真實的，也只是表明高某某另案起訴前曾與楊某某就完備相關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)等事宜有過溝通，而楊某某直至2014年5月才解除對郭建華的委托授權(quán)，故高某某提起另案訴訟后與楊某某的全權(quán)代理人郭建華按先前公證的內(nèi)容簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議并辦理了公證并無不當(dāng)。楊某某及易某通公司稱高某某有意隱匿王蘭的授權(quán)書，與郭建華惡意串通，存在欺詐理據(jù)不足。由于王蘭授權(quán)書的意思表示不明確，楊某某作為法定繼承人繼承涉案股權(quán)，符合法律規(guī)定，亦未違反易某通公司的公司章程，公證處依法征詢了另一股東宋連生的意見，宋連生對楊某某轉(zhuǎn)讓股權(quán)給高某某并無異議，亦未提出行使優(yōu)先購買權(quán)，同日簽署的承諾書也表明易某通公司由宋連生及高某某兩位股東共同經(jīng)營，故楊某某主張其因不了解相關(guān)法律規(guī)定，其處分繼承的股權(quán)存在重大誤解理據(jù)不足。關(guān)于爭議的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書是否顯失公平的問題，協(xié)議書本身未明確是有償轉(zhuǎn)讓還是無償轉(zhuǎn)讓，從此前王蘭出具的委托書、授權(quán)書、楊某某辦理繼承權(quán)公證、委托書公證及其與宋連生在公證處的談話筆錄中均未提到有償轉(zhuǎn)讓的問題，而實際上高某某與宋連生曾作出承諾在一定情形下給付楊某某20萬元作為經(jīng)濟幫助。關(guān)于涉案股權(quán)的價值，高某某在另案調(diào)解過程中雖提出過如其退出公司，放棄80%股權(quán)，公司應(yīng)給付其1000萬元的主張，但不能證明所轉(zhuǎn)讓的股權(quán)即價值1000萬元，楊某某稱郭建華與高某某簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書未約定價格即顯失公平理據(jù)不足。另外，易某通公司主張郭建華代理楊某某與高某某簽訂的協(xié)議書屬無處分權(quán)人處分財產(chǎn)，且因惡意串通損害公司的利益及國家的利益，協(xié)議應(yīng)為無效的理由亦不成立。綜上，上訴人上訴理據(jù)不足，本院不予支持；原判決認定事實清楚，判決結(jié)果并無不妥，應(yīng)予維持。故依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條 ?第一款 ?第（一）項 ?及第一百七十五條之規(guī)定，判決如下:

駁回上訴，維持原判。
二審案件受理費80元，由上訴人楊某某與上訴人易某通公司共同負擔(dān)。

審判長：王巍
審判員：劉興亮
審判員：王振慶

書記員：李禹林