楊某某
樊丹（湖北泓峰律師事務所）
吳某某
王菲（湖北天明律師事務所）
熊承（湖北天明律師事務所）
武漢京豐農(nóng)業(yè)科技有限公司
湖北廣發(fā)投資有限公司
秦前坤（湖北尚卓律師事務所）

原告:楊某某，男，漢族。
委托代理人:樊丹，湖北泓峰律師事務所律師。
被告:吳某某，男，漢族。
委托代理人:王菲，湖北天明律師事務所律師。
委托代理人:熊承，湖北天明律師事務所律師。
第三人:武漢京豐農(nóng)業(yè)科技有限公司，住所地:湖北省武漢市漢南區(qū)銀蓮湖特1號。
法定代表人:彭文兵，該公司總經(jīng)理。
第三人:湖北廣發(fā)投資有限公司，住所地:湖北省武漢東湖高新華光大道18號高科大廈1128號。
法定代表人:孫春紅，該公司董事長。
委托代理人:秦前坤，湖北尚卓律師事務所律師。
原告楊某某訴被告吳某某股權轉讓糾紛一案，本案于2012年9月12日作出（2012）鄂漢南民二初字第00053號民事判決，原告楊某某不服判決向武漢市中級人民法院提起上訴，武漢市中級人民法院于2013年5月17日作出（2012）鄂武漢中民商終字第01265號民事裁定，撤銷（2012）鄂漢南民二初字第00053號民事判決，將本案發(fā)回本院重審。本院立案受理后，依法另行組成合議庭進行了審理。本院于2013年7月26日依職權追加武漢京豐農(nóng)業(yè)科技有限公司（以下簡稱京豐公司）、湖北廣發(fā)投資有限公司（以下簡稱廣發(fā)公司）作為本案的第三人參加訴訟，于2013年8月26日公開開庭進行了審理。原告楊某某及其委托代理人樊丹，被告吳某某及其委托代理人王菲、熊承，第三人京豐公司的法定代表人彭文兵，第三人廣發(fā)公司的委托代理人秦前坤均到庭參加訴訟。本案經(jīng)合議庭評議，并報本院審判委員會討論，現(xiàn)已審理終結。

本院認為:關于焦點1，根據(jù)工商行政管理部門登記的股權變更情況，2009年11月18日，遠洋公司的股東變更為被告吳某某（20%股權）和第三人廣發(fā)公司（80%股權），法定代表人變更為吳某某。2009年12月1日，遠洋公司股東又變更為原告楊某某（20%股權）和廣發(fā)公司（80%股權），即在原、被告于2010年2月1日簽訂《股權轉讓協(xié)議》前，原告是本案訴爭遠洋公司20%股權的實際持有人。被告吳某某辯稱，2010年2月1日原、被告簽訂《股權轉讓協(xié)議》是基于2009年12月1日遠洋公司股權變動不合法，而對遠洋公司股權變更進行糾正，但未提供證據(jù)證明2009年12月1日遠洋公司的股權變更并非被告真實意思表示，應由被告承擔舉證不能的責任，對于被告的辯稱意見本院不予采信。
關于焦點2，2010年2月1日原、被告簽訂的《股權轉讓協(xié)議》僅注明原告將遠洋公司20%股權20萬元出資轉讓給被告，即僅涉及對所轉股權的描述，而對轉讓價款沒有明確，且2010年2月2日被告向原告出具欠條也注明欠原告股權及資產(chǎn)欠款60萬元，與原告訴稱股權轉讓款為20萬元明顯矛盾，對于原告的該項主張本院依法不予采信。
2010年2月1日，原告楊某某及京豐公司出具收條，載明收到廣發(fā)公司及被告吳某某交付遠洋公司股權轉讓稅后款及代遠洋公司支付的應付外借欠款及工程欠款補償費、代發(fā)應發(fā)民工工資款總計1800萬元整。但根據(jù)工商行政管理部門登記的從2008年5月20日至2010年3月15日遠洋公司股權變更情況，涉及到第三人廣發(fā)公司及京豐公司的股權轉讓僅有2009年11月18日的股權轉讓，2010年2月2日工商管理部門登記的股權轉讓僅涉及到楊某某將其持有的20%股權轉讓給吳某某。綜合原告于2009年11月16日出具的收條，被告與廣發(fā)公司于2009年11月17日出具的欠條，原、被告于2010年2月1日簽訂的《股權轉讓協(xié)議》，實際上原、被告及廣發(fā)公司、京豐公司在計算遠洋公司股權轉讓價款時，將2009年11月18日遠洋公司的股權變更價款與2010年2月2日的股權變更價款一并進行了計算。從原告于2009年11月16日出具的收條，被告與廣發(fā)公司于2009年11月17日出具的欠條可見，2009年11月18日遠洋公司100%股權的轉讓價款為1500萬元。綜合2010年2月2日洲天公司出具的承諾，2010年1月27日楊某某、京豐公司及吳某某簽訂的協(xié)議書以及2010年2月2日的股權轉讓情況，同時考慮到2010年2月1日原、被告簽訂的《股權轉讓協(xié)議》未約定股權轉讓價款，一方面從2009年11月18日到2010年2月2日時間相差不遠，另一方面原告也未舉證證明遠洋公司在此期間產(chǎn)生了新的債務，根據(jù)優(yōu)勢證據(jù)規(guī)則，本院認定原、被告之間2010年2月2日遠洋公司20%股權的轉讓價款為300萬元。
結合原、被告及第三人京豐公司、廣發(fā)公司出具的欠條、收條情況，被告最后于2010年2月2日下午18時，出具欠條一張，載明“今欠到楊某某60萬元整，此款系本人收購楊某某武漢遠洋物業(yè)服務公司股權及資產(chǎn)的欠款，本人保證在2010年3月30日前付清上述欠款。到期付款時免息，若到期不付清，利息從欠款之日起按同期商業(yè)銀行貸款利率四倍支付，付至清償完畢之日止?！备鶕?jù)被告辯稱意見及提交的證據(jù)，出具欠條后吳某某共計支付了原告15萬元，即截止到原告起訴之日，被告尚欠付原告股權轉讓款45萬元。
關于焦點3，結合遠洋公司2009年11月18日及2009年12月1日的股東變更情況，2009年11月17日被告吳某某和第三人廣發(fā)公司出具的承諾應僅針對2009年11月18日遠洋公司的股權變更，而非本案原告起訴要求解除的《股權轉讓協(xié)議》。
2010年2月1日，遠洋公司的股東為原告楊某某（20%股權）和第三人廣發(fā)公司（80%股權）。依據(jù)《中華人民共和國公司法》第七十二條 ?第二款 ?的規(guī)定，“股東向股東以外的人轉讓股權，應當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意”，即原、被告于2010年2月1日簽訂的《股權轉讓協(xié)議》應征得廣發(fā)公司的同意。2010年2月1日遠洋公司的股東會變更決議廣發(fā)公司有加蓋公章，應視為其已認可原告楊某某將其20%的股權轉讓給被告吳某某。但吳某某于2010年1月28日向楊某某出具的承諾，廣發(fā)公司并未加蓋公章，且明確表示不認可上述承諾，被告出具承諾約定的解除條件系股權轉讓的重要組成部分，也應征得廣發(fā)公司同意。且2010年2月2日楊某某將遠洋公司20%的股權轉讓給吳某某后，吳某某與廣發(fā)公司將遠洋公司注冊資本從100萬元增資到1500萬元，遠洋公司的經(jīng)營狀況發(fā)生了明顯變化。從保護其他股東利益、維護交易安全的角度，對被告吳某某于2010年1月28日向楊某某出具的承諾，本院依法認定為無效。
依據(jù)《中華人民共和國合同法》第九十四條 ?的規(guī)定，“有下列情形之一的，當事人可以解除合同:（一）因不可抗力致使不能實現(xiàn)合同目的；（二）在履行期限屆滿之前，當事人一方明確表示或者以自己的行為表明不履行主要債務；（三）當事人一方遲延履行主要債務，經(jīng)催告后在合理期限內仍未履行；（四）當事人一方遲延履行債務或者有其他違約行為致使不能實現(xiàn)合同目的；（五）法律規(guī)定的其他情形”，《最高人民法院關于審理買賣合同糾紛案件適用法律問題的解釋》第三十六條 ?的規(guī)定，“買受人已經(jīng)支付標的物總價款的百分之七十五以上，出賣人主張取回標的物的，人民法院不予支持”，原告楊某某將遠洋公司20%股權轉讓給被告吳某某，股權轉讓價款為300萬元，含補償?shù)缺桓鎱悄衬硟H欠付45萬元，不屬于未履行主要債務，且已支付標的物總價款的百分之七十五以上，對于原告要求解除原、被告于2010年2月1日簽訂的《股權轉讓協(xié)議》的主張，本院依法不予支持。
綜上所述，本院依據(jù)《中華人民共和國公司法》第七十二條 ?第二款 ?，《中華人民共和國合同法》第六十條 ?、第九十四條 ?、第一百七十四條 ?、第一百三十三條 ?，《最高人民法院關于審理買賣合同糾紛案件適用法律問題的解釋》第三十六條 ?、第四十五條 ?，《中華人民共和國民事訴訟法》第一百四十二的規(guī)定，判決如下:
駁回原告楊某某的訴訟請求。
案件受理費4300元，財產(chǎn)保全費1520元，由原告楊某某負擔。
如不服本判決，可在判決書送達之日起十五日內向本院遞交上訴狀，并按對方當事人的人數(shù)提出副本，上訴于湖北省武漢市中級人民法院。上訴人應在提交上訴狀時，根據(jù)《訴訟費用交納辦法》第十三條 ?第一款 ?第（一）項 ?的規(guī)定，預交上訴案件受理費4300元，款匯武漢市中級人民法院。收款單位全稱:武漢市財政局非稅收入?yún)R繳專戶市中院訴訟費分戶；賬號:07×××93；開戶行:農(nóng)行武漢市民航東路分理處832886。上訴人在上訴期滿后七日內仍未預交上訴費用的，按自動撤回上訴處理。

本院認為:關于焦點1，根據(jù)工商行政管理部門登記的股權變更情況，2009年11月18日，遠洋公司的股東變更為被告吳某某（20%股權）和第三人廣發(fā)公司（80%股權），法定代表人變更為吳某某。2009年12月1日，遠洋公司股東又變更為原告楊某某（20%股權）和廣發(fā)公司（80%股權），即在原、被告于2010年2月1日簽訂《股權轉讓協(xié)議》前，原告是本案訴爭遠洋公司20%股權的實際持有人。被告吳某某辯稱，2010年2月1日原、被告簽訂《股權轉讓協(xié)議》是基于2009年12月1日遠洋公司股權變動不合法，而對遠洋公司股權變更進行糾正，但未提供證據(jù)證明2009年12月1日遠洋公司的股權變更并非被告真實意思表示，應由被告承擔舉證不能的責任，對于被告的辯稱意見本院不予采信。
關于焦點2，2010年2月1日原、被告簽訂的《股權轉讓協(xié)議》僅注明原告將遠洋公司20%股權20萬元出資轉讓給被告，即僅涉及對所轉股權的描述，而對轉讓價款沒有明確，且2010年2月2日被告向原告出具欠條也注明欠原告股權及資產(chǎn)欠款60萬元，與原告訴稱股權轉讓款為20萬元明顯矛盾，對于原告的該項主張本院依法不予采信。
2010年2月1日，原告楊某某及京豐公司出具收條，載明收到廣發(fā)公司及被告吳某某交付遠洋公司股權轉讓稅后款及代遠洋公司支付的應付外借欠款及工程欠款補償費、代發(fā)應發(fā)民工工資款總計1800萬元整。但根據(jù)工商行政管理部門登記的從2008年5月20日至2010年3月15日遠洋公司股權變更情況，涉及到第三人廣發(fā)公司及京豐公司的股權轉讓僅有2009年11月18日的股權轉讓，2010年2月2日工商管理部門登記的股權轉讓僅涉及到楊某某將其持有的20%股權轉讓給吳某某。綜合原告于2009年11月16日出具的收條，被告與廣發(fā)公司于2009年11月17日出具的欠條，原、被告于2010年2月1日簽訂的《股權轉讓協(xié)議》，實際上原、被告及廣發(fā)公司、京豐公司在計算遠洋公司股權轉讓價款時，將2009年11月18日遠洋公司的股權變更價款與2010年2月2日的股權變更價款一并進行了計算。從原告于2009年11月16日出具的收條，被告與廣發(fā)公司于2009年11月17日出具的欠條可見，2009年11月18日遠洋公司100%股權的轉讓價款為1500萬元。綜合2010年2月2日洲天公司出具的承諾，2010年1月27日楊某某、京豐公司及吳某某簽訂的協(xié)議書以及2010年2月2日的股權轉讓情況，同時考慮到2010年2月1日原、被告簽訂的《股權轉讓協(xié)議》未約定股權轉讓價款，一方面從2009年11月18日到2010年2月2日時間相差不遠，另一方面原告也未舉證證明遠洋公司在此期間產(chǎn)生了新的債務，根據(jù)優(yōu)勢證據(jù)規(guī)則，本院認定原、被告之間2010年2月2日遠洋公司20%股權的轉讓價款為300萬元。
結合原、被告及第三人京豐公司、廣發(fā)公司出具的欠條、收條情況，被告最后于2010年2月2日下午18時，出具欠條一張，載明“今欠到楊某某60萬元整，此款系本人收購楊某某武漢遠洋物業(yè)服務公司股權及資產(chǎn)的欠款，本人保證在2010年3月30日前付清上述欠款。到期付款時免息，若到期不付清，利息從欠款之日起按同期商業(yè)銀行貸款利率四倍支付，付至清償完畢之日止?！备鶕?jù)被告辯稱意見及提交的證據(jù)，出具欠條后吳某某共計支付了原告15萬元，即截止到原告起訴之日，被告尚欠付原告股權轉讓款45萬元。
關于焦點3，結合遠洋公司2009年11月18日及2009年12月1日的股東變更情況，2009年11月17日被告吳某某和第三人廣發(fā)公司出具的承諾應僅針對2009年11月18日遠洋公司的股權變更，而非本案原告起訴要求解除的《股權轉讓協(xié)議》。
2010年2月1日，遠洋公司的股東為原告楊某某（20%股權）和第三人廣發(fā)公司（80%股權）。依據(jù)《中華人民共和國公司法》第七十二條 ?第二款 ?的規(guī)定，“股東向股東以外的人轉讓股權，應當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意”，即原、被告于2010年2月1日簽訂的《股權轉讓協(xié)議》應征得廣發(fā)公司的同意。2010年2月1日遠洋公司的股東會變更決議廣發(fā)公司有加蓋公章，應視為其已認可原告楊某某將其20%的股權轉讓給被告吳某某。但吳某某于2010年1月28日向楊某某出具的承諾，廣發(fā)公司并未加蓋公章，且明確表示不認可上述承諾，被告出具承諾約定的解除條件系股權轉讓的重要組成部分，也應征得廣發(fā)公司同意。且2010年2月2日楊某某將遠洋公司20%的股權轉讓給吳某某后，吳某某與廣發(fā)公司將遠洋公司注冊資本從100萬元增資到1500萬元，遠洋公司的經(jīng)營狀況發(fā)生了明顯變化。從保護其他股東利益、維護交易安全的角度，對被告吳某某于2010年1月28日向楊某某出具的承諾，本院依法認定為無效。
依據(jù)《中華人民共和國合同法》第九十四條 ?的規(guī)定，“有下列情形之一的，當事人可以解除合同:（一）因不可抗力致使不能實現(xiàn)合同目的；（二）在履行期限屆滿之前，當事人一方明確表示或者以自己的行為表明不履行主要債務；（三）當事人一方遲延履行主要債務，經(jīng)催告后在合理期限內仍未履行；（四）當事人一方遲延履行債務或者有其他違約行為致使不能實現(xiàn)合同目的；（五）法律規(guī)定的其他情形”，《最高人民法院關于審理買賣合同糾紛案件適用法律問題的解釋》第三十六條 ?的規(guī)定，“買受人已經(jīng)支付標的物總價款的百分之七十五以上，出賣人主張取回標的物的，人民法院不予支持”，原告楊某某將遠洋公司20%股權轉讓給被告吳某某，股權轉讓價款為300萬元，含補償?shù)缺桓鎱悄衬硟H欠付45萬元，不屬于未履行主要債務，且已支付標的物總價款的百分之七十五以上，對于原告要求解除原、被告于2010年2月1日簽訂的《股權轉讓協(xié)議》的主張，本院依法不予支持。
綜上所述，本院依據(jù)《中華人民共和國公司法》第七十二條 ?第二款 ?，《中華人民共和國合同法》第六十條 ?、第九十四條 ?、第一百七十四條 ?、第一百三十三條 ?，《最高人民法院關于審理買賣合同糾紛案件適用法律問題的解釋》第三十六條 ?、第四十五條 ?，《中華人民共和國民事訴訟法》第一百四十二的規(guī)定，判決如下:

駁回原告楊某某的訴訟請求。
案件受理費4300元，財產(chǎn)保全費1520元，由原告楊某某負擔。

審判長：黃浩志
審判員：陳敏
審判員：肖有武

書記員：李蓉