再審申請人(一審原告、二審被上訴人)：無錫華映文化產(chǎn)業(yè)投資企業(yè)(有限合伙)，主要經(jīng)營場所江蘇省無錫市新吳區(qū)菱湖大道111號無錫軟件園天鵝座D幢301室G98。
　　執(zhí)行事務(wù)合伙人：華映光輝投資管理(無錫)有限公司(委派代表：JIWEI)。
　　委托訴訟代理人：李琦，北京市天元律師事務(wù)所上海分所律師。
　　委托訴訟代理人：任家桔，北京市天元律師事務(wù)所律師。
　　被申請人(一審被告、二審上訴人)：楊某，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住安徽省馬鞍山市。
　　委托訴訟代理人：廖榮華，北京市漢坤律師事務(wù)所上海分所律師。
　　委托訴訟代理人：廖海清，北京市漢坤律師事務(wù)所上海分所律師。
　　被申請人(一審被告、二審上訴人)：吳某某，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住江蘇省宿遷市。
　　委托訴訟代理人：王囝囝，北京市金杜律師事務(wù)所上海分所律師。
　　委托訴訟代理人：黃榮鑫，北京市金杜律師事務(wù)所上海分所律師。
　　被申請人(一審被告)：夏濤，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住河南省商城縣鲇魚山鄉(xiāng)街道市。
　　再審申請人無錫華映文化產(chǎn)業(yè)投資企業(yè)(有限合伙)(以下簡稱華映投資)因與被申請人楊某、吳某某、夏濤公司增資糾紛一案，不服上海金融法院(2019)滬74民終718號民事判決，向本院申請再審。本院依法組成合議庭進行了審查，現(xiàn)已審查終結(jié)。
　　華映投資申請再審稱，1.二審法官單獨會見楊某有違司法公正，且所作《談話筆錄》未經(jīng)質(zhì)證。2.二審法院認(rèn)定2014年1月14日《關(guān)于上海幣達信息技術(shù)有限公司的投資協(xié)議》(以下簡稱《投資協(xié)議1》)、2014年11月4日《關(guān)于上海幣達信息技術(shù)有限公司的投資協(xié)議》(以下簡稱《投資協(xié)議2》)中約定的創(chuàng)始股東回購條款已經(jīng)被取代，缺乏證據(jù)證明，適用法律錯誤。3.華映投資從未放棄要求創(chuàng)始股東回購股權(quán)的權(quán)利，始終有權(quán)要求創(chuàng)始股東回購股權(quán)并按約支付回購價款。4.本案不符合司法解釋關(guān)于交易習(xí)慣的認(rèn)定規(guī)則，二審判決認(rèn)定本案存在后輪投資者優(yōu)于前輪投資者的交易習(xí)慣，據(jù)此駁回華映投資的訴訟請求是錯誤的。綜上，華映投資請求依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百條第二項、第四項、第六項的規(guī)定進行再審。
　　楊某提交意見稱，請求駁回華映投資的再審申請。1.關(guān)于系爭回購權(quán)條款，2015年6月8日《關(guān)于上海幣達信息技術(shù)有限公司的合資經(jīng)營合同》(以下簡稱《合資經(jīng)營合同1》)和2017年9月4日《關(guān)于上海幣達信息技術(shù)有限公司的合資經(jīng)營合同》(以下簡稱《合資經(jīng)營合同2》)對《投資協(xié)議1》《投資協(xié)議2》中的回購權(quán)條款已作全面和實質(zhì)變更，華映投資作為上述協(xié)議的簽署主體，參與磋商并知曉“回購主體限于幣達公司”是C輪投資人的投資前提，華映投資棄權(quán)的意思表示非常清楚，無權(quán)再依據(jù)《投資協(xié)議1》《投資協(xié)議2》向創(chuàng)始股東主張回購權(quán)。2.二審法官會見楊某程序合法。二審開庭時間為2019年9月24日，楊某不在國內(nèi)，而楊某非常希望到庭陳述意見，因此法官于同年9月19日組織楊某到庭談話，并于開庭前向各方當(dāng)事人出示了《談話筆錄》，且華映投資對《談話筆錄》已經(jīng)充分發(fā)表了意見。3.二審判決主文中的筆誤，不構(gòu)成應(yīng)當(dāng)再審的法定事由，可通過裁定予以補正。
　　吳某某提交意見稱，同意楊某的答辯意見。1.二審法官對楊某進行詢問談話是正常的司法審理程序，形成的《談話筆錄》于開庭前供各方當(dāng)事人閱看，華映投資已經(jīng)發(fā)表意見。二審判決對于“交易習(xí)慣”的認(rèn)定并非僅依據(jù)《談話筆錄》。2.二審認(rèn)定《投資協(xié)議1》《投資協(xié)議2》中回購權(quán)條款被取代證據(jù)充分，認(rèn)定事實清楚，適用法律正確?！锻顿Y協(xié)議1》《投資協(xié)議2》與《合資經(jīng)營合同2》中的回購權(quán)條款存在矛盾和不兼容，如果可以依據(jù)任一份投資協(xié)議主張股東回購權(quán)，那么股東可能針對同一筆投資數(shù)次請求回購，顯然不合常理。3.華映投資在二審開庭審理過程中自認(rèn)涉案五份協(xié)議系變更沿革關(guān)系，即當(dāng)事人間就回購權(quán)的約定應(yīng)以《合資經(jīng)營合同2》第5.9條為準(zhǔn)，因此華映投資無權(quán)再基于《投資協(xié)議1》《投資協(xié)議2》行使回購權(quán)。
　　本案審查期間，楊某向本院提交(2019)滬74民終718號民事裁定書作為參考，說明二審法院于2020年5月18日作出裁定：(2019)滬74民終718號民事判決書中第二十九頁第十九行“上海市閔行區(qū)人民法院(2018)滬0112民初36465號民事判決”補正為“上海市閔行區(qū)人民法院(2018)滬0112民初36462號民事判決”。
　　本院經(jīng)審查認(rèn)為，本案的爭議焦點是：1.華映投資主張創(chuàng)始股東回購是否有合同依據(jù)；2.二審法院審理過程中是否存在有違司法公正的行為導(dǎo)致本案應(yīng)當(dāng)再審。
　　關(guān)于爭議焦點一，《中華人民共和國合同法》第一百二十五條第一款規(guī)定：“當(dāng)事人對合同條款的理解有爭議的，應(yīng)當(dāng)按照合同所使用的詞句、合同的有關(guān)條款、合同的目的、交易習(xí)慣以及誠實信用原則，確定該條款的真實意思?！币虼?，解釋合同條文，應(yīng)從文義解釋入手探求當(dāng)事人訂立合同時的真實意思，且解釋合同應(yīng)遵循誠實信用的原則?！锻顿Y協(xié)議1》《投資協(xié)議2》和2014年12月23日《關(guān)于上海幣達信息技術(shù)有限公司的投資協(xié)議》(以下簡稱《投資協(xié)議3》)的回購權(quán)條款均明確規(guī)定投資人股東從2018年10月1日開始，有權(quán)要求“創(chuàng)始股東和(或)公司”回購其股權(quán)。而《合資經(jīng)營合同1》第5.9.1條約定“……(ⅱ)任何其他投資人股東要求合資公司回購其持有的合資公司股權(quán)，則任何投資人股東有權(quán)要求合資公司回購其屆時所持的全部或部分公司股權(quán)?！钡?2.6條約定《合資經(jīng)營合同1》自生效之日起取代《投資協(xié)議3》?！逗腺Y經(jīng)營合同2》第22.6條約定合同自生效之日起取代《合資經(jīng)營合同1》。對此本院認(rèn)為，華映投資和楊某、吳某某、夏濤均參與了涉案五份投資協(xié)議的訂立，在《合資經(jīng)營合同1》與《投資協(xié)議1》《投資協(xié)議2》《投資協(xié)議3》中回購權(quán)條款存在顯著差異和矛盾的情況下，結(jié)合華映投資的工作人員在C輪磋商過程中的郵件內(nèi)容，可以認(rèn)定各方對回購權(quán)條款進行了實質(zhì)變更，達成了新的合意，即回購主體僅限于“合資公司”。華映投資作為簽約方，理應(yīng)依照誠實信用原則恪守合同約定，其向創(chuàng)始股東主張回購權(quán)缺乏合同依據(jù)。二審法院未予支持華映投資的訴訟請求，并無不當(dāng)。
　　關(guān)于爭議焦點二，二審法官對楊某進行詢問談話系正常審理行為，所作《談話筆錄》依法向其他各方當(dāng)事人出示并聽取意見，亦無不當(dāng)。此外，二審法院對判決主文中的筆誤已裁定補正，本院予以認(rèn)可。
　　綜上，二審認(rèn)定事實清楚、適用法律正確，所作判決并無不當(dāng)，華映投資的再審申請不符合《中華人民共和國民事訴訟法》第二百條第二項、第四項、第六項規(guī)定的情形。依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百零四條第一款、《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國民事訴訟法>的解釋》第三百九十五條第二款之規(guī)定，裁定如下：
　　駁回?zé)o錫華映文化產(chǎn)業(yè)投資企業(yè)(有限合伙)的再審申請。

審判員：俞??佳

書記員：壯春暉