上訴人（原審原告、反訴被告）：楊某（護(hù)照名：楊曉），加拿大公民。
委托代理人：顏克兵，北京市天銀律師事務(wù)所律師。
委托代理人：楊文莉。
被上訴人（原審被告、反訴原告）：河北肅安實(shí)業(yè)集團(tuán)有限公司。住所地：河北省滄州市肅寧縣窩北鎮(zhèn)，辦公地點(diǎn)：北京市朝陽區(qū)陳家林南58號(hào)。
法定代表人：王傳海，該公司董事長(zhǎng)。
委托代理人：張勇，河北百盛律師事務(wù)所律師。
委托代理人：李銀河，河北時(shí)音律師事務(wù)所律師。

上訴人楊某因與被上訴人河北肅安實(shí)業(yè)集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱肅安集團(tuán)）委托代理及反訴借款糾紛一案，不服中華人民共和國河北省石家莊市中級(jí)人民法院（2006）石民五初字第00010號(hào)民事判決，向本院提起上訴。本院依法組成合議庭，公開開庭審理了本案。上訴人楊某及委托代理人楊文莉，被上訴人肅安集團(tuán)的委托代理人張勇、李銀河，到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
原審查明，關(guān)于楊某訴肅安集團(tuán)委托代理糾紛的事實(shí)：
楊某，又名楊曉或楊曉琳，護(hù)照姓名為楊曉。
肅寧縣設(shè)備安裝公司于1998年4月8日經(jīng)河北省工商行政管理局核準(zhǔn)，變更為河北肅安集團(tuán)公司，又于2001年12月9日經(jīng)河北省工商行政管理局核準(zhǔn)，改制為河北肅安實(shí)業(yè)集團(tuán)有限公司，即肅安集團(tuán)。
1999年9月10日，委托人肅安集團(tuán)與受托人楊某簽署《委托授權(quán)簽約書》，內(nèi)容為：茲委托授權(quán)楊某代表肅安集團(tuán)就有關(guān)在北美洲同加拿大上市公司天智（TglderIncorported）借殼上市，也就是“資產(chǎn)置換”事宜。楊某女士有權(quán)代表肅安集團(tuán)回答任何有關(guān)本公司的問題，簽訂所有有關(guān)文件。其簽署的一切有關(guān)文件具有法律效力。
楊某訴稱，基于委托，為肅安集團(tuán)在加拿大“借殼上市”完成的工作有三項(xiàng)：1、安排王傳海赴加拿大與天智投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱天智公司）商討“借殼上市”，王傳海與天智公司簽署了合作意向書；2、完成所需的項(xiàng)目評(píng)估、稅務(wù)咨詢和文件準(zhǔn)備工作；3、完成文件翻譯工作。楊某為肅安集團(tuán)完成在加拿大“借殼上市”的全部事項(xiàng)后，肅安集團(tuán)因自身原因打算放棄上市計(jì)劃，楊某請(qǐng)求肅安集團(tuán)支付墊付的全部資金1092597.41元人民幣及利息73204.02元，后將訴訟請(qǐng)求的費(fèi)用及利息金額變更為1308561.8元，原審法院第二次開庭時(shí)，又提出利息從費(fèi)用發(fā)生之日起至費(fèi)用實(shí)際返還之日，暫計(jì)算至2014年5月31日為775827.14元；因肅安集團(tuán)違約給天智公司造成損失，天智公司通知楊某承擔(dān)違約責(zé)任，要求支付賠償金15萬美元，該損失應(yīng)由肅安集團(tuán)承擔(dān)。
肅安集團(tuán)對(duì)楊某安排王傳海赴加拿大與天智公司商討“借殼上市”以及王傳海與天智公司簽署意向書的事實(shí)予以認(rèn)可，但對(duì)楊某訴稱的項(xiàng)目評(píng)估、稅務(wù)咨詢、文件準(zhǔn)備及翻譯工作不予認(rèn)可。對(duì)楊某提交多份證據(jù)證明其為完成委托事務(wù)墊付的費(fèi)用，及損失不予認(rèn)可。
關(guān)于楊某與加拿大烈治文集團(tuán)公司（以下簡(jiǎn)稱烈治文公司）的關(guān)系，楊某稱，該公司是其100%控股公司。其提交的證據(jù)顯示該公司的英文名稱為RichmondBeverCorp。對(duì)此，肅安集團(tuán)不予認(rèn)可。
關(guān)于京津加拿大工業(yè)發(fā)展有限公司（以下簡(jiǎn)稱京津公司）的成立及其與楊某、肅安集團(tuán)的關(guān)系，楊某稱，京津公司是其作為唯一股東于1999年底注冊(cè)的，中國公司不能直接去外國置業(yè)，肅安集團(tuán)是借助其公司上市，才變更了名稱。京津公司：“JINGJINDEVELOPMENTINDUSTRIES（CND）CO.LTD”，注冊(cè)地址：加拿大安大略省多倫多市皇后碼頭西街10號(hào)#1913。第一董事：楊某，第二董事王傳海：王傳海。董事長(zhǎng)：楊某，副董事長(zhǎng)兼財(cái)務(wù)總監(jiān)：王傳海。肅安集團(tuán)稱，楊某成立京津公司非經(jīng)肅安集團(tuán)授權(quán)，不認(rèn)可王傳海入股京津公司。
原審查明關(guān)于肅安集團(tuán)反訴楊某借款糾紛的主要事實(shí)：
肅安集團(tuán)反訴稱，1997年，楊某要開辦加拿大多倫多至北京機(jī)票總代理，以暫時(shí)缺錢為由向我方借款20萬元人民幣。2001年2月，楊某以辦理上市事宜自有資金短缺為由，向我方借款3萬美元。請(qǐng)求判令楊某歸還上述款項(xiàng)及相應(yīng)利息，責(zé)令楊某注銷京津公司并承擔(dān)一切責(zé)任，同時(shí)向肅安集團(tuán)提供該公司注冊(cè)及與本案費(fèi)用相關(guān)的一切資料，承擔(dān)本訴及反訴的所有訴訟費(fèi)用。
原審法院認(rèn)為，關(guān)于楊某是否按照肅安集團(tuán)的指示完成委托事務(wù)問題。《中華人民共和國合同法》規(guī)定，受托人應(yīng)當(dāng)按照委托人的指示處理委托事務(wù)。需要變更委托人指示的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)委托人同意。在本案中，肅安集團(tuán)為在北美洲同加拿大天智公司（TglderIncorported）借殼上市，委托楊某代為回答任何有關(guān)問題，簽訂所有有關(guān)文件，其所簽署的一切有關(guān)文件具有法律效力。楊某接受肅安集團(tuán)的委托并處理委托事務(wù)，雙方委托關(guān)系依法成立。《委托授權(quán)簽約書》確定的委托事務(wù)為肅安集團(tuán)為在北美洲同加拿大天智公司“借殼上市”。楊某訴稱安排肅安集團(tuán)法定代表人王傳海赴加拿大與天智公司商討“借殼上市”事宜，并簽署了合作意向書。肅安集團(tuán)對(duì)該部分事實(shí)予以認(rèn)可，該事務(wù)亦在肅安集團(tuán)授權(quán)范圍之內(nèi)，應(yīng)當(dāng)屬于楊某為完成委托事務(wù)所做的工作之一。楊某訴稱完成的項(xiàng)目評(píng)估、稅務(wù)咨詢和文件準(zhǔn)備、翻譯工作，肅安集團(tuán)不予認(rèn)可。楊某未提供相關(guān)的評(píng)估報(bào)告和其他文件，無法確定評(píng)估報(bào)告和文件的內(nèi)容是否與肅安集團(tuán)同天智公司借殼上市有關(guān)。楊某提供的相關(guān)證據(jù)均為付費(fèi)的證據(jù)，不顯示楊某所稱完成工作的具體內(nèi)容，且證據(jù)形式不符合我國法律規(guī)定。故原審法院無法確認(rèn)楊某訴稱完成的項(xiàng)目評(píng)估、稅務(wù)咨詢和文件準(zhǔn)備、翻譯工作在肅安集團(tuán)授權(quán)范圍之內(nèi)。另外，楊某稱京津公司是作為肅安集團(tuán)同天智公司借殼上市的跳板而成立，已超出《委托授權(quán)簽約書》授權(quán)范圍；楊某證據(jù)3中第7份中文文書所稱烈治文公司推薦肅安集團(tuán)同勵(lì)志高公司“借殼上市”，也不屬于《委托授權(quán)簽約書》授權(quán)范圍。雙方對(duì)成立京津公司及烈治文公司推薦肅安集團(tuán)同勵(lì)志高公司“借殼上市”均未進(jìn)行協(xié)商約定，肅安集團(tuán)對(duì)此均不予認(rèn)可，該兩項(xiàng)均不屬于楊某按照肅安集團(tuán)指示而完成的委托事務(wù)。故原審法院認(rèn)為無法確認(rèn)楊某已按照肅安集團(tuán)的授權(quán)完成委托事務(wù)。
關(guān)于楊某為完成肅安集團(tuán)委托事務(wù)墊付的費(fèi)用問題?！吨腥A人民共和國合同法》規(guī)定，受托人為處理委托事務(wù)墊付的必要費(fèi)用，委托人應(yīng)當(dāng)償還該費(fèi)用及利息。據(jù)此，楊某為處理委托事務(wù)所墊付的必要費(fèi)用，肅安集團(tuán)應(yīng)當(dāng)予以償還，并應(yīng)當(dāng)支付利息。關(guān)于如何確定楊某為完成委托事務(wù)而墊付的“必要費(fèi)用”，肅安集團(tuán)向楊某出具的《委托授權(quán)簽約書》未予明確，楊某對(duì)此未提出異議，雙方在履行過程中也未對(duì)費(fèi)用支付問題進(jìn)行補(bǔ)充約定。楊某訴稱為肅安集團(tuán)墊付了包括項(xiàng)目評(píng)估、稅務(wù)咨詢、文件準(zhǔn)備及翻譯的全部費(fèi)用計(jì)172271.18加元，且為此提供多份相關(guān)證據(jù)加以證明，其中所載評(píng)估費(fèi)、律師費(fèi)、翻譯費(fèi)、租車費(fèi)由烈治文公司支付，文件費(fèi)由京津公司支付，差旅費(fèi)由楊某支付，電話費(fèi)、禮品費(fèi)由楊某支付。但楊某證據(jù)多為在加拿大形成的書證，有的未辦理涉外公證認(rèn)證手續(xù)，有的外文書證未提供合法有效的中文譯本，還有的既未辦理公證認(rèn)證，又未提供中文譯本。這些證據(jù)均不符合我國相關(guān)法律的規(guī)定，對(duì)其據(jù)以請(qǐng)求的相關(guān)費(fèi)用及其他事實(shí)不具證明力，導(dǎo)致原審法院對(duì)其訴稱為完成委托事務(wù)而墊付的費(fèi)用無法確認(rèn)。故其關(guān)于肅安集團(tuán)應(yīng)支付費(fèi)用及利息的訴訟請(qǐng)求缺乏事實(shí)依據(jù)，原審法院不予支持。
關(guān)于楊某主張肅安集團(tuán)賠償其30萬元損失問題。雙方對(duì)違約未作約定，且楊某未提供證據(jù)證明其因肅安集團(tuán)違約已經(jīng)向天智公司實(shí)際支付了違約金或賠償金，其要求肅安集團(tuán)賠償損失30萬元的訴訟請(qǐng)求，理據(jù)不足，原審法院不予支持。
關(guān)于肅安集團(tuán)反訴楊某償還20萬元人民幣和3萬美元借款問題。由于肅安集團(tuán)提出的反訴與本訴委托合同糾紛不屬同一法律關(guān)系，原審法院不予審理，肅安集團(tuán)應(yīng)當(dāng)另案起訴。故原審法院依法另行裁定駁回肅安集團(tuán)對(duì)楊某的反訴。
綜上，依照《中華人民共和國民事訴訟法》第六十四條之規(guī)定，判決：駁回楊某的訴訟請(qǐng)求。本訴案件受理費(fèi)26008元，由楊某負(fù)擔(dān)。反訴案件受理費(fèi)13800元退還肅安集團(tuán)。
本院經(jīng)審理查明，對(duì)于原審查明的各方主體資格問題，1999年9月10日，肅安集團(tuán)作為委托人、楊某作為受托人簽訂《委托授權(quán)簽約書》，楊某安排王傳海赴加拿大與天智公司商討“借殼上市”，并簽署合作意向書等事實(shí)各方無異議，本院予以確認(rèn)。
本院另查明，關(guān)于為完成委托事項(xiàng)所墊付的必要費(fèi)用的主張，二審時(shí)楊某該項(xiàng)主張有以下變更：1、放棄國內(nèi)部分費(fèi)用。2、因楊某墊付費(fèi)用發(fā)生時(shí)間不同，因此墊付費(fèi)用的利息起算點(diǎn)自起訴前一年起算，即自2002年7月7日起算。
就楊某提交的原審相關(guān)證據(jù)，肅安集團(tuán)堅(jiān)持其原審答辯意見。
本院還查明，二審時(shí)楊某認(rèn)可京津公司相關(guān)工商資料中王傳海作為股東的簽字是由楊某代簽，理由是基于雙方簽訂《委托授權(quán)簽約書》，楊某有權(quán)代表王傳海簽字。京津公司楊某占51%股權(quán)，王傳海占49%股權(quán)。

本院認(rèn)為，本案的當(dāng)事人楊某系加拿大公民，因此本案系涉外民商事案件。雙方對(duì)于適用中華人民共和國法律審理本案均無異議，本院予以確認(rèn)。
楊某與肅安集團(tuán)簽訂的《委托授權(quán)簽約書》是雙方真實(shí)意思表示，依法應(yīng)當(dāng)受到我國法律保護(hù)。根據(jù)《中華人民共和國合同法》的有關(guān)規(guī)定，受托人基于委托人信任，按照委托人的指示，完成委托事務(wù)。受托人為處理委托事務(wù)所墊付的必要費(fèi)用，委托人應(yīng)當(dāng)償還并支付相應(yīng)的利息。
本案中，對(duì)于楊某安排肅安集團(tuán)法定代表人王傳海赴加拿大與天智公司商討“借殼上市”事宜并簽署《意向書》這項(xiàng)工作，肅安集團(tuán)沒有異議。合作意向書載明：“天智集團(tuán)有意收購其（肅安集團(tuán)）在加拿大的合作公司”及“天智集團(tuán)發(fā)新股給被收購公司的股東”。楊某主張京津公司是為肅安集團(tuán)上市而成立的，肅安集團(tuán)不予認(rèn)可，且楊某同時(shí)以受托人名義與自己簽訂合資公司手續(xù)，且自己為大股東。這種操作不能證明是為委托人利益所為，依據(jù)目前證據(jù)及楊某的陳述，京津公司的成立不足以證明符合肅安集團(tuán)授權(quán)本意。
肅安集團(tuán)稱，王傳海從加拿大回來之后開始發(fā)現(xiàn)楊某的操作違反了肅安集團(tuán)的授權(quán)本意，但未提交證據(jù)證明變更或終止與楊某的委托關(guān)系。根據(jù)《中華人民共和國合同法》第三百九十八條“委托人應(yīng)當(dāng)預(yù)付處理委托事務(wù)的費(fèi)用。委托人為處理委托事務(wù)墊付的必要費(fèi)用，委托人應(yīng)當(dāng)償還該費(fèi)用及其利息”的規(guī)定，肅安集團(tuán)應(yīng)當(dāng)償還楊某為處理委托事務(wù)所墊付的必要費(fèi)用及相應(yīng)的利息。
關(guān)于楊某主張的因借殼上市工作墊付的律師咨詢、評(píng)估、以及翻譯費(fèi)用，上述證據(jù)經(jīng)過了公證認(rèn)證，有中文譯本，從證據(jù)本身證明的內(nèi)容來看，分別是做了上述工作的律師、財(cái)務(wù)人員以及翻譯人員所出具的證明，并附有證明人的名片，結(jié)合原審時(shí)楊某提交的法律意見書、審計(jì)報(bào)告，以及二審調(diào)查時(shí)，楊某的代理人提交的付費(fèi)支票等證據(jù)材料，雖然肅安集團(tuán)對(duì)上述證據(jù)不予認(rèn)可，但是楊某所提交的上述證據(jù)能夠形成較為完整的證據(jù)鏈條，證明楊某確系以其成立的烈治文公司的商業(yè)主體名義完成了上述工作，根據(jù)楊某的陳述及上述證據(jù)，可以認(rèn)定上述費(fèi)用系楊某為受托事項(xiàng)所墊付的必要費(fèi)用，應(yīng)當(dāng)由委托方肅安集團(tuán)予以償還。上述費(fèi)用包括：律師費(fèi)35000加元，評(píng)估及稅務(wù)咨詢和文件準(zhǔn)備等費(fèi)用35000加元，在上市過程中相關(guān)文件的翻譯費(fèi)用11299.2加元，共計(jì)81299.2加元，上述由楊某墊付的費(fèi)用，肅安集團(tuán)應(yīng)當(dāng)予以償還并支付相應(yīng)的利息。
關(guān)于楊某主張的墊付電話費(fèi)，肅安集團(tuán)在原審中認(rèn)可楊某提交的相關(guān)電話清單中，有150加元的電話費(fèi)是打給屬于肅安集團(tuán)電話號(hào)碼的，但通話內(nèi)容與本案無關(guān)。但這些電話費(fèi)用發(fā)生在2000年，即在本案雙方簽署《授權(quán)委托協(xié)議書》之后，應(yīng)當(dāng)認(rèn)定為楊某為完成受托事務(wù)所墊付的必要費(fèi)用，肅安集團(tuán)應(yīng)予以償還并支付相應(yīng)的利息。
關(guān)于楊某提出的美國-加拿大的四次差旅費(fèi)，因無法認(rèn)定該費(fèi)用與肅安集團(tuán)在加拿大借殼上市之間的關(guān)聯(lián)性，無法證明該費(fèi)用系為委托事項(xiàng)所墊付的必要費(fèi)用。故對(duì)其該項(xiàng)主張不予支持。
關(guān)于楊某主張的墊付禮品費(fèi)用，因無法確定該禮品費(fèi)用與本案受托事務(wù)之間的關(guān)聯(lián)性，無法證明該項(xiàng)費(fèi)用系為委托事項(xiàng)所墊付的必要費(fèi)用。故對(duì)其該項(xiàng)主張不予支持。
關(guān)于楊某主張的墊付京津公司變更注冊(cè)的費(fèi)用，因無法確定京津公司的成立與肅安集團(tuán)在加拿大借殼上市之間的因果關(guān)系，無法證明因此產(chǎn)生的費(fèi)用系為委托事項(xiàng)所墊付的必要費(fèi)用。故對(duì)該項(xiàng)費(fèi)用不予支持。
關(guān)于楊某主張的餐費(fèi)及租車費(fèi)用，因無法確定餐費(fèi)、租車費(fèi)用的產(chǎn)生與本案受托事務(wù)之間的關(guān)聯(lián)性，無法證明該兩項(xiàng)費(fèi)用系為委托事項(xiàng)所墊付的必要費(fèi)用。故該兩項(xiàng)費(fèi)用不予支持。
關(guān)于楊某主張的楊某及其助手等人的中加之間的機(jī)票費(fèi)用，其提交的機(jī)票無論發(fā)生在本案《授權(quán)委托協(xié)議書》簽訂之前或之后，均未就機(jī)票的產(chǎn)生，往來中國與加拿大之間所完成的工作，與委托事項(xiàng)的關(guān)聯(lián)性作出合理的解釋。故對(duì)該筆費(fèi)用不予支持。
關(guān)于楊某主張的為本次訴訟辦理的公證認(rèn)證文件費(fèi)，因缺乏法律依據(jù)，故對(duì)該部分費(fèi)用不予支持。
關(guān)于楊某主張的肅安集團(tuán)給其造成的損失，楊某提交天智公司向楊某及王傳海發(fā)送的信函，其主要內(nèi)容為天智公司要求楊某及肅安集團(tuán)賠償損失15萬美元。該信函系境外形成，沒有經(jīng)過相應(yīng)的公證認(rèn)證手續(xù)，且楊某未提供證據(jù)證明已經(jīng)向天智公司支付了上述金額，即沒有證據(jù)證明上述損失已實(shí)際發(fā)生。該證據(jù)不足以證明楊某因完成受托事宜所實(shí)際產(chǎn)生了損失。故對(duì)該主張不予支持。
關(guān)于墊付費(fèi)用的利息，經(jīng)查，150加元電話費(fèi)產(chǎn)生的日期為2000年，該筆費(fèi)用應(yīng)從2002年7月7日起計(jì)算利息。墊付的律師費(fèi)等三筆費(fèi)用，因楊某提交證據(jù)無法確定具體墊付日期，因此應(yīng)當(dāng)從起訴之日起即2003年7月7日起計(jì)算利息。
綜上，楊某要求肅安集團(tuán)償還為其處理委托事務(wù)所墊付的必要費(fèi)用的上訴請(qǐng)求，應(yīng)當(dāng)部分支持。原審判決認(rèn)定事實(shí)部分有誤，應(yīng)予以糾正。依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條第一款第（二）項(xiàng)之規(guī)定，判決如下：

一、撤銷中華人民共和國河北省石家莊市中級(jí)人民法院（2006）石民五初字第00010號(hào)民事判決；
二、河北肅安實(shí)業(yè)集團(tuán)有限公司于本判決生效之日起十日內(nèi)，償還楊某墊付的律師費(fèi)、評(píng)估等費(fèi)用、文件翻譯費(fèi)等共計(jì)81299.3加元及利息（自2003年7月7日起至本判決確定的履行期限屆滿之日止按中國人民銀行同期貸款利率計(jì)算）；償還楊某墊付的電話費(fèi)150加元及利息（自2002年7月7日起至本判決確定的履行期限屆滿之日止，按中國人民銀行同期貸款利率計(jì)算）。
三、駁回楊某的其他訴訟請(qǐng)求。
如果未按本判決指定的期間履行給付金錢義務(wù)，應(yīng)當(dāng)依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。
一審案件受理費(fèi)26008元，由楊某承擔(dān)13000元，河北肅安實(shí)業(yè)集團(tuán)有限公司承擔(dān)13008元；反訴案件受理費(fèi)13800元，退還河北肅安實(shí)業(yè)集團(tuán)有限公司。二審案件受理費(fèi)26008元，由楊某承擔(dān)13000元，河北肅安實(shí)業(yè)集團(tuán)有限公司承擔(dān)13008元。
本判決為終審判決。

審　判　長(zhǎng)　　宋曉玉 代理審判員　　宋　菁 代理審判員　　崔　普

書記員：祁立肖