原告楊某某，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，孝感市人，住孝昌縣橋西開發(fā)區(qū)，委托訴訟代理人李宗毅、黃河，湖北錫愛律師事務(wù)所律師，代理權(quán)限：代為承認、放棄、變更訴訟請求；代為調(diào)解、和解；代收法律文書。被告四川同人能源開發(fā)有限公司。住所地：成都市武侯區(qū)新城管委會武科西路***號*層***號。法定代表人朱貴鵬，該公司總經(jīng)理。委托訴訟代理人熊永富，四川海岷律師事務(wù)所律師。代理權(quán)限：代為提出、變更、放棄訴訟請求；代為參與庭審、調(diào)解、和解；代為提交、收取有關(guān)法律文書；代為申請執(zhí)行。

原告楊某某向本院起訴要求：1、判令被告賠償因其違約給造成原告的各項損失4043556元；2、判令被告賠償因上訴等產(chǎn)生的律師費、差旅費合計180000元；3、本案全部訴訟費用80000元由被告承擔(dān)。事實與理由：2014年8月12日，原告以孝昌新潔天然氣有限公司名義與被告簽訂《收購湖北孝昌新潔天然氣公司股份框架協(xié)議》，雙方對收購股權(quán)的比例、履約保證金等事項進行了約定。2014年8月29日，原告與被告簽訂《股權(quán)收購協(xié)議》，就被告收購原告持有的新潔公司70%的股權(quán)達成協(xié)議。雙方在簽訂該協(xié)議時，被告知曉原告僅持有新潔公司51%的股權(quán)。但雙方約定，原告有義務(wù)在10日內(nèi)負責(zé)將新潔公司70%的股權(quán)轉(zhuǎn)移至被告名下。2014年9月8日，原告按照約定，準(zhǔn)備將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給被告，可被告遠在四川，不來孝昌縣配合原告完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)。2014年10月17日，原告獨立完成股權(quán)收購的工商變更登記，持有新潔公司100%的股權(quán)。原告為了履行與被告簽訂的股權(quán)收購協(xié)議，只能與新潔公司原股東強衛(wèi)、付正強簽訂了股權(quán)收購協(xié)議，放棄了對原股東付正強的債權(quán)89.44萬元，強衛(wèi)的債權(quán)23萬元，放棄了新潔公司的借款167.5萬元，承擔(dān)了武漢華夏醫(yī)藥工程有限公司博士灣小區(qū)天然氣管網(wǎng)工程款108.8156萬元，員工工資15.6萬元。原告在完成上述活動后，多次催促被告來孝昌完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)，然被告以各種理由推諉，最后導(dǎo)致股權(quán)變更登記不能完成。根據(jù)原被告簽訂的《股權(quán)收購協(xié)議》約定，由于被告違約，應(yīng)當(dāng)賠償原告的全部損失，且其先前支付的履約保證金不應(yīng)退還。故此向法院提起訴訟，請求法院支持原告的訴訟請求。原告為支持自己的主張，向本院提交以下證據(jù)：1、原告身份證復(fù)印件，證明原告主體適格；2、收購湖北孝昌新潔燃氣公司股權(quán)框架協(xié)議、股權(quán)收購協(xié)議、關(guān)于孝昌新潔天然氣公司楊愛民與四川同人能源開發(fā)有限公司徐錄凱股權(quán)轉(zhuǎn)讓事件證明，擬證明被告與原告就股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜的約定內(nèi)容，并約定被告支付50萬元作為履約保證金，如違約，原告可不退還履約保證金；3、民事起訴書、（2015）武侯民初字第709號民事判決書、（2016）川01民申49號再審案件受理通知書、（2016）川01民再71號再審案件受理通知書、（2016）川01民再71號民事裁定書、（2016）川0107民初11678號民事判決書、民事上訴狀、證據(jù)目錄、（2017）川01民終14528號民事判決書，擬證明被告惡意訴訟及違約的事實；4、股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同、付正強、強衛(wèi)的借、欠條、結(jié)算函、工資表、審計報告、委托代理合同，擬證明原告為按時履約，被告違約后給原告造成的損失數(shù)據(jù)。被告辯稱：1、原告知道自己的權(quán)益被侵害之后始終沒有提起訴訟依法主張自己的權(quán)利，直到2018年1月4日才向法院提起訴訟，已經(jīng)超過訴訟時效。2、原告所主張的各項損失均沒有事實和法律依據(jù)，綜上所述請求法院駁回原告的訴訟請求。被告沒有提交證據(jù)。本院經(jīng)審理查明：孝昌新潔天然氣有限公司系自然人投資設(shè)立的從事天然氣供應(yīng)的企業(yè)，原告楊某某持有新潔公司51%的股權(quán)，黎忙香（實際控制人付正強）持有29%的股權(quán)，強衛(wèi)持有20%的股權(quán)。2014年8月12日，原告楊某某（乙方）與被告（甲方）簽訂《收購湖北孝昌新潔天然氣公司股份框架協(xié)議》，就被告收購孝昌新潔天然氣公司的70%股權(quán)達成協(xié)議，其中與本案爭議有關(guān)的內(nèi)容為：2、甲方自該意向簽訂后，甲方立即打款伍拾萬人民幣至乙方公司賬戶為該項目履約保證金。5、該協(xié)議簽訂后，如上述條件都真實有效，甲方必須履約，如甲方違約，乙方不退還甲方履約保證金。如乙方不能達成上述條件，導(dǎo)致協(xié)議無法正常履行，則無條件退還甲方先行支付的伍拾萬元，并賠償甲方伍拾萬元整。2014年8月29日，原告與被告簽訂《股權(quán)收購協(xié)議》，其中與本案爭議有關(guān)的內(nèi)容為：四1、收購價款總額：陸佰伍拾壹萬元整。2、本協(xié)議簽訂前甲方已向乙方支付訂金伍拾萬元整，……。七、違約責(zé)任1、甲方的違約責(zé)任本協(xié)議生效后，如果甲方違約，不再繼續(xù)履行協(xié)議并由此乙方造成損失的，賠償乙方的全部損失。2、①乙方的違約責(zé)任本協(xié)議生效后，如果乙方違約，不再繼續(xù)履行協(xié)議并由此甲方造成損失的，賠償甲方的全部損失。⑥因乙方不能按時將其持有的新潔公司70%的股權(quán)轉(zhuǎn)移至乙方名下而給甲方造成損失的，賠償甲方的全部損失；超過一個月不能完成的，甲方有權(quán)單方面解除協(xié)議，相關(guān)損失由乙方承擔(dān)。協(xié)議簽訂次日，被告委托公司員工徐錄凱向原告支付1000000元的股權(quán)收購款。原告為履行向被告轉(zhuǎn)讓70%股權(quán)義務(wù)，于2014年9月8日與新潔公司原股東黎忙香、強衛(wèi)達成協(xié)議，以250000元收購黎忙香持有的29%股權(quán)，以1050000元收購強衛(wèi)持有的20%股權(quán)。關(guān)于原被告哪方違約及違約賠償責(zé)任的問題，本院查明：2017年12月26日，四川省成都市中級人民法院就同人公司與楊某某股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛案作出（2017）川01民終14528號民事判決書，認定：……同人公司與楊某某通過新的協(xié)議對原協(xié)議的履行進行了調(diào)整，雙方履行股權(quán)收購協(xié)議的行為一直在持續(xù)。同人公司未行使其解除權(quán)并調(diào)整協(xié)議系其對證據(jù)權(quán)利的處分，而楊某某在2014年10月20日已經(jīng)完成其合同義務(wù)，故此楊某某并未違約?！ㄟ^前述分析，楊某某已全面履行了其協(xié)助義務(wù)，而同人公司未明確是否繼續(xù)履行協(xié)議，且后續(xù)也未履行楊某某辦理股權(quán)變更登記的情況下，構(gòu)成違約?！景钢?，楊某某提出同人公司的違約行為造成其損失、不應(yīng)返還同人公司支付的150萬元的抗辯。楊某某主張因同人公司的違約行為造成了其約1204萬元的損失，因涉及的損失形成及數(shù)額認定等問題系當(dāng)事人權(quán)利主張范疇，在楊某某未對此提起訴訟，不屬于本案審理范圍，楊某某可另行主張。
原告楊某某與被告四川同人能源開發(fā)有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同糾紛一案，本院于2018年1月23日立案后，依法適用簡易程序，于2018年3月8日公開開庭進行了審理。原告楊某某及委托訴訟代理人黃河、被告四川同人能源開發(fā)有限公司之委托訴訟代理人熊永富到庭參加了訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。

本院認為，本案原被告簽訂的《收購湖北孝昌新潔天然氣公司股份框架協(xié)議》、《股權(quán)收購協(xié)議》系雙方真實意思的表示，內(nèi)容不違反法律的規(guī)定，雙方都應(yīng)該按照合同履行各自的義務(wù)?，F(xiàn)被告違約不履行合同義務(wù)導(dǎo)致雙方簽訂的《收購湖北孝昌新潔天然氣公司股份框架協(xié)議》、《股權(quán)收購協(xié)議》解除，被告應(yīng)承擔(dān)賠償原告損失的責(zé)任?！吨腥A人民共和國合同法》九十七條規(guī)定：合同解除后，尚未履行的，終止履行；已經(jīng)履行的，根據(jù)履行情況和合同性質(zhì)，當(dāng)事人可以要求恢復(fù)原狀、采取其他補救措施、并有權(quán)要求賠償損失。第一百一十三條第一款規(guī)定：當(dāng)事人一方不履行合同義務(wù)或者履行合同義務(wù)不符合約定，給對方造成損失的，損失賠償額應(yīng)當(dāng)相當(dāng)于因違約所造成的損失，包括合同履行后可以獲得的利益，但不得超過違反合同一方訂立合同時預(yù)見到或者應(yīng)當(dāng)預(yù)見到的因違反合同可能造成的損失。本案原告以總價1300000元收購其他股東49%的股權(quán)（折合26530元每股），按照原被告簽訂的《股權(quán)收購協(xié)議》，被告以6510000元收購原告70%的股權(quán)（折合93000元每股），如果該收購協(xié)議能夠履行，原告可以獲利3257030元（原告購進股價與原告賣給被告的股價差66470元每股乘以原告收購的其他股東的49%的股份）。原告自認放棄了對原股東付正強的債權(quán)894400元，強衛(wèi)的債權(quán)230000元，應(yīng)一并視為原告收購其他股東股權(quán)支付的對價，應(yīng)作為原告的股價收購成本支出，該支出應(yīng)從原告的期待獲利中減去，原告的可期待利益損失為2132630元（3257030－894400－230000）。現(xiàn)被告違約導(dǎo)致協(xié)議不能履行，原告因此可以獲得的利益喪失，對原告的該損失，被告應(yīng)予以賠償。同時根據(jù)《中華人民共和國合同法》第一百一十三條第一款違約方賠償損失不得超過違反合同一方訂立合同時預(yù)見到或者應(yīng)當(dāng)預(yù)見到的因違反合同可能造成的損失的規(guī)定，綜合考慮被告應(yīng)當(dāng)預(yù)見到違約行為給原告造成的損失、本案雙方約定違約金500000元、原告為履行合同所作的收購其他股東股權(quán)工作的成本付出及利益損失的具體情況，本院酌定原告的損失為1000000元。關(guān)于被告辯稱原告提交的收購原股東股權(quán)的協(xié)議真實性無法核實，與本案無關(guān)的意見，因被告沒有提供相反證據(jù)推翻原告的該證據(jù)，且原告提供了向原股東付正強、強衛(wèi)付款的銀行電子回單，可以佐證該協(xié)議的真實性，本院原審理楊某某與付正強、強衛(wèi)民間借貸糾紛案辦案人員也對此作了情況說明，因此，本院認定原告提交的收購原股東股權(quán)的協(xié)議是真實的，應(yīng)作為認定本案事實、核定原告損失的依據(jù)。至于原告陳述為收購其他股東的股權(quán)放棄了新潔公司的借款1675000元，承擔(dān)了武漢華夏醫(yī)藥工程有限公司博士灣小區(qū)天然氣管網(wǎng)工程款1088156元，員工工資1560000元，并要求被告賠償以上損失，本院認為，原告主張的以上損失與本案的股權(quán)收購及轉(zhuǎn)讓無關(guān)，本院不予處理。原告主張被告應(yīng)賠償因本次起訴支付的律師費、差旅費合計180000元，本院認為，以上損失屬于原告為維護權(quán)益支付的費用，應(yīng)以必要合理為限，原告的請求數(shù)額過高，本院酌定為40000元，該費用由被告承擔(dān)。關(guān)于被告辯稱的原告的起訴超過訴訟時效的問題，本院認為，該案爭議發(fā)生于2014年10月，被告先行起訴了原告，原告于2016年3月22日起一直在為雙方的爭議應(yīng)訴答辯，主張權(quán)利，因此，原告的起訴并未超過訴訟時效。據(jù)此，本院根據(jù)《中華人民共和國合同法》九十七條、第一百一十三條第一款之規(guī)定，判決如下：

被告四川同人能源開發(fā)有限公司于本判決生效之日起十五日內(nèi)賠償原告楊某某損失1040000元。如果未按本判決指定的期間履行給付金錢義務(wù)，應(yīng)當(dāng)依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。本案受理費19574元，由原告楊某某承擔(dān)14540元，由被告四川同人能源開發(fā)有限公司承擔(dān)5034元。如不服本判決，可在判決書送達之日起十五日內(nèi)向本院遞交上訴狀，并按對方當(dāng)事人的人數(shù)提出副本，上訴于湖北省孝感市中級人民法院。上訴人在提交上訴狀時，應(yīng)預(yù)交上訴案件訴訟費。上訴人在上訴期屆滿后七日內(nèi)仍未預(yù)交訴訟費的，按自動撤回上訴處理。

審判員　　黃登高

書記員：李紅偉