上訴人（原審原告）：楊某，男，漢族，xxxx年xx月xx日出生，住隨州市曾都區(qū)。
委托訴訟代理人：李青山，湖北同星農(nóng)業(yè)有限公司法務(wù)部職員。
被上訴人（原審被告）：郭某某，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住隨州市曾都區(qū)。
委托訴訟代理人：成紅剛，湖北神農(nóng)律師事務(wù)所律師。
被上訴人（原審被告）：楊生洪，男，漢族，xxxx年xx月xx日出生，住隨州市曾都區(qū)。
委托訴訟代理人：李健，湖北忠三律師事務(wù)所律師。

上訴人楊某因與被上訴人郭某某、楊生洪股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛一案，不服隨州市曾都區(qū)人民法院（2017）鄂1303民初352號民事判決，向本院提起上訴。本院于2017年6月12日立案后，依法組成合議庭，開庭進行了審理。上訴人楊某及其委托訴訟代理人李青山、被上訴人郭某某的委托訴訟代理人成紅剛、被上訴人楊生洪的委托訴訟代理人李健到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
楊某上訴請求：撤銷一審判決，改判支持上訴人一審的全部訴訟請求；本案一、二審訴訟費用由二被上訴人承擔。事實和理由：1、一審判決認定上訴人長期在湖北同星農(nóng)業(yè)有限公司擔任“辦公室主任、行政副總監(jiān)兼辦公室主任”，屬認定事實和適用法律錯誤。2、一審法院認定上訴人清楚并接受湖北同星農(nóng)業(yè)有限公司等公司的資產(chǎn)負債情況，屬事實認定錯誤。3、一審判決對兩被上訴人利用未將湖北同星農(nóng)業(yè)有限公司等公司移交給上訴人的時機，將湖北同星農(nóng)業(yè)有限公司、湖北同星食品有限公司的資產(chǎn)全部出售給正大集團不予認定，而認為上訴人清楚并支持正大集團對湖北同星農(nóng)業(yè)有限公司等公司的資產(chǎn)收購，嚴重損害了上訴人的合法權(quán)益。4、一審判決認定被上訴人郭某某將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給上訴人的對價為零，系事實認定錯誤。5、一審判決認定《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》不存在顯失公平的情形，屬于適用法律錯誤。
郭某某辯稱，1、郭某某向楊某轉(zhuǎn)讓股權(quán)程序合法。2、楊某受讓郭某某股權(quán)系其真實意思表示，合法有效。3、郭某某對楊某既無欺詐之意，更無欺詐之行為。4、涉案《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》不存在顯失公平。原判認定事實清楚，適用法律正確，請求二審依法駁回上訴，維持原判。
楊生洪口頭辯稱，楊生洪與楊某簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》是雙方真實的意思表示，協(xié)議不存在對價，不構(gòu)成楊某所主張的顯失公平，一審判決適用法律正確，請求二審維持原判。
楊某向一審法院起訴請求：郭某某、楊生洪曾是湖北同星農(nóng)業(yè)有限公司（以下簡稱“同星農(nóng)業(yè)”）、隨州市天宇房地產(chǎn)開發(fā)有限公司（以下簡稱“天宇地產(chǎn)”）、湖北同星食品有限公司（以下簡稱“同星食品”）、湖北聯(lián)美房地產(chǎn)開發(fā)有限責任公司（以下簡稱“聯(lián)美地產(chǎn)”）的股東。其中，郭某某分別持有同星農(nóng)業(yè)14.398%、天宇地產(chǎn)15%、同星食品15%、聯(lián)美地產(chǎn)15%的股權(quán)；楊生洪分別持有同星農(nóng)業(yè)68.278%、天宇地產(chǎn)70%、同星食品70%、聯(lián)美地產(chǎn)70%的股權(quán)。2016年1月16日，郭某某、楊生洪分別與原告簽訂了一份《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》?！豆蓹?quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定，郭某某將其在前述四家公司所持的全部股權(quán)作價800萬元轉(zhuǎn)讓給原告；楊生洪將其在四家公司所持有的全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給原告；郭某某、楊生洪在四家公司的經(jīng)營管理及決策等權(quán)力也一并轉(zhuǎn)讓、移交給原告。其中，郭某某所持有的同星農(nóng)業(yè)、同星食品的股權(quán)已于2016年6月16日過戶到原告名下；郭某某、楊生洪所持的其他股權(quán)尚未過戶，且所有股權(quán)項下的相關(guān)經(jīng)營管理及決策等權(quán)力也未能及時轉(zhuǎn)讓、移交完畢。2016年1月22日，郭某某、楊生洪在未通知原告并征得原告同意的情況下，借尚未辦理股權(quán)變更登記的股東身份及經(jīng)營管理權(quán)未移交給原告的時機，將同星農(nóng)業(yè)、同星食品全部生產(chǎn)經(jīng)營性資產(chǎn)出售給了正大食品投資有限公司（以下簡稱“正大集團”）。原告對具體的收購價格及同星農(nóng)業(yè)、同星食品等公司的資產(chǎn)負債情況均不清楚。在與郭某某、楊生洪分別簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》后，發(fā)現(xiàn)前述四家公司均已嚴重資不抵債，且無有效資產(chǎn)；在受讓股權(quán)后的一年時間里，債權(quán)人多次對原告進行圍堵，并對四家公司及原告提起了多宗訴訟，嚴重影響了原告和家人的正常生活，更為嚴重的是目前法院審理和執(zhí)行的多起案件將原告納入失信人員名單。同時，原告與郭某某約定的800萬元股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價對原告顯失公平。郭某某、楊生洪將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給原告后，非但不承擔作為公司股東期間為公司提供的連帶擔保等應承擔的保證責任，郭某某更直接到交易對手正大集團任職，對四家公司存留的巨額債務(wù)不聞不問，導致原告生活極其困難，無法正常工作。原告認為，郭某某、楊生洪與原告簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》在訂立時對原告顯失公平，違反了《中華人民共和國合同法》第五十四條的規(guī)定，原告有權(quán)申請撤銷。故訴至法院，請求依法判決：1、撤銷原告楊某與被告郭某某、楊生洪于2016年1月16日分別簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》；2、本案訴訟費及其他一切費用由被告郭某某、楊生洪承擔。
一審法院認定事實：2016年1月16日，原告楊某作為受讓方，被告郭某某作為轉(zhuǎn)讓方，被告楊生洪作為擔保方，簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。該協(xié)議約定，被告郭某某持有同星農(nóng)業(yè)公司14.398％股權(quán)、持有天宇地產(chǎn)公司15％股權(quán)、持有同星食品公司15％股權(quán)、持有聯(lián)美地產(chǎn)公司15％股權(quán)，上述公司已資不抵債，原告楊某對此完全知曉并接受，至本協(xié)議簽訂之日，湖北正大擬收購同星農(nóng)業(yè)公司全部資產(chǎn)，并承接部分債務(wù)，被告郭某某決定將其持有的上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓給原告楊某，鑒于公司已資不抵債，原告楊某以零價格受讓被告郭某某持有的股權(quán)。原告楊某同意補償被告郭某某800萬元，郭某某承擔補償款可能產(chǎn)生的稅務(wù)負擔，原告楊某向被告郭某某支付第一期400萬元補償款的條件為湖北正大與同星農(nóng)業(yè)公司訂立資產(chǎn)收購協(xié)議且已支付第一期款項后三日內(nèi)支付，支付剩余400萬元的條件為迎賓花園項目二期第一次開盤后十日內(nèi)或迎賓花園項目二期整體轉(zhuǎn)讓給第三方并收到轉(zhuǎn)讓款后三日內(nèi)，若公司債務(wù)化解順利，原告楊某同意以迎賓花園項目一期內(nèi)房產(chǎn)抵償給被告郭某某。協(xié)議簽訂后，被告郭某某不再對公司債務(wù)承擔償還或擔保責任，被告郭某某作為公司股東期間為公司融資、借貸作出的個人保證、抵押由公司出面解除，若因此導致被起訴所遭受的全部損失由原告楊某、被告楊生洪承擔連帶賠償責任，本協(xié)議項下原告楊某對被告郭某某所負的責任和義務(wù)，被告楊生洪同意提供連帶責任保證。協(xié)議同時還就其他事項作出具體規(guī)定。另原告楊某、被告郭某某、楊生洪簽字確認的《同星農(nóng)業(yè)及關(guān)聯(lián)方資產(chǎn)負債表清算簡表》作為《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》附件，該表記載了各公司的資產(chǎn)負債，湖北正大收購資產(chǎn)等情況。被告郭某某與原告楊某簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》后退出公司經(jīng)營管理。
2016年1月16日，原告楊某作為受讓方，被告楊生洪作為轉(zhuǎn)讓方，雙方簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。該協(xié)議約定，被告楊生洪持有同星農(nóng)業(yè)公司68.278％股權(quán)、持有天宇地產(chǎn)公司70％股權(quán)、持有同星食品公司70％股權(quán)、持有聯(lián)美地產(chǎn)公司70％股權(quán)，上述公司已資不抵債，被告楊生洪決定將其持有的上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓給原告楊某，鑒于公司已資不抵債，原告楊某以零價格受讓被告楊生洪持有的股權(quán)。除原告楊某不向被告楊生洪支付補償款外，其他協(xié)議內(nèi)容與原告楊某和被告郭某某簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》內(nèi)容基本相同。2016年6月8日，被告郭某某持有的同星農(nóng)業(yè)公司、同星食品公司股權(quán)解除質(zhì)押登記，同月16日辦理了股權(quán)變更登記。被告郭某某持有的天宇地產(chǎn)公司、聯(lián)美地產(chǎn)公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓至今未辦理變更登記。被告楊生洪所轉(zhuǎn)讓的各公司股權(quán)至今均未辦理變更登記。
一審法院另查明，本案《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》簽訂之前，2015年12月10日，隨州市人民政府作為甲方，正大食品投資有限公司作為乙方，同星公司作為丙方，楊生洪、郭某某、彭忠平作為丁方共同簽訂《肉雞產(chǎn)業(yè)化一條龍項目投資合作協(xié)議》，該協(xié)議對正大食品投資有限公司成立湖北正大有限公司，收購同星農(nóng)業(yè)公司、同星食品公司資產(chǎn)、承接債務(wù)、各方權(quán)責均作出具體約定。2016年1月22日，湖北正大有限公司、湖北正大畜禽有限公司（下稱湖北正大）與同星農(nóng)業(yè)公司、同星食品公司簽訂《資產(chǎn)收購協(xié)議》，同年3月31日簽訂《

之補充協(xié)議》，同年5月25日簽訂《

之補充協(xié)議二》。上述協(xié)議就湖北正大與同星農(nóng)業(yè)公司、同星食品公司之間資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓、債務(wù)承接、款項支付等作出具體約定。


一審法院認為，《
中華人民共和國合同法》第
八條規(guī)定：依法成立的合同，對當事人具有法律約束力。當事人應當按照約定履行自己的義務(wù)，不得擅自變更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保護。原告楊某于2016年1月16日分別與郭某某、楊生洪簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》均系當事人真實意思表示，未違反法律、行政法規(guī)的強制性規(guī)定，故合法有效，依法應受法律保護。關(guān)于原告楊某訴稱其受讓郭某某股權(quán)，全部股權(quán)作價800萬元的問題。因《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》第1條約定楊某是以零價格受讓郭某某持有的股權(quán)，第2條約定800萬元是補償款，故該款項不是股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價，不能認定為股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。關(guān)于原告楊某訴稱在簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》時，其對同星農(nóng)業(yè)公司、同星食品公司等公司的資產(chǎn)負債情況均不清楚的問題。鑒于原告楊某先后長期擔任同星農(nóng)業(yè)公司辦公室主任、行政副總監(jiān)兼辦公室主任，且《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》序言第5項載明:“截至本協(xié)議訂立之日，目標公司已資不抵債，楊某對此完全知曉并接受”，《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》第1條載明:“鑒于目前公司已資不抵債”，以及《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》附件《同星農(nóng)業(yè)及關(guān)聯(lián)方資產(chǎn)負債表清算簡表》已經(jīng)列舉了同星等四家公司的資產(chǎn)負債情況，可以確認原告楊某已充分了解同星農(nóng)業(yè)公司、同星食品公司等公司的資產(chǎn)負債情況。關(guān)于原告楊某是否知道湖北正大收購同星農(nóng)業(yè)公司、同星食品公司資產(chǎn)的問題。根據(jù)《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》序言第6項載明:“截至本協(xié)議訂立之日，湖北正大擬收購同星農(nóng)業(yè)全部資產(chǎn)，并承接部分債務(wù)”，《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》第3條約定：“湖北正大與同星農(nóng)業(yè)訂立資產(chǎn)收購協(xié)議，湖北正大按照其與同星農(nóng)業(yè)簽訂的資產(chǎn)收購協(xié)議已支付第一期款項后三日內(nèi)，乙方向甲方支付400萬元，作為乙方受讓標的股權(quán)的第一期補償款”，以及《同星農(nóng)業(yè)及關(guān)聯(lián)方資產(chǎn)負債表清算簡表》所列舉的湖北正大收購資產(chǎn)作價的情況，可以認定原告楊某在《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》簽訂之前、之時清楚并支持湖北正大對同星農(nóng)業(yè)公司、同星食品公司的資產(chǎn)收購。關(guān)于《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》是否存在顯失公平的情形?！蹲罡呷嗣穹ㄔ宏P(guān)于貫徹執(zhí)行<
中華人民共和國民法通則>若干問題的意見（試行）》第
72條規(guī)定：一方當事人利用優(yōu)勢或者利用對方?jīng)]有經(jīng)驗，致使雙方的權(quán)利與義務(wù)明顯違反公平、等價有償原則的，可以認定為顯失公平。如上所述，原告楊某長期在同星農(nóng)業(yè)公司任職，清楚并接受同星農(nóng)業(yè)公司等公司的資產(chǎn)負債情況，了解并支持湖北正大對同星農(nóng)業(yè)公司等公司的資產(chǎn)收購，且《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》所約定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價為零，無具體數(shù)據(jù)作為顯失公平的對比參數(shù)，特別是原告楊某在訴訟中未提供有效證據(jù)證明顯失公平情形的存在，也未說明顯失公平的合理理由，故對楊某《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》顯失公平的主張不予支持。依照《
中華人民共和國合同法》第
八條、《最高人民法院關(guān)于貫徹執(zhí)行<
中華人民共和國民法通則>若干問題的意見（試行）》第
72條之規(guī)定，判決：駁回原告楊某的訴訟請求。案件受理費2000元，由原告楊某承擔。


本院二審期間，當事人圍繞上訴請求依法提交了證據(jù)，本院組織當事人進行了證據(jù)交換和質(zhì)證。


上訴人楊某、被上訴人楊生洪沒有提交新的證據(jù)。


被上訴人郭某某提交三組證據(jù)：


第一組證據(jù)


證據(jù)一、湖北同星農(nóng)業(yè)有限公司股東會決議及股東楊生洪、彭忠平、北京而立資本管理中心（有限公司）放棄股權(quán)優(yōu)先購買權(quán)的聲明。


證據(jù)二、湖北同星食品有限公司股東會決議及股東楊生洪、彭忠平放棄股權(quán)優(yōu)先購買權(quán)的聲明。


證據(jù)三、隨州市天宇房地產(chǎn)開發(fā)有限責任公司股東會決議及股東楊生洪、彭忠平放棄股權(quán)優(yōu)先購買權(quán)的聲明。


證據(jù)四、湖北聯(lián)美房地產(chǎn)開發(fā)有限公司股東會決議及股東楊生洪、彭忠平放棄股權(quán)優(yōu)先購買權(quán)的聲明。


證明目的：郭某某依法定程序向楊某轉(zhuǎn)讓股權(quán)。


第二組證據(jù)


證據(jù)五、關(guān)于組建隨州高新區(qū)維護湖北同星農(nóng)業(yè)有限公司發(fā)展穩(wěn)定領(lǐng)導工作專班的通知。


證據(jù)六、會議紀要。


證明目的：楊某長期參與湖北同星農(nóng)業(yè)有限公司等公司的日常管理工作。


第三組證據(jù)


證據(jù)七、隨州市天宇房地產(chǎn)開發(fā)有限責任公司匯款憑證（九份）。


證明目的：隨州市天宇房地產(chǎn)開發(fā)有限責任公司支付迎賓花園二期7500萬元土地使用權(quán)出讓金。


上訴人楊某質(zhì)證認為，對第一組證據(jù)的真實性無異議，但不能達到其證明目的，轉(zhuǎn)讓不是零對價，是規(guī)避法律規(guī)定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓稅費。第二組證據(jù)不能證明楊某長期參與公司日常管理。第三組證據(jù)中的匯款是真實的，但只涉及到迎賓花園一期工程土地出讓金，不是二期工程。


被上訴人楊生洪認為，郭某某二審提交的證據(jù)不屬于
民事訴訟法規(guī)定的新的證據(jù)，不予質(zhì)證。

本院認為，被上訴人郭某某提交的第一組證據(jù)，當事人對其真實性無異議，應予采信。郭某某提交的第二組證據(jù)，上訴人楊某未對真實性提出異議，雖對其證明目的提出異議，但未提供反證，對第二組證據(jù)應予采信。郭某某提交的第三組證據(jù)，只能反映款項往來，不能證明系支付迎賓花園二期7500萬元土地使用權(quán)出讓金，該證據(jù)與本案當事人爭議的焦點缺乏關(guān)聯(lián)性，本院不予采信。
本院對一審判決認定的事實予以確認。另查明，上訴人楊某曾擔任同星農(nóng)業(yè)公司辦公室主任，是同星農(nóng)業(yè)公司發(fā)展穩(wěn)定領(lǐng)導工作專班成員，參與了湖北正大有限公司、湖北正大畜禽有限公司收購同星農(nóng)業(yè)公司、同星食品公司的相關(guān)活動。
本院認為，顯失公平的合同，是指一方當事人在緊迫或缺乏經(jīng)驗的情況下訂立的使當事人之間享有的權(quán)利和承擔的義務(wù)嚴重不對等的合同，包括標的物價值和價款過于懸殊、承擔責任、風險承擔顯然不合理的合同。顯失公平的構(gòu)成要件：（1）客觀要件，即在客觀上當事人之間的利益不平衡。顯失公平的合同使一方當事人承擔更多的義務(wù)而享受極少的權(quán)利或者在經(jīng)濟利益上遭受重大損失，而另一方則以較少的代價獲得了極大的利益，違反了等價公平原則。（2）主觀要件，即一方當事人故意利用其優(yōu)勢或者另一方當事人的草率、無經(jīng)驗等訂立了合同，違反了當事人的真實自主意愿。上訴人楊某以其與郭某某、楊生洪簽訂的合同顯失公平為由請求撤銷，本院結(jié)合本案的事實評判如下：
一、本案所涉股權(quán)轉(zhuǎn)讓程序合法。《中華人民共和國公司法》第七十一條第一款、第二款規(guī)定：“有限責任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應當購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。”2015年12月20日，同星農(nóng)業(yè)公司、同星食品公司、天宇地產(chǎn)公司、聯(lián)美地產(chǎn)公司分別召開股東會會議形成決議并聲明，同意郭某某、楊生洪將其持有的上述四公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給楊某并放棄優(yōu)先購買權(quán)。2016年1月16日，楊某與郭某某、楊生洪簽訂了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，郭某某、楊生洪將其持有的上述四公司全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給楊某，轉(zhuǎn)讓股權(quán)行為符合公司法的相關(guān)實體和程序規(guī)定。
二、楊某與郭某某、楊生洪簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》之前知曉公司資產(chǎn)及生產(chǎn)經(jīng)營的真實狀況，其受讓股權(quán)的意思表示真實。從《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》內(nèi)容可知，楊某與郭某某、楊生洪所簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，是經(jīng)雙方充分協(xié)商，在平等、自愿基礎(chǔ)上簽訂的，協(xié)議所涉事項具體、詳盡，當事人的權(quán)利義務(wù)明確。同星農(nóng)業(yè)公司、同星食品公司、天宇地產(chǎn)公司、聯(lián)美地產(chǎn)公司的注冊資本分別為1億元、1000萬元、6000萬元、6000萬元，四家公司的注冊資本金達到2億3000萬元，楊某以零價格受讓前述四公司股權(quán)，充分說明四公司存在巨額債務(wù)難以解決?！豆蓹?quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》在序言部分第5條約定“截至本協(xié)議訂立之日，目標公司已資不抵債，乙方（楊某）對此完全知曉并接受?！钡?條約定“截至本協(xié)議訂立之日，湖北正大擬收購同星農(nóng)業(yè)全部資產(chǎn)，并承接部分債務(wù)?！睏钅撑c郭某某在《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中約定股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價為零，同時約定楊某補償郭某某800萬元，其中約定楊某向郭某某支付第一期400萬元補償款的條件為湖北正大與同星農(nóng)業(yè)公司訂立資產(chǎn)收購協(xié)議且已支付第一期款項后三日內(nèi)支付，支付剩余400萬元的條件為迎賓花園項目二期第一次開盤后十日內(nèi)或迎賓花園項目二期整體轉(zhuǎn)讓給第三方并收到轉(zhuǎn)讓款后三日內(nèi)。上述事實證明，楊某對目標公司資不抵債的事實明知，對湖北正大擬收購同星農(nóng)業(yè)資產(chǎn)知曉并持支持態(tài)度，希望湖北正大收購成功，以便用同星公司資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓款項支付郭某某補償款。綜上，楊某對股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中存在的風險已經(jīng)充分知曉并作出了處分，其處分合法有效。楊某作為完全民事行為能力人，其應對自己的民事行為負責。
三、涉案《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》是否存在顯失公平情形，楊某應當舉證證明。《最高人民法院關(guān)于貫徹執(zhí)行<中華人民共和國民法通則>若干問題的意見（試行）》第72條規(guī)定：“一方當事人利用優(yōu)勢或者利用對方?jīng)]有經(jīng)驗，致使雙方的權(quán)利與義務(wù)明顯違反公平、等價有償原則的，可以認定為顯失公平?！薄吨腥A人民共和國民事訴訟法》第六十四條第一款規(guī)定：“當事人對自己的主張，有責任提供證據(jù)。”上訴人楊某主張其與郭某某、楊生洪簽訂的合同顯失公平，應當承擔舉證責任?！蹲罡呷嗣穹ㄔ宏P(guān)于適用<中華人民共和國民事訴訟法>的解釋》第九十條規(guī)定：“當事人對自己提出的訴訟請求所依據(jù)的事實或者反駁對方訴訟請求所依據(jù)的事實，應當提供證據(jù)加以證明，但法律另有規(guī)定的除外。在作出判決前，當事人未能提供證據(jù)或者證據(jù)不足以證明其事實主張的，由負有舉證證明責任的當事人承擔不利的后果?！北景钢校瑮钅澄刺峁┯行ёC據(jù)證明郭某某、楊生洪在簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》時利用優(yōu)勢地位或者利用其沒有經(jīng)驗，致使雙方的權(quán)利義務(wù)明顯違反公平、等價有償原則。楊某應承擔舉證不能的不利后果。故涉案《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》不存在顯失公平。
四、郭某某、楊生洪在簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》時對楊某無欺詐行為。正大食品投資有限公司成立湖北正大有限公司收購同星農(nóng)業(yè)公司等公司部分資產(chǎn)、承接部分債務(wù)，是在隨州市人民政府主導下，在政府相關(guān)職能部門、同星農(nóng)業(yè)公司等公司股東還包括楊某本人等參與下完成的。涉及股權(quán)轉(zhuǎn)讓的四公司財務(wù)賬冊并非商業(yè)秘密，楊某可以查閱相關(guān)資料，了解和判斷公司財務(wù)、資產(chǎn)狀況，也可委托第三方對各公司進行財務(wù)審計或資產(chǎn)評估。且楊某作為受讓人，股權(quán)轉(zhuǎn)讓與自己利益攸關(guān)，對相關(guān)法律后果明知。楊某在受讓股權(quán)時應對自己負責，并積極作為，了解各公司資產(chǎn)狀況、財務(wù)情況，楊某即使存在對各公司資產(chǎn)財務(wù)情況認知錯誤，也不能歸咎于他人欺詐或不如實披露。
綜上所述，上訴人楊某與被上訴人郭某某、楊生洪分別簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》內(nèi)容合法，當事人之間的權(quán)利義務(wù)清楚，意思表示真實，不存在顯失公平和欺詐的情形。至于當事人之間的股權(quán)是否過戶完畢，股權(quán)項下的相關(guān)經(jīng)營管理及決策等權(quán)力是否轉(zhuǎn)讓、移交，屬履行合同范疇，并不影響《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》效力。上訴人楊某主張《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》顯失公平缺乏事實和法律依據(jù)，混淆了顯失公平制度和正常商業(yè)風險的區(qū)別。上訴人楊某的上訴理由不能成立，應予駁回。一審判決認定事實清楚，適用法律正確，應予維持。依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條第一款第一項之規(guī)定，判決如下：

駁回上訴，維持原判。
二審案件受理費67800元，由上訴人楊某負擔。
本判決為終審判決。

審判長　楊　亙 審判員　袁　濤 審判員　呂丹丹

書記員：王洪琴