上訴人（原審原告）：楊某某，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住宜城市。
委托訴訟代理人：王建煒，湖北杰偉律師事務所律師。
被上訴人（原審被告）：梁某某，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住宜城市。
委托訴訟代理人：李方武，宜城市法律援助中心律師。
原審第三人：王嘉豪，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住廣州市。
委托訴訟代理人：駱修鋒，湖北長久律師事務所律師。
委托訴訟代理人：劉曉雨，湖北長久律師事務所律師助理。

楊某某訴梁某某合同糾紛一案，前由湖北省宜城市人民法院審理，于2015年6月9日第一次公開開庭審理。當日，楊某某書面申請追加王嘉豪為本案的第三人。經(jīng)湖北省宜城市人民法院書面通知，王嘉豪參加本案訴訟。湖北省宜城市人民法院于2015年10月30日、2016年12月13日再次公開開庭審理了本案，于2016年12月16日作出〔2015〕鄂宜城民二初字第00065號民事判決。楊某某不服該判決，向本院提起上訴。本院于2017年5月18日受理后，依法組成合議庭審理了本案。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
楊某某上訴請求：撤銷原判，依法改判支持楊某某的訴訟請求。事實和理由：㈠一審認定“王嘉豪先后退還給楊某某175萬元”，認定事實錯誤。王嘉豪先后退還給楊某某163萬元,有轉(zhuǎn)賬記錄為證。㈡項目投資合作協(xié)議第一條約定梁某某投資500萬元，楊峰投資300萬元，楊某某投資200萬元；該協(xié)議書第二條還約定梁某某必須保證資金的安全，若因詐騙，管理不善等不應有因素造成資金流失，損失由梁某某承擔。實際，梁某某未投入資金。楊某某的投資現(xiàn)未全退還。梁某某應當賠償楊某某的損失。㈢梁某某與王嘉豪簽訂合同。楊某某、楊峰、梁某某只是項目投資的合伙人，而非項目承建的合伙人，故楊某某無權(quán)以合伙人的名義對王嘉豪行使權(quán)利。一審判決認定了“王嘉豪稱自己是替梁某某退楊某某投資款”。王嘉豪理應是本案的第三人。
梁某某口頭答辯：一審認定“王嘉豪先后退還給楊某某175萬元”，認定事實正確。梁某某不應賠償損失。請求維持一審判決。
王嘉豪口頭答辯稱：王嘉豪已退楊某某180萬元，王嘉豪不應承擔繼續(xù)退款責任。請求維持一審判決。
楊某某向一審法院起訴請求：判令被告梁某某退還原告楊某某投資款30萬元，賠償原告楊某某投資款利息損失70萬元，并負擔本案訴訟費用。
梁某某在一審中辯稱：簽訂了合作協(xié)議，當發(fā)現(xiàn)投資項目有問題后就協(xié)商把錢收回來，楊某某投資180萬元已退160萬元，是王嘉豪退的，王嘉豪給楊某某出有欠條，楊某某應該找王嘉豪主張；楊某某稱梁某某未投資，該訴稱不實，梁某某有投資的證據(jù)。請求駁回楊某某訴訟請求。
王嘉豪在一審中述稱：王嘉豪與原告沒有合同關(guān)系，追加第三人沒有事實和法律依據(jù)，王嘉豪受梁某某委托向楊某某支付180萬元，請求駁回楊某某追加王嘉豪的申請。
一審判決認定事實：2012年8月21日，梁某某、楊峰和楊某某三人商定共同承包工程簽訂項目投資合作協(xié)議。梁某某、楊峰、楊某某分列為協(xié)議的甲乙丙方。協(xié)議約定，襄陽市錦輝堂文化生態(tài)園需資金1000萬元，甲方投資500萬元，乙方投資300萬元，丙方投資200萬元，若項目實施過程中資金不足，再按此比例各自籌資，利潤甲方占50%，乙方占30%，丙方占20%；乙丙方的資金打入甲方帳戶，由甲方統(tǒng)一管理、支配，資金用途及走向應隨時告知乙丙方，甲方必須確保資金安全，若因詐騙、管理不善等不應有因素造成資金流失，損失由甲方承擔。2012年8月22日，楊某某銀行轉(zhuǎn)賬到梁某某賬號100萬元。王嘉豪聲稱自己持有襄陽錦輝堂文化生態(tài)園和襄陽商場家屬院兩個工程項目。同日，梁某某交給王嘉豪襄陽市錦輝堂文化生態(tài)園工程保證金200萬元，其中有梁某某銀行轉(zhuǎn)款100萬元，另一合伙人楊峰銀行轉(zhuǎn)款94萬元。同年9月11日，楊某某銀行匯款到梁某某妻子王桂權(quán)賬號50萬元。同日，梁某某交給王嘉豪襄江商場家屬院項目開發(fā)股金200萬元，是從梁某某妻子王桂權(quán)銀行賬號內(nèi)轉(zhuǎn)款支付給的。次日，楊某某銀行轉(zhuǎn)賬到梁某某賬號30萬元。梁某某先后收楊某某交投資款180萬元。2013年1月，楊某某、梁某某和楊峰因終止工程承包與王嘉豪商定退款，王嘉豪退還楊峰和楊某某的投資款，其中楊某某的180萬元，王嘉豪給楊某某出了欠條，加上梁某某另欠楊某某的10萬元，均由王嘉豪直接退還給楊某某。事后，王嘉豪先后退還給楊某某175萬元。
一審法院認為，楊某某、梁某某和楊峰簽訂合作協(xié)議合伙，梁某某為合伙向外投資，后因承包終止合伙落空，梁某某是事務執(zhí)行合伙人有追要投資款的職責，但楊某某、楊峰同為合伙人對外同等享有合伙代表權(quán)，也有權(quán)代表合伙和合伙人向第三方主張權(quán)利。雖說梁某某向外投資有部分款項是不是用于合伙存有爭議，但最終商定由王嘉豪直接退還楊某某的合伙投資款，王嘉豪給楊某某出欠條進一步確定了雙方投資款退還的權(quán)利義務，同時也說明對外投資資金是有著落的并沒有流失，梁某某盡到了合作協(xié)議中確保資金安全的責任。訴訟中，王嘉豪稱自己是替梁某某退楊某某投資款。合同法規(guī)定，當事人約定由第三人向債權(quán)人履行債務的，第三人不履行債務或者履行債務不符合約定，債務應當向債權(quán)人承擔違約責任。王嘉豪本就有退還合伙投資款的義務，這個義務相對于楊某某等每個合伙人，出欠條無非是由外到內(nèi)直接將退回投資款配屬給楊某某。因此，王嘉豪不是置身合同之外的第三人，與楊某某存在合同關(guān)系。合同法規(guī)定，依法成立的合同，對當事人具有法律約束力。綜上，梁某某并不是退還楊某某投資款的合同當事人，楊某某要求梁某某退還投資款并賠償投資款利息損失，無事實和合同根據(jù)，依法不予支持。依照《中華人民共和國合同法》第八條的規(guī)定，判決如下：駁回原告楊某某要求被告梁某某退還投資款并賠償投資款利息損失的請求。案件受理費13800元，由原告楊某某負擔。
二審中，各方當事人未提供新證據(jù)。
因項目投資失敗，關(guān)于楊某某轉(zhuǎn)賬給梁某某及梁某某之妻的180萬元加上梁某某借楊某某的10萬元合計190萬元，在2013年1月左右，楊某某、梁某某、王嘉豪商定退款，王嘉豪收回了其給梁某某出具的保證金收條，又給了楊某某10萬元現(xiàn)金，并給楊某某出具了180萬元欠條。一審中要求楊某某提供王嘉豪給其出具的180萬元欠條，楊某某未提供。關(guān)于出具180萬元欠條后，王嘉豪退了楊某某多少錢，楊某某與王嘉豪主張不一致。
二審查明的其它事實與一審查明的一致。

綜上，一審判決判認定的有關(guān)楊某某與梁某某簽訂項目投資合作協(xié)議、該協(xié)議履行的事實，及楊某某、梁某某、王嘉豪辦理債務轉(zhuǎn)移手續(xù)的事實清楚，適用法律正確，程序合法。對楊某某關(guān)于改判支持其一審訴訟請求的上訴主張，本院不予支持。依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條第一款第一項之規(guī)定，判決如下：

駁回上訴，維持原判。
二審案件受理費13800元，由上訴人楊某某負擔。
本判決為終審判決。

審判長　　涂晶晶 審判員　　王劍波 審判員　　褚玉梅

書記員：劉洋