上訴人（原審原告）：楊某某，女，xxxx年xx月xx日出生，漢族，現(xiàn)住石某某市。委托訴訟代理人：胡景良，男，xxxx年xx月xx日出生，系上訴人丈夫。委托訴訟代理人：呂樹茂，河北尚璽律師事務(wù)所律師。被上訴人（原審被告）：石某某正融投資集團(tuán)有限公司，住所地石某某高新區(qū)長(zhǎng)江大道158號(hào)。法定代表人：張建國(guó)，該公司總經(jīng)理。原審第三人：任同立，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，現(xiàn)住石某某市裕華區(qū)。原審第三人：河北潤(rùn)東投資有限公司，住所地石某某高新區(qū)留村鄉(xiāng)小西帳村委會(huì)院內(nèi)。法定代表人：張建躍，該公司執(zhí)行董事。委托訴訟代理人：劉普，該公司職員。委托訴訟代理人：侯永梅，該公司職員。

上訴人楊某某上訴請(qǐng)求：一、請(qǐng)求撤銷河北省石某某高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)人民法院（2017）冀0191民初1448號(hào)民事判決書，依法改判全部支持上訴人的訴訟請(qǐng)求；二、訴訟費(fèi)用由被上訴人承擔(dān)。事實(shí)與理由；一審判決書嚴(yán)重違反《民法通則》《民法總則》和《公司法》的相關(guān)規(guī)定，將母公司與子公司兩個(gè)本來(lái)相互獨(dú)立的民事主體混為一談，竟然認(rèn)為子公司可以隨意處分母公司財(cái)產(chǎn)，母公司也可以隨意處置子公司的財(cái)產(chǎn)，缺乏最基本的法理支持，因此必須予以糾正。1.上訴人與被上訴人之間的債權(quán)債務(wù)關(guān)系客觀存在，且至今尚未清償。2013年10月1日至2014年12月22日，上訴人與被上訴人正融集團(tuán)公司簽訂《借款合同》，上訴人共借給被上訴人正融集團(tuán)公司530萬(wàn)。并于2014年12月22日上訴人與被上訴人簽訂了《房屋買賣合同》約定正融集團(tuán)公司將其購(gòu)買的總部國(guó)際12號(hào)樓第6層出售與上訴人。被上訴人在答辯及庭審之中，明確承認(rèn)雙方存在債權(quán)債務(wù)關(guān)系，且至今尚未清償。2.被上訴人無(wú)償轉(zhuǎn)讓財(cái)產(chǎn)，已對(duì)上訴人造成損害。正融集團(tuán)公司與任同立之間并無(wú)經(jīng)濟(jì)往來(lái)。而正融集團(tuán)公司在對(duì)上訴人的債務(wù)未履行的情況下，卻將已賣給上訴人的房產(chǎn)無(wú)端轉(zhuǎn)讓于任同立，致使上訴人債權(quán)無(wú)法得到清償，嚴(yán)重侵害了上訴人的合法權(quán)益。3.一審判決書將母公司和子公司兩個(gè)獨(dú)立的民事主體混為一談。并由此作出了沒(méi)有基本法理支持的極端錯(cuò)誤的判決?！豆痉ā返谌龡l規(guī)定：公司是企業(yè)法人，有獨(dú)立的法人財(cái)產(chǎn)，享有法人財(cái)產(chǎn)權(quán)。公司以其全部財(cái)產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。第十四條規(guī)定：公司可以設(shè)立子公司，子公司具有法人資格，依法獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任。《民法通則》第三十六條規(guī)定：法人是具有民事權(quán)利能力和民事行為能力，依法獨(dú)立享有民事權(quán)利和承擔(dān)民事義務(wù)的組織?！睹穹倓t》第五十七條規(guī)定：法人是具有民事權(quán)利能力和民事行為能力，依法獨(dú)立享有民事權(quán)利和承擔(dān)民事義務(wù)的組織。第六十條規(guī)定：法人以其全部財(cái)產(chǎn)獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任。在法律上，子公司擁有獨(dú)立的名稱和公司章程；具有獨(dú)立的組織機(jī)構(gòu)；擁有獨(dú)立的財(cái)產(chǎn)，能夠自負(fù)盈虧獨(dú)立核算；以自己的名義進(jìn)行各類民事經(jīng)濟(jì)活動(dòng)；獨(dú)立承擔(dān)公司行為所帶來(lái)的一切后果與責(zé)任。子公司和母公司也各以自己所有財(cái)產(chǎn)為限承擔(dān)各自的財(cái)產(chǎn)責(zé)任，互不連帶。本案中，即使“河北谷養(yǎng)谷農(nóng)業(yè)開發(fā)集團(tuán)股份有限公司系被告正融集團(tuán)的子公司”，但二者均為獨(dú)立的民事主體，各自獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任。在正融集團(tuán)與遼寧官大建設(shè)工程有限公司或者任同立并無(wú)任何經(jīng)濟(jì)往來(lái)的情況下，將其合法財(cái)產(chǎn)無(wú)償轉(zhuǎn)讓于任同立，并導(dǎo)致上訴人對(duì)正融集團(tuán)合法債權(quán)的落空，直接損害了上訴人的合法權(quán)益。上訴人的訴求合法正當(dāng)，應(yīng)予支持。石某某正融投資集團(tuán)有限公司未答辯。楊某某向一審法院起訴請(qǐng)求：1、撤銷被告正融集團(tuán)公司與第三人任同立的簽訂的房屋《總部國(guó)際12號(hào)樓A-06)轉(zhuǎn)讓合同；2、撤銷第三人潤(rùn)東公司與第三人任同立的更名手續(xù);3、訴訟費(fèi)用由被告承擔(dān)。事實(shí)與理由：2013年10月1日至2014年12月22日,原告與被告正融集團(tuán)公司分別簽訂《借款合同》，原告共出借給正融集團(tuán)公司530萬(wàn)元。合同到期后，正融集團(tuán)未能償還借款，遂于2014年12月22日，與原告訂《房屋買賣合同》，約定正融集團(tuán)將其購(gòu)買第三人潤(rùn)東公司的“總部國(guó)際”12號(hào)樓第6層出售于原告。合同另約定：甲方(即正融集團(tuán)公司)承諾2015年6月30日前強(qiáng)制回購(gòu)。乙方需無(wú)條件配合甲方回購(gòu)，甲方不得一房多次銷售。甲方回購(gòu)時(shí)按乙方付款2.5分月息核算。2016年5月26日,正融集團(tuán)將上述房屋(12層Ａ-××號(hào))轉(zhuǎn)讓給第三人任同立,且已在另一第三人潤(rùn)東公司處辦理了更名手續(xù)。原告經(jīng)調(diào)查發(fā)現(xiàn)，正融集團(tuán)公司與任同立之間并無(wú)經(jīng)濟(jì)往來(lái)。正融集團(tuán)公司在對(duì)原告的債務(wù)未履行的情況下,卻將已賣給原告的房產(chǎn)無(wú)端轉(zhuǎn)讓于被告任同立，嚴(yán)重侵害了原告的合法權(quán)益。根據(jù)法律規(guī)定,請(qǐng)求依法撤銷正融集團(tuán)公司與任同立的房屋轉(zhuǎn)讓合同，同時(shí)撤銷任同立與第三人潤(rùn)東公司的更名手續(xù)。一審法院認(rèn)定事實(shí)：2015年1月2日原告楊某某與被告正融集團(tuán)公司簽訂借款合同，約定楊某某出借給正融集團(tuán)公司1000000元整。2014年12月22日原告楊某某與被告正融集團(tuán)公司簽訂房屋買賣合同，合同主要內(nèi)容為：被告正融集團(tuán)公司將所購(gòu)買的潤(rùn)江公司“潤(rùn)江總部”12號(hào)樓6層房屋賣于楊某某，房屋總價(jià)款為5485233元，被告正融集團(tuán)公司應(yīng)當(dāng)在2015年6月1日前將本合同約定的房屋交付原告楊某某使用，付完全款后，被告正融集團(tuán)公司負(fù)責(zé)辦理《房屋產(chǎn)權(quán)證書》。另查，2014年10月18日被告正融集團(tuán)公司與第三人潤(rùn)東公司簽訂了房屋買賣合同，約定被告正融集團(tuán)公司購(gòu)買了第三人潤(rùn)江公司開發(fā)的潤(rùn)江總部第12號(hào)樓房屋。再查明，河北省柏鄉(xiāng)縣人民法院作出（2016）冀0524民初720號(hào)民事判決書，判決河北谷養(yǎng)谷農(nóng)業(yè)開發(fā)集團(tuán)股份有限公司支付遼寧光大建設(shè)工程有限公司河北分公司工程款2165687元。河北谷養(yǎng)谷農(nóng)業(yè)開發(fā)集團(tuán)股份有限公司與遼寧光大建設(shè)工程有限公司簽訂的谷養(yǎng)谷生態(tài)城一期標(biāo)準(zhǔn)廠房及接待中心施工合同的實(shí)際承包人為第三人任同立，河北谷養(yǎng)谷農(nóng)業(yè)開發(fā)集團(tuán)股份有限公司系被告正融集團(tuán)公司的子公司。被告正融集團(tuán)公司將潤(rùn)江總部的房屋轉(zhuǎn)讓給第三人任同立支付工程款項(xiàng)。2016年11月24日第三人任同立出具聲明，將被告正融集團(tuán)公司對(duì)其的債權(quán)轉(zhuǎn)讓給案外人陳建輝。同日第三人潤(rùn)東公司與案外人陳建輝簽訂了《總部國(guó)際房屋買賣合同》。一審法院認(rèn)為，《中華人民共和國(guó)合同法》第七十四條規(guī)定“因債務(wù)人放棄其到期債權(quán)或者無(wú)償轉(zhuǎn)讓財(cái)產(chǎn)，對(duì)債權(quán)人造成損害的，債權(quán)人可以請(qǐng)求人民法院撤銷債務(wù)人的行為。債務(wù)人以明顯不合理的低價(jià)轉(zhuǎn)讓財(cái)產(chǎn)，對(duì)債權(quán)人造成損害，并且受讓人知道該情形的，債權(quán)人也可以請(qǐng)求人民法院撤銷債務(wù)人的行為?！碑?dāng)事人對(duì)自己提出的主張，有責(zé)任提供證據(jù)。本案中，原告楊某某主張撤銷被告正融集團(tuán)公司與第三人任同立簽訂的房屋轉(zhuǎn)讓合同，但就其主張的事實(shí)，原告楊某某未能提供證據(jù)予以證實(shí)，且河北省柏鄉(xiāng)縣人民法院作出（2016）冀0524民初720號(hào)民事判決書已認(rèn)定河北谷養(yǎng)谷農(nóng)業(yè)開發(fā)集團(tuán)股份有限公司與遼寧光大建設(shè)工程有限公司河北分公司存在債權(quán)債務(wù)關(guān)系，河北谷養(yǎng)谷農(nóng)業(yè)開發(fā)集團(tuán)股份有限公司系被告正融集團(tuán)公司的子公司，第三人任同立系實(shí)際施工人，故原告楊某某要求撤銷被告正融集團(tuán)公司與第三人任同立間房屋轉(zhuǎn)讓合同的請(qǐng)求，本院不予支持。原告楊某某與被告正融集團(tuán)公司簽訂了借款合同，被告正融集團(tuán)未能按照合同約定履行合同義務(wù)，原告楊某某可對(duì)其另行提起訴訟，以保障其權(quán)益。綜上所述，依照《中華人民共和國(guó)合同法》第四十四條、第七十四條之規(guī)定，判決如下：駁回楊某某的訴訟請(qǐng)求。案件受理費(fèi)80元，減半計(jì)取40元，由原告楊某某負(fù)擔(dān)。本院二審期間，上訴人提交了與被上訴人之間借款對(duì)應(yīng)的匯款憑證對(duì)起訴事實(shí)加以佐證，二審當(dāng)庭組織了質(zhì)證。
上訴人楊某某因與被上訴人石某某正融投資集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱正融集團(tuán)）第三人撤銷之訴糾紛一案，不服河北省石某某高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)人民法院（2017）冀0191民初1448號(hào)民事判決，向本院提起上訴。本院于2018年6月19日立案后，依法組成合議庭進(jìn)行了審理。上訴人楊某某的委托訴訟代理人胡景良和呂樹茂、原審第三人河北潤(rùn)東投資有限公司的委托訴訟代理人劉普、侯永梅到庭參加訴訟，被上訴人石某某正融投資集團(tuán)有限公司、原審第三人任同立經(jīng)本院合法傳票傳喚未到庭。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。

本院認(rèn)為，1.本案中，上訴人與被上訴人之間實(shí)為民間借貸關(guān)系，二審?fù)徶猩显V人對(duì)本院審查雙方當(dāng)事人之間的債權(quán)債務(wù)關(guān)系并無(wú)異議。2.上訴人提交的借款合同顯示，2015年1月至2016年4月期間，上訴人與被上訴人陸續(xù)簽訂借款合同14份，合計(jì)金額585萬(wàn)元。對(duì)于上述借款，被上訴人在一審時(shí)當(dāng)庭表示認(rèn)可，而二審?fù)彆r(shí)，被上訴人經(jīng)本院合法傳票傳喚未到庭，上訴人本人也未到庭，僅委托訴訟代理人出庭參加庭審，且上訴人在上訴理由中訴稱被上訴人有無(wú)償轉(zhuǎn)讓財(cái)產(chǎn)的行為。根據(jù)《最高人民法院關(guān)于審理民間借貸案件適用法律若干問(wèn)題的規(guī)定》第十九條第五項(xiàng)、第六項(xiàng)、第八項(xiàng)之規(guī)定，本院對(duì)借貸發(fā)生的原因、時(shí)間、交付方式、款項(xiàng)流向等事實(shí)進(jìn)行了嚴(yán)格審查。將上訴人提交的借款合同和匯款憑證進(jìn)行對(duì)比，發(fā)現(xiàn)存在多項(xiàng)瑕疵，（1）多筆借款的收款方為趙俊峰個(gè)人或其他自然人賬戶，而并非作為借款人的被上訴人正融集團(tuán)對(duì)公賬戶；（2）根據(jù)上訴人自述及匯款憑證顯示借款發(fā)生于2013年至2014年期間，均早于上訴人提交的借款合同簽訂的2015年1月至2016年4月期間；（3）部分匯款憑證顯示款項(xiàng)為還款而非借款，部分匯款憑證顯示為代借款人償還債務(wù)，部分匯款憑證顯示為個(gè)人消費(fèi)，部分匯款憑證僅為公司會(huì)計(jì)借貸記賬分錄而無(wú)銀行轉(zhuǎn)賬憑證，上訴人也并未提供其他輔助證據(jù)加以佐證。由此可以看出，上訴人提交的證據(jù)存在較大瑕疵，不能充分證明雙方當(dāng)事人之間存在債權(quán)債務(wù)關(guān)系，對(duì)其證據(jù)本院不予采信，原審判決認(rèn)為“就其主張的事實(shí)，原告楊某某未能提供證據(jù)予以證實(shí)”“原告楊某某可對(duì)其另行提起訴訟，以保障其權(quán)益”并無(wú)不當(dāng)，本院依法予以維持。3.上訴人主張行使債權(quán)人撤銷權(quán)，訴稱被上訴人無(wú)償轉(zhuǎn)讓財(cái)產(chǎn)，對(duì)債權(quán)人造成損害，但上訴人對(duì)其擁有被上訴人正融集團(tuán)合法債權(quán)的事實(shí)未提交切實(shí)充分的證據(jù)予以證明，應(yīng)承擔(dān)舉證不能的后果，因此，在確認(rèn)上訴人對(duì)被上訴人正融集團(tuán)的債權(quán)確實(shí)存在前，上訴人請(qǐng)求行使債權(quán)人撤銷權(quán)以撤銷被上訴人正融集團(tuán)與任同立之間房屋轉(zhuǎn)讓合同的主張沒(méi)有事實(shí)和法律依據(jù)，本院不予支持。4.被上訴人正融集團(tuán)代替河北谷養(yǎng)谷農(nóng)業(yè)開發(fā)集團(tuán)股份有限公司履行對(duì)第三人任同立的還款義務(wù)屬于自由處分自身權(quán)利的行為，不違反法律、行政法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定，被上訴人該行為是否成立并生效與河北谷養(yǎng)谷農(nóng)業(yè)開發(fā)集團(tuán)股份有限公司是否是正融集團(tuán)的子公司完全無(wú)關(guān)。因此，對(duì)上訴人的上訴理由本院不予認(rèn)可。綜上所述，楊某某的上訴請(qǐng)求不能成立，一審判決認(rèn)定事實(shí)和適用法律雖有瑕疵，但裁判結(jié)果正確。本院依照《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第一百七十條第一款第一項(xiàng)、《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國(guó)民事訴訟法>的解釋》第三百三十四條規(guī)定，判決如下：

駁回上訴，維持原判。二審案件受理費(fèi)80.0元，由上訴人楊某某負(fù)擔(dān)。本判決為終審判決。

審判長(zhǎng)　　李淑然
審判員　　姜瑞祥
審判員　　黃良濤

書記員：趙萌梅