原告：楊春生，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住江蘇省如東縣。
委托訴訟代理人：盛煥華，上海澤玖欣律師事務(wù)所律師。
被告：蘄春李某某酒坊有限公司。住所地：蘄春縣李某某醫(yī)藥工業(yè)園區(qū)（李某某大道7號(hào)）。
法定代表人：江某某，該公司董事長(zhǎng)。
委托訴訟代理人：劉道雄，蘄春縣管窯鎮(zhèn)法律服務(wù)所法律服務(wù)工作者。
被告：江某某，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住蘄春縣。

原告楊春生與被告蘄春李某某酒坊有限公司（下稱時(shí)珍公司）、江某某合同糾紛一案，本院于2017年11月16日立案后，依法適用簡(jiǎn)易程序，公開開庭進(jìn)行了審理。原告楊春生委托訴訟代理人盛煥華、被告時(shí)珍公司委托訴訟代理人劉道雄到庭參加訴訟，被告江某某經(jīng)傳票傳喚無(wú)正當(dāng)理由拒不到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
楊春生向本院提出訴訟請(qǐng)求：1、判令二被告立即連帶返還借款本金400000元；2、判令二被告立即連帶支付借款本金400000元的相應(yīng)利息55123.29元（自2016年5月6日至2017年9月25日）；3、判令二被告連帶返還借款本金400000元自2017年9月26日起按年利率10%計(jì)算至實(shí)際給付之日止的利息；4、判令二被告連帶支付違約金12000元；5、判令二被告連帶賠付原告支付的律師費(fèi)20000元、差旅費(fèi)等合理開支5000元，合計(jì)25000元經(jīng)濟(jì)損失；6、本案訴訟費(fèi)由二被告連帶承擔(dān)。事實(shí)和理由：二被告因其公司發(fā)展需要資金，向原告借款，三方于2015年5月6日簽訂了名為“股權(quán)認(rèn)購(gòu)協(xié)議書”的借款合同。其中，被告時(shí)珍公司為甲方，原告為乙方，被告江某某為丙方。該合同約定：在兩年的鎖定期內(nèi)甲方向乙方支付每年不低于認(rèn)購(gòu)額（即本金）的lO%的收益；丙方作為甲方公司的控股大股東自愿作出原價(jià)回購(gòu)的承諾；并約定違約條款，以本金總額的3%向守約方支付違約金。原告于2015年5月5日，通過銀行轉(zhuǎn)賬方式按約實(shí)際履行出借本金人民幣400000元的合同義務(wù)，被告時(shí)珍公司于2015年5月13日出具收據(jù)一份（收據(jù)編號(hào)：2572822）確認(rèn)收到合同項(xiàng)下的原告出借款。但二被告未能按照合同約定履行支付上述約定第二年度的“l(fā)0%”的收益款項(xiàng)。原告于2017年1月10日向被告時(shí)珍公司及其法定代表人提交書面申請(qǐng)書，請(qǐng)求被告方（借款合同的甲方、丙方）按照合同約定返還本金（“回購(gòu)”），但至今未有答復(fù)，已構(gòu)成違約。
時(shí)珍公司辯稱，一、本案應(yīng)為與公司有關(guān)的糾紛，而不是合同糾紛。答辯人時(shí)珍公司是一家經(jīng)工商行政管理部門依法登記并正常營(yíng)業(yè)的有限公司，于2014年12月24日在上海股權(quán)托管交易中心掛牌（股權(quán)代碼203078）；江某某是答辯人時(shí)珍公司的大股東，且是該公司法定代表人（董事長(zhǎng)）。2015年5月6日，答辯人、江某某與原告經(jīng)過充分地平等協(xié)商，簽訂了《股權(quán)認(rèn)購(gòu)協(xié)議書》，協(xié)議約定：1、由原告出資400000元購(gòu)買答辯人時(shí)珍公司的股權(quán)20萬(wàn)股，且在原告支付投資款后，答辯人時(shí)珍公司應(yīng)向原告簽發(fā)出資證明和辦理股東入股相關(guān)手續(xù)。2、約定原告的股權(quán)鎖定期為兩年，到期后由江某某以認(rèn)購(gòu)價(jià)100%進(jìn)行回購(gòu)。3、約定了違約責(zé)任和其他輔助性條款等。2015年5月5日，原告按指定賬號(hào)轉(zhuǎn)賬400000元購(gòu)買股權(quán)，2015年5月13日，答辯人時(shí)珍公司向原告出具了《股權(quán)投資款收據(jù)》和《股東登記信息》。原告投資400000元是認(rèn)購(gòu)答辯人時(shí)珍公司股權(quán)，從而成為該公司股東。根據(jù)《公司法》規(guī)定，公司股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)和退出股權(quán)均有嚴(yán)格限制，同時(shí)還應(yīng)受到有限責(zé)任公司《公司章程》的約束。二、本案關(guān)于有限責(zé)任公司股權(quán)退出機(jī)制條款的約定，違反我國(guó)法律的強(qiáng)制性規(guī)定，應(yīng)屬于無(wú)效民事法律行為，從而不應(yīng)受到法律保護(hù)。原告的投資行為實(shí)際是認(rèn)購(gòu)答辯人時(shí)珍公司的股權(quán)，原告是答辯人時(shí)珍公司的股東之一。雖然本案所涉協(xié)議中對(duì)股權(quán)退出機(jī)制有約定，但《公司法》第74條對(duì)股東要求回購(gòu)股權(quán)有明確的法定條件。原告與答辯人、江某某約定的回購(gòu)股權(quán)條件顯然與這些強(qiáng)制性規(guī)定不符。根據(jù)《合同法》第7條、第8條和第52條規(guī)定，該條款無(wú)效。三、答辯人、江某某并未違約，不應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任。答辯人、江某某及其員工一直都是在為公司發(fā)展而努力付出勞動(dòng)。因國(guó)家政策性調(diào)整，導(dǎo)致答辯人時(shí)珍公司連續(xù)三年都處于嚴(yán)重虧損狀態(tài)。原告與答辯人、江某某對(duì)于股權(quán)回購(gòu)條款的約定是無(wú)效的，根據(jù)《合同法》的規(guī)定，無(wú)效合同條款，自始無(wú)效，當(dāng)然不構(gòu)成違約。綜上、請(qǐng)依法駁回原告的訴訟請(qǐng)求。
江某某提出書面答辯意見與時(shí)珍公司辯稱意見一致。
本院經(jīng)審理認(rèn)定事實(shí)如下：2015年5月6日（時(shí)珍公司表示6系筆誤，應(yīng)與原告付款為同一天，即5日），時(shí)珍公司（甲方）、楊春生（乙方）、江某某（丙方）三方簽訂《蘄春李某某酒坊有限公司股權(quán)認(rèn)購(gòu)協(xié)議書》。協(xié)議約定乙方認(rèn)購(gòu)甲方普通股份20萬(wàn)股（2元/股）；本次認(rèn)購(gòu)的股權(quán)鎖定期為兩年，乙方作為甲方公司的股東，在兩年鎖定期內(nèi)享受公司每年不低于認(rèn)購(gòu)款10%的股息分紅；股權(quán)鎖定期結(jié)束后，若乙方放棄繼續(xù)持股，要求丙方回購(gòu)，則由丙方以認(rèn)購(gòu)價(jià)100%價(jià)格進(jìn)行回購(gòu)；任何一方未能按協(xié)議履行義務(wù)，即構(gòu)成違約，違約方應(yīng)賠償對(duì)方因此受到的損失，并按認(rèn)購(gòu)股份款項(xiàng)總額的3%向守約方支付違約金。協(xié)議還對(duì)其他相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行了約定。2015年5月5日楊春生通過銀行向江某某賬戶轉(zhuǎn)款400000元。2015年5月13日時(shí)珍公司向楊春生出具了收據(jù)一份，收款金額400000元，收款事由為股權(quán)投資款。后被告向楊春生支付了第一年的股息40000元，第二年未予支付。楊春生遂提起訴訟。

本院認(rèn)為，原、被告簽訂的《蘄春李某某酒坊有限公司股權(quán)認(rèn)購(gòu)協(xié)議書》是當(dāng)事人真實(shí)意思表示，不違反法律禁止性規(guī)定，應(yīng)當(dāng)認(rèn)定有效。原告依據(jù)上述協(xié)議主張合同權(quán)利，故本案應(yīng)為合同糾紛，而不是被告主張的與公司有關(guān)的糾紛。本案原、被告簽訂的協(xié)議不是借款合同，原告認(rèn)為與被告之間是借款合同關(guān)系不當(dāng)。該協(xié)議約定，在股權(quán)鎖定期結(jié)束后，乙方（原告）要求丙方（江某某）回購(gòu)，則丙方以認(rèn)購(gòu)價(jià)進(jìn)行回購(gòu)。此處所謂“回購(gòu)”，應(yīng)解釋為“受讓”，即在股權(quán)鎖定期結(jié)束后，原告要求江某某受讓股權(quán)，江某某應(yīng)以認(rèn)購(gòu)價(jià)受讓。故原告要求江某某按合同約定返還本金（回購(gòu)），江某某應(yīng)按原告的要求支付400000元價(jià)款受讓原告認(rèn)購(gòu)的股權(quán)。協(xié)議約定在兩年鎖定期內(nèi)，時(shí)珍公司向原告支付不低于認(rèn)購(gòu)額10%的股息。時(shí)珍公司已向原告支付了第一年的股息40000元，因協(xié)議對(duì)兩年鎖定期結(jié)束后沒有約定股息，故原告要求時(shí)珍公司支付2016年5月6日后的利息，本院支持40000元，超出部分不予支持。時(shí)珍公司未按約定支付股息，江某某未按約定受讓原告股權(quán)，構(gòu)成違約，原告要求兩被告支付違約金12000元（400000元×3%），符合合同約定，本院予以支持。協(xié)議對(duì)律師費(fèi)沒有約定，故原告主張律師費(fèi)，本院不予支持。原告要求被告承擔(dān)差旅費(fèi)等開支，因沒有提供相應(yīng)的證據(jù)證明，本院不予支持。協(xié)議沒有約定兩被告對(duì)彼此的合同義務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任，原告有關(guān)要求兩被告承擔(dān)連帶責(zé)任的訴訟請(qǐng)求，本院不予支持。綜上所述，依照《中華人民共和國(guó)合同法》第四十四條、第六十條、第一百零七條、第一百一十四條、《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第一百四十二條規(guī)定，判決如下：

一、江某某于本判決生效之日起十日內(nèi)向楊春生支付400000元價(jià)款受讓楊春生認(rèn)購(gòu)的蘄春李某某酒坊有限公司股份20萬(wàn)股（2元/股）；
二、蘄春李某某酒坊有限公司于本判決生效之日起十日內(nèi)向楊春生支付股息40000元；
三、蘄春李某某酒坊有限公司、江某某于本判決生效之日起十日內(nèi)向楊春生支付違約金12000元；
四、駁回楊春生其他訴訟請(qǐng)求。
如果未按本判決指定的期間履行給付金錢義務(wù)，應(yīng)當(dāng)依照《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第二百五十三條規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。
案件受理費(fèi)8681元，減半收取計(jì)4341元，由楊春生負(fù)擔(dān)354元，蘄春李某某酒坊有限公司負(fù)擔(dān)406元，江某某負(fù)擔(dān)3581元。
如不服本判決，可以在判決書送達(dá)之日起十五日內(nèi)，向本院遞交上訴狀，并按對(duì)方當(dāng)事人的人數(shù)或者代表人的人數(shù)提出副本，上訴于湖北省黃岡市中級(jí)人民法院。

審判員 曹揚(yáng)

書記員： 李貞