原告：楊某某，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住上海市閔行區(qū)。
　　委托訴訟代理人：邢立人，北京觀韜中茂(上海)律師事務所律師。
　　委托訴訟代理人：陸亮，北京觀韜中茂(上海)律師事務所律師。
　　被告：邵某，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住上海市閔行區(qū)。
　　委托訴訟代理人：王文軍，上海儒君律師事務所律師。
　　原告楊某某與被告邵某合伙協(xié)議糾紛一案，本院于2018年11月29日立案后，依法適用簡易程序，于2019年4月3日、2019年5月13日公開開庭進行了審理。原告楊某某的委托訴訟代理人陸亮，被告邵某的委托訴訟代理人王文軍到庭參加訴訟。簡易程序審理期限到期后，經(jīng)雙方當事人同意，并經(jīng)本院院長批準，本案延長簡易程序審理期限。本案現(xiàn)已審理終結。
　　原告楊某某向本院提出訴訟請求：1.解除楊某某與邵某于2018年1月1日簽訂的《合作協(xié)議》；2.邵某返還楊某某出資款人民幣(以下幣種相同)28萬元。事實和理由：楊某某與邵某系朋友關系。2017年11月，邵某稱其收購了位于上海市閔行區(qū)鶴祥路北橋根雕城二樓的新世紀網(wǎng)咖動漫城(以下簡稱網(wǎng)吧)，但因支付轉讓費、房屋押金等需要資金，希望楊某某能出資參與經(jīng)營，雙方共享收益。后楊某某與邵某于2018年1月1日簽訂了《合作協(xié)議》，約定楊某某與邵某合作經(jīng)營該網(wǎng)吧，其中邵某持有80%股權、楊某某持有20%股權，該網(wǎng)吧經(jīng)營所需款項由雙方按股權比例出資。協(xié)議簽署前后，為該網(wǎng)吧經(jīng)營需要，楊某某按照邵某的要求向邵某及其指定人員賬戶支付了出資款28萬元，但卻一直未能取得該網(wǎng)吧20%的股權，也一直無法參與該網(wǎng)吧的經(jīng)營。該網(wǎng)吧經(jīng)營者上海羋福實業(yè)有限公司(以下簡稱羋福公司)的股東及法定代表人至今仍是案外人嚴某。楊某某認為，楊某某已按約定向邵某支付了20%股權比例對應的經(jīng)營款項，但邵某卻未能向楊某某交付該網(wǎng)吧20%的股權，也不允許楊某某參與該網(wǎng)吧經(jīng)營，邵某該嚴重違約行為導致楊某某簽署《合作協(xié)議》的目的至今未能實現(xiàn)，故楊某某訴至法院，請求判如所請。
　　被告邵某辯稱,不同意楊某某的訴訟請求?！逗献鲄f(xié)議》已經(jīng)履行，楊某某與邵某已經(jīng)共同經(jīng)營該網(wǎng)吧。網(wǎng)吧經(jīng)營者羋福公司的股權已經(jīng)由嚴某轉讓給邵某，根據(jù)《合作協(xié)議》約定，其中20%的股權歸楊某某所有。嚴某曾提出辦理股權變更登記，但楊某某希望暫不變更，故未予變更。嚴某至今愿意配合辦理股權變更登記。之后，因網(wǎng)吧經(jīng)營狀況不好，無力支付租金，被房東起訴，網(wǎng)吧被房東封鎖，無法經(jīng)營。雙方應進行清算，按比例承擔債務。
　　本院經(jīng)審理認定事實如下：2018年1月1日，邵某作為甲方、楊某某作為乙方，簽訂《合作協(xié)議》1份，約定：第一條：合作項目：合伙名稱：新世紀網(wǎng)咖動漫城，合伙地址：上海市閔行區(qū)鶴祥路北橋根雕城二樓，合伙經(jīng)營項目和范圍：網(wǎng)吧、動漫城，合伙自2017年12月20日開始。第二條：合作方式：1.甲方占有80%的股份，乙方占有20%的股份。2.從甲、乙雙方入股開始，按比例出資，甲方以出資本項目80%的股份資金，乙方以出資本項目20%的股份資金，后期投資設備、裝修、電腦升級、以及本項目后期投資款，甲乙雙方應按股份比例來出資。3.合伙期間各合伙的出資為共有財產(chǎn)，不得隨意請求分割，合伙終止后，合伙人的出資仍為個人所有，屆時予以返還。4.經(jīng)甲乙方雙協(xié)商一致，在合作期內，甲乙雙方?jīng)Q定將總盤的股份贈于給本網(wǎng)咖的工作人員以及網(wǎng)維，不能超過20%的股份。第三條：盈余分配與債務承擔：1.合伙各方共同經(jīng)營、共同勞動，共擔風險，共負盈虧。2.盈余分配：以出資額為依據(jù)，按比例分配。3.債務承擔：合伙債務先以合伙財產(chǎn)償還，合伙財產(chǎn)不足清償時，以出資額為依據(jù)，按比例承擔。第四條：合伙人的權利……第五條：合伙人的義務……第七條：合伙的終止和清算……
　　訴訟中，楊某某與邵某均表示，涉案網(wǎng)吧的經(jīng)營者為羋福公司。楊某某與邵某簽訂《合作協(xié)議》是為了共同出資，通過受讓羋福公司100%股權的形式獲得該網(wǎng)吧，并共同經(jīng)營。
　　上述《合作協(xié)議》簽訂后，楊某某向邵某及邵某指定的邵勤業(yè)、張榮支付了投資款共計28萬元。
　　2018年1月，楊某某與邵某就涉案網(wǎng)吧營業(yè)收入及支出共同制作了總結表。
　　訴訟中，楊某某表示，楊某某于2018年1月開始參與涉案網(wǎng)吧經(jīng)營。2018年5月時，楊某某仍在參與涉案網(wǎng)吧經(jīng)營，直至網(wǎng)吧被迫停業(yè)為止。
　　另查明，羋福公司目前登記公示的股東(持股比例100%)及法定代表人均為嚴某。訴訟中，嚴某到庭作證稱，涉案網(wǎng)吧已于2017年12月轉讓給邵某，羋福公司的股權也已于2017年12月轉讓給邵某，轉讓對價為100萬元，轉讓款已經(jīng)收到。嚴某愿意隨時配合辦理股權轉讓的變更登記手續(xù)。
　　以上事實，有《合作協(xié)議》、《月總結》、證人嚴某的證言及雙方當事人庭審陳述為證，本院予以確認。
　　本院認為，楊某某與邵某簽訂的《合作協(xié)議》是雙方的真實意思表示，合同成立并生效。根據(jù)《合作協(xié)議》的約定，楊某某與邵某系合伙關系。本案的爭議焦點在于邵某是否存在楊某某所稱的根本違約行為。
　　對此，本院認為，楊某某于2018年1月至2018年5月均在參與涉案網(wǎng)吧經(jīng)營，說明楊某某與邵某已獲得涉案網(wǎng)吧控制權并已開始合伙經(jīng)營該網(wǎng)吧。雖然網(wǎng)吧經(jīng)營者羋福公司經(jīng)登記公示的股東及法定代表人為嚴某，但嚴某到庭認可股權實際已于2017年12月轉讓給邵某，邵某也認可楊某某持有涉案網(wǎng)吧20%的財產(chǎn)份額和羋福公司20%的股權。股權登記是使股東獲得對抗第三人的效力，并不影響楊某某已經(jīng)實際持有羋福公司20%股權的事實。故本院認為，楊某某所稱無法參與網(wǎng)吧經(jīng)營、未獲得20%股權等導致楊某某合同目的無法實現(xiàn)的事由并不存在，楊某某以邵某根本違約為由要求解除《合作協(xié)議》并返還已付款，缺乏事實依據(jù)，本院不予支持。
　　據(jù)此，依照《中華人民共和國合同法》第九十四條、《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國民事訴訟法〉的解釋》第九十條規(guī)定，判決如下：
　　駁回原告楊某某的訴訟請求。
　　案件受理費減半收取計2,750元，財產(chǎn)保全費1,920元，由原告楊某某負擔。
　　如不服本判決，可以在判決書送達之日起十五日內，向本院遞交上訴狀，并按照對方當事人或者代表人的人數(shù)提出副本，上訴于上海市第一中級人民法院。
　　
　　

審判員：蘇琳琳

書記員：秦婉璐