原告：楊某，女，xxxx年xx月xx日出生，漢族，戶籍地浙江省寧波市。
　　委托訴訟代理人：周蘇康，浙江貞信律師事務(wù)所律師。
　　委托訴訟代理人：汪永強(qiáng)，浙江貞信律師事務(wù)所律師。
　　被告：張某，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，戶籍地浙江省寧波市。
　　委托訴訟代理人：賈為中，浙江澤大律師事務(wù)所律師。
　　委托訴訟代理人：趙文騁，浙江澤大律師事務(wù)所律師。
　　被告：饒某某，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，戶籍地上海市閔行區(qū)。
　　委托訴訟代理人：張琳，上海序倫律師事務(wù)所律師。
　　委托訴訟代理人：戴亞寧，上海序倫律師事務(wù)所律師。
　　被告：葉世海，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，戶籍地廣東省南雄市。
　　委托訴訟代理人：張琳，上海序倫律師事務(wù)所律師。
　　第三人：上海車拍檔汽車技術(shù)股份有限公司，注冊(cè)地中國(guó)(上海)自由貿(mào)易實(shí)驗(yàn)區(qū)郭守敬路XXX號(hào)XXX號(hào)樓XXX-XXX室。
　　法定代表人：饒某某，該公司董事長(zhǎng)。
　　委托訴訟代理人：張琳，上海序倫律師事務(wù)所律師。
　　委托訴訟代理人：戴亞寧，上海序倫律師事務(wù)所律師。
　　原告楊某與被告張某、被告饒某某、被告葉世海、第三人上海車拍檔汽車技術(shù)股份有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛一案，本院于2018年5月24日立案受理后，由審判員楊亦兵適用簡(jiǎn)易程序公開開庭審理了本案。原告的委托訴訟代理人周蘇康、汪永強(qiáng)，被告張某的委托訴訟代理人趙文騁，被告饒某某、被告葉世海、第三人的共同委托訴訟代理人張琳到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
　　原告向本院提出訴訟請(qǐng)求：1、確認(rèn)原告與三被告于2014年9月30日簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中關(guān)于原告向被告張某轉(zhuǎn)讓所持第三人40％股權(quán)的相關(guān)內(nèi)容已于2017年11月解除；2、立即解除原告與三被告于2014年10月9日簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。
　　事實(shí)和理由：2014年9月30日，原告、三被告四方簽訂“股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議”(以下簡(jiǎn)稱“登記協(xié)議”)，約定由原告將所屬第三人40％股權(quán)以人民幣(以下幣種同)1萬(wàn)元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給被告張某，并約定由被告張某在3日內(nèi)付清全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。在辦理上述股權(quán)的工商變更登記前，為明確上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓的真實(shí)意思表示，原告、被告四方又于2014年10月9日簽訂了內(nèi)部“股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議”，明確了原告轉(zhuǎn)讓40％股權(quán)的真實(shí)意思表示是為了換股重組，使第三人最終持有寧波車拍檔汽車服務(wù)有限公司(以下簡(jiǎn)稱寧波公司)100％的股權(quán)，而被告張某由寧波公司的持股股東轉(zhuǎn)而成為第三人40％持股股東。內(nèi)部協(xié)議明確，鑒于原告和被告饒某某在2011年共同投資第三人而公司股權(quán)未變更，為此，由原告將37.46％股權(quán)、被告葉世海將所屬全部5％股權(quán)轉(zhuǎn)還給被告饒某某，致使被告饒某某持有第三人42.46％股權(quán)。內(nèi)部協(xié)議第九條另約定，“本協(xié)議為各方股東的真實(shí)意思表示，如因辦理工商變更登記需要另外需備案股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的，如備案的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議與本協(xié)議不一致的，以本協(xié)議為準(zhǔn)”。內(nèi)部協(xié)議簽訂后，原告、被告四方通過(guò)第三人于2014年10月17日辦理了工商變更登記手續(xù)。然而在工商變更登記后，被告張某并未將其所持寧波公司的股權(quán)變更至第三人名下。為此，經(jīng)原告、被告協(xié)商，口頭解除了上述登記協(xié)議和內(nèi)部協(xié)議，并約定由被告張某將所持第三人40％股權(quán)轉(zhuǎn)回給原告和被告饒某某指定的主體。2015年9月8日，被告張某依約將10.92％股權(quán)轉(zhuǎn)回給原告、7.70％股權(quán)轉(zhuǎn)至被告饒某某、21.38％股權(quán)轉(zhuǎn)至被告饒某某指定的案外人饒某某名下。時(shí)值2017年10月，被告張某竟開始否認(rèn)股權(quán)回轉(zhuǎn)的相關(guān)約定，甚至以2015年9月8日工商變更材料或非為其本人簽名為由，要求原告再次將股權(quán)轉(zhuǎn)回給被告張某。在此情形下，原告認(rèn)為有必要正式與被告張某解除登記協(xié)議和內(nèi)部協(xié)議。為此，原告于2017年11月10日以被告張某未支付對(duì)價(jià)為由，發(fā)函解除了與被告張某的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同關(guān)系。綜上所述，原告認(rèn)為，就登記協(xié)議而言，該協(xié)議因被告張某未支付對(duì)價(jià)導(dǎo)致原告的合同目的無(wú)法實(shí)現(xiàn)，原告根據(jù)合同法第94條的規(guī)定，就登記協(xié)議中向被告張某轉(zhuǎn)讓所持第三人40％股權(quán)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同法律關(guān)系得以主張合同解除權(quán)。就內(nèi)部協(xié)議而言，該協(xié)議系登記協(xié)議的補(bǔ)充協(xié)議,商議的主要內(nèi)容均系以被告張某履行換股義務(wù)為前提的相關(guān)股權(quán)配比和換股后第三人重組事項(xiàng)的約定，這些合同目的均因被告張某未履行換股義務(wù)而無(wú)法實(shí)現(xiàn)，依法得以解除。因涉案登記協(xié)議與內(nèi)部協(xié)議系原告與三被告共同簽署，根據(jù)合同相對(duì)性原則，原告對(duì)被告張某的合同解除效力應(yīng)同時(shí)及于合同其他簽約主體的饒某某和被告葉世海。
　　被告張某辯稱，1、2014年9月30日的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，是雙方真實(shí)意思體現(xiàn)，且履行完畢。2014年9月30日，原、被告簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，原告將40％股權(quán)作價(jià)1萬(wàn)元轉(zhuǎn)讓給被告張某，將37.46％股權(quán)作價(jià)0.50萬(wàn)元轉(zhuǎn)讓給被告饒某某，被告葉世海將5％股權(quán)作價(jià)0.10萬(wàn)元轉(zhuǎn)讓給被告饒某某，系各方真實(shí)意思體現(xiàn)。合同簽訂后，各方均履行了合同義務(wù)。2014年10月17日，已向工商部門申請(qǐng)變更登記。被告張某已向原告支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款1萬(wàn)元，故該合同已經(jīng)履行完畢。2、2014年10月9日的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議系原告、被告饒某某偽造，附件系移花接木而來(lái)。該股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議正文與附件并不配套。正文最后一頁(yè)明確各方簽字之日生效，且有半頁(yè)空白，但是正文無(wú)任何當(dāng)事人簽字。僅有第三人的騎縫章，不符合合同簽訂常理。尤其當(dāng)事人之一被告饒某某本身是律師，其他當(dāng)事人也從商多年，不可能不知道在合同正文簽字的常識(shí)。其次，該協(xié)議的附件系移花接木、偽造證據(jù)而來(lái)。附件所述的股權(quán)架構(gòu)系公司經(jīng)營(yíng)時(shí)被告張某與原告、被告饒某某、被告葉世海等人對(duì)外協(xié)商的、宣傳的組織架構(gòu)，也與客觀事實(shí)不相符。在寧波市鄞州區(qū)人民法院等相關(guān)案件中，原告、被告饒某某也同樣提供過(guò)該證據(jù)，但正文與附件二并不配套，騎縫章也對(duì)不上。直至本案訴訟時(shí)，才出現(xiàn)附件一的表格。被告張某有理由相信，這是原告為本案訴訟特意制作的材料。因此該協(xié)議沒(méi)有當(dāng)事人簽名，根本未成立。第三，本案訴訟是原告、被告饒某某等人為了掩蓋其偽造被告張某簽名、非法將被告張某名下股權(quán)轉(zhuǎn)讓到自己名下進(jìn)行的虛假訴訟、多次嘗試性訴訟。被告張某系第三人的合法股東，持有公司40％股權(quán)。2017年6月，被告張某通過(guò)企業(yè)信息網(wǎng)查詢，發(fā)現(xiàn)公司已無(wú)自己的股份。委托律師去工商部門調(diào)取檔案，發(fā)現(xiàn)原告、被告饒某某、案外人饒某某偽造被告張某的簽名，制作了三份虛假的股權(quán)轉(zhuǎn)讓書和股東會(huì)決定，落款時(shí)間是2015年9月8日，將被告張某名下的40％股權(quán)，7.70％轉(zhuǎn)讓到被告饒某某名下，10.92％轉(zhuǎn)讓到原告名下，21.38％轉(zhuǎn)讓到案外人饒某某名下。第三人再以虛假的股東會(huì)決定、股權(quán)轉(zhuǎn)讓書、公司章程修正案、董事會(huì)決議等相關(guān)資料騙取工商變更登記。2017年10月18日，被告張某向?qū)幉ㄊ雄粗輩^(qū)人民法院起訴，要求確認(rèn)該份2015年9月8日的虛假股權(quán)轉(zhuǎn)讓書不成立。寧波市鄞州區(qū)人民法院已立案審理，案號(hào)為(2017)浙0212民初13372號(hào)。該案經(jīng)過(guò)司法鑒定，確認(rèn)2015年9月8日三份股權(quán)轉(zhuǎn)讓書及股東會(huì)決定中，被告張某的簽名系他人模仿，并非被告張某本人書寫。3、原告從未就案涉股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議履行提出異議，直至被告張某向?qū)幉ㄊ雄粗輩^(qū)人民法院起訴后，才向被告張某發(fā)函，要求解除合同。在之前它案的庭審中，原告也多次承認(rèn)，自2014年10月工商變更以來(lái)，從未向被告張某主張過(guò)股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，或?qū)蓹?quán)轉(zhuǎn)讓履行存在異議。而恰恰在被告張某得知股權(quán)被非法轉(zhuǎn)讓、向法院提起訴訟后，原告才向被告張某發(fā)函，要求解除股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。此事，離合同簽訂已有三年三個(gè)月之久。若股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議未履行完畢，三年間原告卻從未向被告張某主張過(guò)股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，也未提出解除合同，是不符合常理的。原告在起訴前夕發(fā)函要求解除合同，不符合合同法關(guān)于當(dāng)事人約定解除或法定解除的條件。該合同是雙方真實(shí)意思體現(xiàn)，且已履行完畢三年之久，合同目的已經(jīng)達(dá)成，已不具備解除權(quán)的行權(quán)基礎(chǔ)。原告所主張的解除合同，本身就是虛假的，根本無(wú)法實(shí)現(xiàn)，且多次就本案股權(quán)轉(zhuǎn)讓關(guān)系進(jìn)行嘗試性訴訟。本案的爭(zhēng)議標(biāo)的是被告張某名下40％股權(quán)，原告一方面承認(rèn)將40％股權(quán)轉(zhuǎn)讓給被告張某，另一方面又自認(rèn)了將被告張某名下股權(quán)轉(zhuǎn)給原告、被告饒某某、案外人饒某某的事實(shí)。因此，本案被告張某名下已無(wú)任何第三人的股權(quán)。換言之，原告已經(jīng)通過(guò)非法手段獲得了被告張某名下40%股權(quán)。其次，原告于起訴狀中所述，經(jīng)原被告協(xié)商，口頭解除了上述協(xié)議，并未提供任何證據(jù)證明。直至2017年11月，被告張某起訴原告后，原告又稱有必要正式與被告張某解除協(xié)議，本身就是不符合常理的。2017年11月28日，原告向法院起訴要求確認(rèn)解除股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同，案號(hào)為(2017)浙0203民初11677號(hào)。經(jīng)庭審后，原告于2018年2月26日向法院申請(qǐng)撤訴。2018年5月11日，原告將其與被告張某兩人股權(quán)轉(zhuǎn)讓關(guān)系以外的人列為被告，再次向法院提起本案訴訟。事實(shí)上，無(wú)論從起訴狀訴請(qǐng)及其事實(shí)和理由來(lái)看，原告所訴的對(duì)象只有被告張某一人。原告舉證的合同解除通知書也僅向被告張某一人發(fā)函。其余被告饒某某、被告葉世海系配合原告參與訴訟。本案圍繞被告張某名下第三人40％股權(quán)糾紛，該股權(quán)經(jīng)二次轉(zhuǎn)讓，第一次是2014年原告轉(zhuǎn)給被告張某，第二次是2015年轉(zhuǎn)到原告、被告饒某某、案外人饒某某名下，兩次股權(quán)轉(zhuǎn)讓都是原告親手經(jīng)辦。被告張某就后一股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛已經(jīng)提起訴訟，并已經(jīng)庭審和司法鑒定。本案股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛的審理讓要看寧波市鄞州區(qū)人民法院就2015年股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議是否成立為依據(jù)，因此，被告張某向法院申請(qǐng)中止本案審理，待寧波市鄞州區(qū)人民法院審理完后恢復(fù)審理。第四，原告在明知2014年9月30日的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議合法有效，且履行完畢的情況下，仍采用非法手段侵占他人股權(quán)的行為，也涉嫌刑事犯罪。本案所謂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛系原告、被告饒某某為掩飾其非法取得被告張某40％股權(quán)進(jìn)行的虛假訴訟。被告已準(zhǔn)備向公安機(jī)關(guān)舉報(bào)，依法追究其刑事責(zé)任。
　　被告饒某某、葉世海共同辯稱，關(guān)于第一項(xiàng)訴訟請(qǐng)求，同意解除2014年9月30日涉及到原告和被告張某的40％股權(quán)轉(zhuǎn)讓內(nèi)容。關(guān)于第二項(xiàng)訴訟請(qǐng)求，只同意涉及到原告與被告張某的部分，對(duì)于原告與被告饒某某、被告葉世海涉及約定的部分不同意解除。2014年9月30日經(jīng)過(guò)工商變更登記的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，實(shí)際只履行了一半。當(dāng)時(shí)約定原告的第三人40％股權(quán)轉(zhuǎn)讓給被告張某，被告張某需要支付的對(duì)價(jià)不是工商登記記載的1萬(wàn)元，而是被告張某要將寧波公司的100％股權(quán)歸并到第三人名下，成為第三人100％控股的子公司。但是寧波公司的工商變更沒(méi)有同步進(jìn)行，因此在各方于2015年進(jìn)行協(xié)商，主要內(nèi)容就是第三人和寧波公司不再合并，各自股權(quán)歸各自所有，恢復(fù)原狀。被告饒某某還做了承諾，寧波公司的股權(quán)，即被告饒某某的妻子郭毅俐持有寧波公司25％股權(quán)無(wú)償轉(zhuǎn)讓給被告張某。因?yàn)橛辛诉@樣的約定，才會(huì)產(chǎn)生2015年9月8日的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。第三人也依據(jù)相關(guān)協(xié)議進(jìn)行了工商變更。因此，對(duì)于被告饒某某來(lái)說(shuō)，因被告葉世海已經(jīng)轉(zhuǎn)讓全部股權(quán)，所以是合法的變更。相關(guān)第三人的股權(quán)也通過(guò)工商變更進(jìn)行了確定。之后第三人的股權(quán)又進(jìn)行了多次變更，最后原告也退出第三人的股權(quán)。很多投資人對(duì)第三人也進(jìn)行了投資。目前第三人的股權(quán)狀況，包括原告、被告張某、被告葉世海都不再擁有第三人的股權(quán)。被告張某認(rèn)為被告饒某某、被告葉世海和第三人配合原告進(jìn)行訴訟不是事實(shí)。本案各方當(dāng)事人之間存在不同利益訴求，也存在比較復(fù)雜的關(guān)系，包括原告和被告張某本身就是表兄妹的關(guān)系。所以包括原告的配偶，也有起訴被告饒某某的案件，現(xiàn)在法院審理中。說(shuō)到所謂的偽造簽名，包括提到的內(nèi)部股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議系偽造、拼接，不予認(rèn)同。內(nèi)部轉(zhuǎn)讓協(xié)議是各方真實(shí)意思表示，且有被告張某簽字，無(wú)論簽字在主文還是附件，都是可以的。因?yàn)閷?shí)踐中有很多事情存在認(rèn)可主文，而不認(rèn)可附件的情況，所以在附件上簽字是很正常的。之前的案件庭審被告張某有說(shuō)在附件上簽字，但是不能確認(rèn)是本案的附件?，F(xiàn)提供附件的原件。如果被告張某對(duì)簽名有異議，其同意鑒定。
　　第三人陳述，同意被告饒某某、被告葉世海的答辯意見。
　　當(dāng)事人圍繞訴訟請(qǐng)求依法提交了證據(jù)，本院組織當(dāng)事人進(jìn)行了證據(jù)交換和質(zhì)證。對(duì)當(dāng)事人無(wú)異議的證據(jù)，本院予以確認(rèn)并在卷佐證；當(dāng)事人僅對(duì)證明目的有異議的證據(jù)，因證明目的與證據(jù)的真實(shí)性、合法性、關(guān)聯(lián)性要素?zé)o關(guān)，故本院均予以確認(rèn)并在卷佐證。對(duì)于爭(zhēng)議的證據(jù)，本院認(rèn)證如下：
　　1、原告提供(被告饒某某、被告葉世海及第三人亦共同提交)的2014年10月9日股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的真實(shí)性、合法性、關(guān)聯(lián)性爭(zhēng)議。本院以為，被告張某認(rèn)為組織架構(gòu)圖是第三人為結(jié)構(gòu)化、集團(tuán)化管理設(shè)計(jì)的一個(gè)對(duì)外宣傳的框架，該解釋不具有合理性。該圖左上角已經(jīng)表明了“附件二”。稍有生活常識(shí)之人，不會(huì)認(rèn)可被告張某的觀點(diǎn)。因此，作為協(xié)議附件二的組織架構(gòu)圖，與附件一以及該股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議內(nèi)容相互印證，作為同一份文件，每頁(yè)均蓋有第三人印鑒，其真實(shí)性本院予以確認(rèn)。作為締約人，在文件的最后一頁(yè)簽名，是對(duì)文件整體內(nèi)容的確認(rèn)。組織架構(gòu)圖已經(jīng)詮釋了原告與三被告的該份爭(zhēng)議的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的內(nèi)容。本院確認(rèn)合法性以及與本案爭(zhēng)點(diǎn)的關(guān)聯(lián)性。
　　2、原告提供的2017年11月10日合同解除通知書的合法性爭(zhēng)議。合法性是指證據(jù)的來(lái)源合法。該證據(jù)系原告發(fā)送給被告，在原告與被告展開之間形成。因此，本院確認(rèn)該證據(jù)的合法性。
　　3、原告提供的寧波公司工商登記材料的關(guān)聯(lián)性爭(zhēng)議。本院以為，該份證據(jù)能夠使人了解組織架構(gòu)圖所列的寧波公司的企業(yè)類型、股權(quán)構(gòu)架，故與本案爭(zhēng)點(diǎn)具有關(guān)聯(lián)性，本院予以確認(rèn)。
　　4、原告提供的張某民間借貸糾紛相關(guān)案件材料的關(guān)聯(lián)性爭(zhēng)議。本院以為，股價(jià)款１萬(wàn)元是否履行，是債務(wù)爭(zhēng)議。價(jià)款即使已經(jīng)支付，也不能證明合同目的已經(jīng)實(shí)現(xiàn)。因此，該證據(jù)與本案爭(zhēng)點(diǎn)不具有關(guān)聯(lián)性，本院不予確認(rèn)。
　　5、被告饒某某、被告葉世海及第三人共同提交的2015年8月25日股東會(huì)決議的真實(shí)性、合法性、關(guān)聯(lián)性異議。本院以為，原告及被告張某均對(duì)內(nèi)容提出異議。對(duì)于該證據(jù)的判斷，涉及股東會(huì)決議成立或者效力之爭(zhēng)，無(wú)法在本案中直接予以認(rèn)定。因此，本院在本案中無(wú)法確認(rèn)其真實(shí)性、合法性、關(guān)聯(lián)性。
　　6、被告饒某某、被告葉世海及第三人共同提交的2016年1月6日的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、股東會(huì)決議的關(guān)聯(lián)性爭(zhēng)議。本院以為，原告和被告方張某均確認(rèn)該證據(jù)的真實(shí)性、合法性，被告張某僅對(duì)關(guān)聯(lián)性提出異議，但了解寧波公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)的變化，對(duì)于認(rèn)定本案事實(shí)具有作用，故本院確認(rèn)具有關(guān)聯(lián)性。
　　依據(jù)上述證據(jù)，本院認(rèn)定本案如下事實(shí)：
　　(一)第三人原名上海車搭檔汽車技術(shù)服務(wù)有限公司，成立于2010年5月12日，注冊(cè)資本100萬(wàn)元，為有限責(zé)任公司。登記的股東為原告(95％股權(quán))，被告葉世海(5％股權(quán))。
　　2013年12月30日，第三人出資成立上海那帕汽車技術(shù)服務(wù)有限公司(注冊(cè)資本10萬(wàn)元)，持有100％股權(quán)。2014年3月13日，公司注冊(cè)資本變更為610萬(wàn)元。
　　寧波公司(注冊(cè)資本100萬(wàn)元)成立于2014年1月13日，股東登記為被告張某(50％股權(quán))、被告饒某某之妻郭毅俐(25％股權(quán))、原告之夫濮焱(25％股權(quán))。2016年1月6日，郭毅俐與被告張某簽訂協(xié)議，約定郭毅俐將寧波公司25％股權(quán)以25萬(wàn)元轉(zhuǎn)讓給張某。當(dāng)日，寧波公司形成股東會(huì)決議：1、同意原告的入股申請(qǐng)；2、同意濮焱25％股權(quán)以零價(jià)格轉(zhuǎn)讓給原告，郭毅俐將25％股權(quán)以25萬(wàn)元轉(zhuǎn)讓給張某；3、股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，公司股權(quán)結(jié)構(gòu)為被告張某75％、原告25％。2016年1月22日，寧波公司增資至151萬(wàn)元，股東工商變更登記為被告張某49.67％、原告50.33％。
　　(二)2014年9月30日，原告、被告葉世海作為出讓方與作為受讓方的被告張某、被告饒某某簽訂一份“股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議”，載明：第三人注冊(cè)資本100萬(wàn)元，原告出資95萬(wàn)元(95％股權(quán))，被告葉世海出資5萬(wàn)元(5％股權(quán))。原告將40％股權(quán)作價(jià)1萬(wàn)元轉(zhuǎn)讓給被告張某、將37.46％股權(quán)作價(jià)0.50萬(wàn)元轉(zhuǎn)讓給被告饒某某；被告葉世海將5％股權(quán)作價(jià)0.10萬(wàn)元轉(zhuǎn)讓給被告饒某某。轉(zhuǎn)讓后，原告持有第三人17.54％股權(quán)，被告張某持有第三人40％股權(quán)，被告饒某某持有第三人42.46％股權(quán)。
　　2014年10月9日，原告、三被告簽訂一份“股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議”，載明：鑒于1、原告與被告饒某某于2011共同投資第三人并設(shè)定各自投資比例為30％和70％，以第三人作為載體從事汽車后市場(chǎng)的投資和運(yùn)營(yíng)，但原工商登記事項(xiàng)一直未變更，原工商登記為原告持股95％，被告饒某某持股5％。2、……鑒于第三人實(shí)際運(yùn)營(yíng)過(guò)程中，各股東的實(shí)際投資額未按照約定的持股比例進(jìn)行出資，原告、被告葉世海、被告饒某某同意根據(jù)各自實(shí)際投資的金額確定持股比例。實(shí)際投資額根據(jù)本協(xié)議附件《各方股東投資和主要債務(wù)清單》予以確認(rèn)。3、2014年，被告張某和原告分別投資了寧波市場(chǎng)并由原告運(yùn)營(yíng)，建立了4家汽車服務(wù)的直營(yíng)店(宏通苑店、東陸路店、靚車飾店、莊市店)，經(jīng)各方同意，被告張某和原告對(duì)寧波市場(chǎng)的全部投資與第三人股東之間通過(guò)互相換股的方式進(jìn)行重組，換股后原告、被告張某、被告饒某某對(duì)第三人的持股比例分別為：原告17.54％、被告張某40％、被告饒某某42.46％，同時(shí)第三人持有寧波公司100％股權(quán)。就本附件案外人饒某某項(xiàng)下的投資由被告饒某某負(fù)責(zé)解決，具體不再體現(xiàn)在本協(xié)議中。為此基于上述約定，各方同意簽訂本協(xié)議，約定如下：一、第三人股東會(huì)已經(jīng)同意原告和被告葉世海通過(guò)股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式轉(zhuǎn)讓相應(yīng)的股權(quán)給被告張某、被告饒某某。轉(zhuǎn)讓后，各股東對(duì)第三人的持股比例為：原告17.54％、被告張某40％、被告饒某某42.46％，被告葉世海不再持有股權(quán)。本協(xié)議生效后，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓即生效。二、上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，各方根據(jù)持股比例享有整個(gè)集團(tuán)公司的股東權(quán)益，承擔(dān)相應(yīng)的股東責(zé)任，對(duì)轉(zhuǎn)讓之前的債權(quán)債務(wù)也一并延續(xù)由第三人承擔(dān)。三、本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓各方以換股方式進(jìn)行，各方均無(wú)須支付任何轉(zhuǎn)讓款項(xiàng)。四、本協(xié)議簽訂后，第三人需進(jìn)行重組，重組事項(xiàng)包括：1、完成股東的工商變更手續(xù)，各方負(fù)責(zé)配合；2、股東會(huì)和董事會(huì)均由3名股東構(gòu)成；3、完成第三人對(duì)寧波公司的股權(quán)收購(gòu)；4、完成公司系統(tǒng)、人員、業(yè)務(wù)、組織構(gòu)架等的統(tǒng)一和重組。五、股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，由原告和被告饒某某負(fù)責(zé)分工日常運(yùn)營(yíng)，被告張某負(fù)責(zé)委派財(cái)務(wù)和協(xié)助融資，其余事項(xiàng)各方按照修改后的公司章程進(jìn)行運(yùn)作。……九、本協(xié)議為各方股東的真實(shí)意思表示，如因辦理工商變更登記需要另外需備案股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的，如備案的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議與本協(xié)議不一致的，以本協(xié)議為準(zhǔn)?！摲輩f(xié)議的附件一為“股東投資和主要債務(wù)清單”，附件二為“整體組織架構(gòu)圖”：上海車搭檔汽車技術(shù)服務(wù)有限公司分別持有上海那帕汽車技術(shù)服務(wù)有限公司100％股權(quán)、寧波公司100％股權(quán)；上海那帕汽車技術(shù)服務(wù)有限公司分別持有銀都店60％股權(quán)、番禺店60％股權(quán)、顧戴店100％股權(quán)(托管中)、中山北一路店100％股權(quán)(托管中)、行知路店50％股權(quán)(清算中)；寧波公司分別持有東裕店100％股權(quán)、宏通苑店100％股權(quán)、莊市店75％股權(quán)、鐘公廟店60％股權(quán)。附件二的落款處由原告、被告葉世海、被告張某、被告饒某某分別簽名。
　　2014年10月17日，第三人的登記股東由原告、被告葉世海變更為原告、被告張某、被告饒某某。
　　2015年9月10日，第三人注冊(cè)資本由100萬(wàn)元增資至300萬(wàn)元；登記股東由原告、被告張某、被告饒某某變更為原告、被告饒某某、案外人饒某某。2016年1月25日，第三人登記股東變更為被告饒某某、案外人饒某某。同年6月7日，第三人增資至323.9741萬(wàn)元，新增股東龔偉、沈陽(yáng)、戴春輝等。2017年5月16日，第三人企業(yè)類型由原有限責(zé)任公司變更為股份有限公司，股東登記為被告饒某某、案外人饒某某、上海緣馳投資管理合伙企業(yè)(有限合伙)、上海略馳企業(yè)管理咨詢合伙企業(yè)(有限合伙)、戴春輝、上海張江火炬創(chuàng)業(yè)投資有限公司、龔偉、國(guó)盛銀通(北京)投資基金管理有限公司、沈陽(yáng)。
　　2017年11月10日，原告向被告張某郵寄發(fā)送一份“合同解除通知書”，認(rèn)為被告張某已經(jīng)構(gòu)成對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的根本違約，當(dāng)時(shí)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同目的已經(jīng)無(wú)法實(shí)現(xiàn)，故發(fā)函立即解除原告與被告張某之間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。
　　本院認(rèn)為，根據(jù)本案已有證據(jù)、當(dāng)事人的陳述，本案須厘清如下爭(zhēng)點(diǎn)：
　　首先，關(guān)于2014年9月30日的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的性質(zhì)。該份協(xié)議約定，原告將第三人40％股權(quán)作價(jià)1萬(wàn)元轉(zhuǎn)讓給被告張某，將第三人37.46％股權(quán)作價(jià)0.50萬(wàn)元轉(zhuǎn)讓給被告饒某某，被告葉世海將第三人5％股權(quán)作價(jià)0.10萬(wàn)元轉(zhuǎn)讓給被告饒某某、從第三人的資產(chǎn)情況來(lái)看，以上作價(jià)款沒(méi)有體現(xiàn)對(duì)價(jià)。況且，按照經(jīng)驗(yàn)法則，從該份協(xié)議的行文內(nèi)容來(lái)看，僅是辦理股權(quán)變更登記所需的格式性文件。
　　其次，關(guān)于2014年10月9日的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的真實(shí)性爭(zhēng)議。本院注意到，涉案協(xié)議附件有原告、三被告包括被告張某的各自簽名，該附件內(nèi)容對(duì)于第三人整體組織架構(gòu)的描述與該股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的內(nèi)容能夠相互印證，證明該份股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的真實(shí)性。退一步來(lái)說(shuō)，即使由于該份股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議由于各方未簽字而未生效，至少反映了2014年9月30日的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽訂的背景、基礎(chǔ)。即至工商登記機(jī)關(guān)備案的2014年9月30日的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議是為各方達(dá)到附件二所記載的第三人整體組織構(gòu)架圖的設(shè)想而簽訂，即第三人持有寧波公司100％股權(quán)，第三人的持股結(jié)構(gòu)為：原告17.54％、被告張某40％、被告饒某某42.46％。
　　再次，股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的簽名真實(shí)與否，不是判斷股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議是否成立的唯一依據(jù)。因?yàn)閷?shí)踐中存在大量的在設(shè)立公司、轉(zhuǎn)讓股權(quán)的代辦情形，大量的公司設(shè)立文件、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、股東會(huì)決議不是發(fā)起人、股東簽名，而是由其他人代簽后用于工商登記備案，但實(shí)際確實(shí)是當(dāng)事人的真實(shí)意思表示。因此，被告張某以某份單獨(dú)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議或者股東會(huì)決議來(lái)?yè)?jù)此否定股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為的真實(shí)有效，而不是從整體進(jìn)行考量，系一葉障目，本院不予認(rèn)同。
　　最后，2014年9月30日的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議是否履行完畢、能否解除的爭(zhēng)議。本院以為，從涉案的有原告、三被告簽名的附件二(整體組織架構(gòu)圖)來(lái)看，要達(dá)到這一構(gòu)架，必須進(jìn)行一系列的股權(quán)變更。從各方當(dāng)事人履行2014年9月30日的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的行為來(lái)看，正是落實(shí)這一構(gòu)架。所以，被告張某對(duì)于2014年9月30日的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議履行完畢的抗辯意見，是單獨(dú)將此份協(xié)議拿出來(lái)說(shuō)事，割裂了各方當(dāng)事人的整體的換股重組的意圖。由于該意圖的最終實(shí)現(xiàn)是需要一系列合同以及股東會(huì)決議等文本的訂立。換言之，2014年9月30日的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議只是各方當(dāng)事人實(shí)現(xiàn)換股重組合同目的的一個(gè)環(huán)節(jié)。由此，2014年9月30日的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的合同目的還沒(méi)有完成，依法能夠解除。原告發(fā)函解除，行使法定解除權(quán)，被告張某未按照法律規(guī)定在三個(gè)月內(nèi)提起異議訴訟。非解除權(quán)人未在法定期限內(nèi)行使異議權(quán)，異議權(quán)喪失，合同無(wú)爭(zhēng)議地解除。
　　另外，本院需要強(qiáng)調(diào)的是，第三人數(shù)次變更股東，又進(jìn)行增資，企業(yè)性質(zhì)亦變更為股份有限公司。此公司已非彼公司。
　　據(jù)此，依照《中華人民共和國(guó)合同法》第九十四條、第九十六條第一款，《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國(guó)合同法>若干問(wèn)題的解釋(二)》第二十四條，《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國(guó)民事訴訟法〉的解釋》第九十條、第九十一條、第九十三條第(五)項(xiàng)的規(guī)定，判決如下：
　　一、確認(rèn)原告楊某與被告張某、饒某某、葉世海于2014年9月30日簽訂的“股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議”中關(guān)于原告向被告張某轉(zhuǎn)讓所持第三人上海車拍檔汽車技術(shù)股份有限公司(原名上海車搭檔汽車技術(shù)服務(wù)有限公司)40％股權(quán)的內(nèi)容已于2017年11月解除；
　　二、原告楊某與被告張某、饒某某、葉世海于2014年10月9日簽訂的“股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議”于本判決生效之日予以解除。
　　案件受理費(fèi)減半收取計(jì)25元，由被告張某負(fù)擔(dān)。
　　如不服本判決，可在判決書送達(dá)之日起十五日內(nèi)，向本院遞交上訴狀，并按對(duì)方當(dāng)事人的人數(shù)或代表人的人數(shù)提出副本，上訴于上海市第一中級(jí)人民法院。

審判員：楊亦兵

書記員：何??超