原告(反訴被告)：楊某某，女，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住上海市普陀區(qū)。
　　委托訴訟代理人：周經武，上海海匯律師事務所律師。
　　被告(反訴原告)：上海佰瑞某社區(qū)養(yǎng)某服務有限公司，住所地上海市普陀區(qū)。
　　法定代表人：高鶴，執(zhí)行董事。
　　委托訴訟代理人：周雪爽，上海市華誠律師事務所律師。
　　委托訴訟代理人：葛晨，上海市華誠律師事務所律師。
　　原告楊某某與被告上海佰瑞某社區(qū)養(yǎng)某服務有限公司股權轉讓糾紛一案，本院于2018年8月3日立案受理后，依法適用簡易程序，由審判員周耀輝獨任審理。審理中，被告提起反訴，本院經審核于2018年9月4日依法受理，并于2018年9月20日公開開庭對本、反訴合并進行審理。原告的委托訴訟代理人周經武，被告的委托訴訟代理人周雪爽、葛晨到庭參加訴訟。本案現已審理終結。
　　原告楊某某在本訴中向本院提出訴訟請求：1.被告支付原告股權轉讓款人民幣4.5萬元(以下幣種同)，并自2018年5月28日起按每月900元賠償原告違約金至判決生效之日止；2.訴訟費由被告承擔。事實和理由：2018年5月13日，原、被告簽訂《股權轉讓協議》一份，約定原告將持有的上海佰瑞某鑫海國際旅行社有限公司(以下簡稱“佰瑞某鑫海公司”)15%的股權作價4.5萬元轉讓給被告，違約方需按轉讓款總額每日2%的標準支付違約賠償金。上述協議簽訂后，原、被告至相關部門辦理變更登記，佰瑞某鑫海公司的股東由原告、張桂清變更為被告、張桂清。2018年5月28日，上海市普陀區(qū)市場監(jiān)督管理局頒發(fā)了新的營業(yè)執(zhí)照。鑒于被告遲遲未支付股權轉讓款，原告催討未果，故訴至法院，請求判如所請。審理中，原告變更訴訟請求為：1.被告支付股權轉讓款4.5萬元；2.被告支付違約金(以4.5萬元為基數，自2018年5月17日起計算至本案判決生效之日止，按每日900元計算)；3.被告承擔訴訟費用。
　　被告上海佰瑞某社區(qū)養(yǎng)某服務有限公司本訴辯稱，不同意原告的訴訟請求。理由如下：1.雖然合同中沒有約定，但是雙方曾口頭約定在支付轉讓款之前原告應辦理《旅行社業(yè)務經營許可證》上的法定代表人姓名和經營地址變更。現原告未完成上述義務，被告咨詢相關部門得知因許可證地址與經營地址不符，無法辦理變更手續(xù)，現該證無法使用，故被告不同意支付轉讓款。即便法院認定被告需支付轉讓款，根據原告與張桂清簽訂的《股權轉讓協議》，佰瑞某鑫海公司的100%股權價格為23萬元，那么15%的股權轉讓價格應為3.45萬元；2.被告受讓股權的目的是為了開展旅行社義務，由于原告拒不履行上述變更義務，導致合同目的無法實現。被告已于2018年8月21日通知原告解除合同，原告次日收到，至今未提出異議，根據相關法律規(guī)定，合同已經解除；3.被告支付轉讓款的前提是原告辦理完許可證變更手續(xù)，原告至今未履行上述義務，被告無需支付轉讓款，故被告未構成違約，不應支付違約金。若法院認定被告違約，違約金應以雙方微信聊天記錄中的時間為準，且違約金標準過高，按照法律規(guī)定應不超過原告遭受損失的20%，現原告未舉證證明其存在損失，故被告不同意支付。此外，被告多次要求原告辦理《旅行社業(yè)務經營許可證》、《稅務登記證》中出資人、經營場所變更未果，無法開展相關業(yè)務并進行稅務申報，導致《股權轉讓協議》的目的無法實現，故被告提出反訴訴訟請求：1.解除雙方簽訂的《股權轉讓協議》；2.原告承擔訴訟費用。
　　原告楊某某不同意被告的反訴訴訟請求，并就被告本訴抗辯意見合并發(fā)表意見稱：雙方簽訂《股權轉讓協議》后，佰瑞某鑫海公司的地址一直在變，故未辦理《旅行社業(yè)務經營許可證》中出資人、經營場所的變更，變更《旅行社業(yè)務經營許可證》的義務人應為被告而非原告。原告聽說該公司已被普陀區(qū)文化執(zhí)法大隊查處，應當已無經營。
　　經審理查明，2018年5月，原告(甲方、出讓方)、張桂清(乙方、出讓方)與被告(丙方、受讓方)簽訂《股權轉讓協議》一份，載明：“……上海佰瑞某鑫海國際旅行社有限公司(以下稱標的公司)注冊資本30萬元人民幣，甲方認繳出資4.5萬元人民幣，占15%；乙方認繳出資25.5萬元人民幣，占85%……甲方將所持有標的公司15%股權作價4.5萬元人民幣轉讓給丙方……附屬于股權的其他權利隨股權的轉讓而轉讓……受讓方應于本協議簽訂之日起3日內，向出讓方付清全部股權轉讓價款……如果本協議任何一方未按本協議的規(guī)定適當的全面履行其義務，應該承擔違約責任。因違約一方的違約而產生的任何損害后果，以及由此給未違約的一方帶來的負面責任，應由違約一方向未違約一方承擔違約賠償，賠償金額則按轉讓款總額每日的2%賠償……”。上述協議中并未約定張桂清的權利義務，張桂清在該協議中簽字代表其對協議所涉股權轉讓無異議。除了上述協議，原告作為出讓方、被告作為受讓方于2018年5月13日、5月15日各簽訂《股權轉讓協議》一份，兩份協議的內容與前一份協議內容基本一致，僅刪除了與張桂清有關的內容，其中2018年5月15日的協議右下角被告蓋章處有手寫“高鶴”的字跡。
　　2018年5月14日，原告與被告的法定代表人高鶴通過微信進行協商。高鶴表示：“你在賣股份之前要把所有的事情做清楚……現在是你要賣股份，不是我一定要買。另外你賣給我股份，你一定要把許可證辦出來！不辦出來我可以不要……”原告回復稱：“……上海鑫海國際旅行社有限公司是合理合法的，我在寶山旅行社的許可證也是合法的……之前的地址中山北路、旅行社執(zhí)照也合理合法的變更了，許可證也在變更的過程中。由于你公司又搬遷所以執(zhí)照還要變更，許可證也必須看到營業(yè)執(zhí)照變更為新地址才能辦理……上海鑫海國際旅行社經營了十多年從來沒有被文化執(zhí)法大檢查這樣沖上門突擊檢查，而你經營了一年就發(fā)生這種事在旅游行業(yè)也是少見的事。今天是你經營不當我在協助幫忙解決……”。
　　2018年5月28日，佰瑞某鑫海公司的法定代表人為張桂清，經營范圍為旅行社業(yè)務、票務代理、會務服務等。投資人(股權)由原告(持股15%)、張桂清(持股85%)變更為被告(持股15%)、張桂清(持股85%)；住所地由上海市普陀區(qū)中山北路XXX號XXX層F變更為上海市普陀區(qū)西康路XXX號XXX樓XXX室。目前佰瑞某鑫海公司持有的《旅行社業(yè)務經營許可證》上顯示：“……旅行社名稱：上海鑫海國際旅行社有限公司……出資人：楊某某。法定代表人：楊某某。經營場所：寶山區(qū)寶林八村XXX號XXX室。許可經營業(yè)務：國內旅游、入境旅游業(yè)務……”。
　　2018年5月30日，原告向高鶴發(fā)送微信稱：“高總，旅游公司的15%股份已順利轉給你了，營業(yè)執(zhí)照也出來了。也請高總按工商管理局的股權轉讓協議應當在簽字三天內將股權轉讓款全額打給我……”。高鶴回復稱：“許可證辦好了再說?！焙蟊桓嫖粗Ц豆蓹噢D讓款。
　　2018年8月18日，被告向原告寄送《通知函》，載明：“……鑫海公司的《旅行社業(yè)務經營許可證》、《稅務登記證》中登記的經營場所均為寶山區(qū)，與鑫海公司工商登記地址普陀區(qū)不一致，導致鑫海公司目前無法開展旅行社相關業(yè)務，甚至無法進行正常的稅務申報。雖然，您多次向我公司保證由您辦理相關變更手續(xù)確保鑫海公司正常經營，但是您至今仍未履行相應義務?，F我公司鄭重通知您，自本通知送達之日起三日內，辦理鑫海公司《旅行社業(yè)務經營許可證》、《稅務登記證》的變更手續(xù)，確保鑫海公司能夠正常經營并開展旅行社業(yè)務。否則，我公司有權依據合同法等相關法律法規(guī)規(guī)定解除《股權轉讓協議》……”。原告于次日簽收。2018年8月21日，被告向原告寄送《解除通知函》，載明：“……您的違約行為致使我公司無法實現合同目的，根據我國相關法律法規(guī)規(guī)定，我公司鄭重通知您：1.自本通知送達之日起，《股權轉讓協議》解除。2.請您于2018年8月24日10點，前往上海市普陀區(qū)行政服務中心，配合我公司辦理股權變更登記手續(xù)，將鑫海公司15%(股權)變更回至您名下。本函自送達之日起，視為您已詳閱本函事宜并予以確認……”。原告于次日簽收。
　　另查明一，2014年11月12日，上海鑫海國際旅行社有限公司(以下簡稱“鑫海旅行社公司”)的住所由上海市寶山區(qū)寶林八村XXX號XXX室變更為上海市寶山區(qū)寶林八村XXX號XXX幢XXX室。2015年11月18日，原告與張桂清簽訂《股權轉讓協議》一份，約定原告將其持有的鑫海旅行社公司100%股權中85%股權轉讓給張桂清，轉讓價格為195,500元，其中50%的轉讓款在原告辦理工商、稅務等手續(xù)后支付，原告承諾申請辦理轉讓變更登記，且法定代表人變更為張桂清。2015年12月9日，鑫海旅行社公司的法定代表人由原告變更為張桂清。2016年2月18日，鑫海旅行社公司更名為佰瑞某鑫海公司。2017年6月20日，佰瑞某鑫海公司及其法定代表人張桂清出具《關于股東責任的情況說明》，載明：“茲上海佰瑞某鑫海國際旅行社有限公司股東楊某某持15%股份，于2017年3月1日不再擔任上海佰瑞某鑫海國際旅行社總經理，任公司顧問。故即日起楊某某將不再承擔上海佰瑞某鑫海國際旅行社經營的一切經濟責任和法律責任。以上情況特此證明。此致?！?017年7月5日，原告將佰瑞某鑫海公司的相關資料包括營業(yè)執(zhí)照正副本、經營許可證正副本及公章移交給該公司。被告表示佰瑞某鑫海公司的營業(yè)執(zhí)照和公章均在張桂清處，《旅行社業(yè)務經營許可證》在被告處，張桂清與被告的法定代表人高鶴系朋友關系。
　　2017年10月25日開始，原告與高鶴通過微信就《旅行社業(yè)務經營許可證》辦理事宜進行協商，原告表示：“……區(qū)旅委要求的材料今上午已提交完成，接下來就等區(qū)旅委審核送市旅委需走流程、同時可能下星期或下下星期來公司檢查及看旅游公司辦公場所、一旦通過后才能發(fā)放旅游經營許可證！具體要求我來公司與你詳談吧……”。2018年1月18日，高鶴催促稱：“……旅游許可證的事趕緊催??！我們很快就搬家了！”原告回復稱：“……是要走流程的，這不是催的問題……區(qū)旅委先要審核，然后領導簽字后再送市旅委審核、批準、再發(fā)證。這次又不巧旅委局領導換屆。所以只能耐心等待吧！我會關注的有什么情況我及時聯系你?！敝两?，佰瑞某鑫海公司的《旅行社業(yè)務經營許可證》未辦理相關信息變更。
　　另查明二，2018年9月12日，被告由上海佰瑞某養(yǎng)某服務有限公司更名為上海佰瑞某社區(qū)養(yǎng)某服務有限公司。
　　以上事實，有原告提供的《股權轉讓協議》三份、企業(yè)信息信用公示報告、微信聊天記錄、營業(yè)執(zhí)照復印件、《收條》、《關于股東責任的情況說明》，被告提供的微信聊天記錄、《通知函》、《解除通知函》及寄送憑證、《股權轉讓協議》一份，原、被告共同提供的《旅行社業(yè)務經營許可證》復印件及談話筆錄、庭審筆錄等為證。
　　本院認為，原、被告間簽訂的三份《股權轉讓協議》均系雙方真實意思表示，合法有效，雙方應恪守。原告已于2018年5月28日向被告轉讓其所持有的佰瑞某鑫海公司的15%股權并辦理工商變更登記，被告應按約于協議簽訂之日起三日內支付股權轉讓款4.5萬元，現被告以原告未完成《旅行社業(yè)務經營許可證》變更登記為由拒絕支付上述款項并要求解除雙方簽訂的《股權轉讓協議》，本院不予采納，理由如下：第一，三份《股權轉讓協議》均未約定原告完成《旅行社業(yè)務經營許可證》變更登記系被告支付股權轉讓款的前提條件，被告稱雙方曾對此達成口頭約定，但從其法定代表人高鶴與原告的微信記錄內容可見，原告并未承諾被告在原告未辦理《旅行社業(yè)務經營許可證》變更手續(xù)的情況下無需支付股權轉讓款，僅表示其愿意協助辦理《旅行社業(yè)務經營許可證》的變更并完成相應流程。第二，股權轉讓前，原告既非佰瑞某鑫海公司的法定代表人，亦不持有該公司的營業(yè)執(zhí)照、公章或《旅行社業(yè)務經營許可證》，僅持有該公司15%的股權。變更營業(yè)執(zhí)照、《旅行社業(yè)務經營許可證》等事宜涉及整個公司的經營，需符合相關規(guī)定經過相關部門審批，非原告能夠獨立決定或完成辦理的。現原告已按約將15%的股權轉讓給被告并完成工商登記，附屬于該股權的其他權利亦隨之轉讓給被告，被告可依法行使股東權利，與公司的其他股東協商辦理變更《旅行社業(yè)務經營許可證》等事宜。第三，從原告與被告法定代表人高鶴的微信聊天記錄來看，高鶴于2017年10月25日即知曉佰瑞某鑫海公司的《旅行社業(yè)務經營許可證》辦理情況，亦于2018年5月14日表示若佰瑞某鑫海公司的《旅行社業(yè)務經營許可證》辦理手續(xù)無法完成，則其可不購買原告持有的股權，但仍于次日在《股權轉讓協議》上簽字確認且未在該協議中特意注明辦證事宜。若如被告所述因原告未完成《旅行社業(yè)務經營許可證》變更導致佰瑞某鑫海公司失去經營資質、無法正常經營，被告在簽訂協議時即可預見上述風險，況且被告提供的證據不足以證明佰瑞某鑫海公司現已無法正常經營或該公司經營狀況與《旅行社業(yè)務經營許可證》未變更存在直接因果關系。綜上，被告主張因原告違約導致合同目的無法實現，繼而要求解除雙方簽訂的《股權轉讓協議》，缺乏事實和法律依據，本院不予支持。關于被告抗辯提及的原告與張桂清簽訂的《股權轉讓協議》中約定佰瑞某鑫海公司的100%股權價格為23萬元，故本案中15%的股權轉讓價格應為3.45萬元，不認可原告請求支付4.5萬元股權轉讓款。本院認為，第一，根據意思自治和合同相對性原則，該協議所涉股權轉讓價格條款僅在權利義務當事方即原告與張桂清間有效，未涉及到被告的權利，被告無權主張在本案中適用該價格條款。況且，原、被告間簽訂的《股權轉讓協議》中明確約定股權轉讓價格為4.5萬元，被告應按約支付；第二，佰瑞某鑫海公司的30萬元注冊資金是經國家企業(yè)登記注冊機關核準的，原告依據此注冊資金比例主張股權轉讓款，并無不當。綜上，原告主張被告支付股權轉讓款4.5萬元，于法不悖，本院予以支持。關于違約金的計算方式，原、被告共簽訂三份《股權轉讓協議》，其中一份協議簽訂時間無法確定，鑒于原告于2018年5月28日完成股權變更登記，故本院依法將違約金起算日期調整為2018年6月1日。根據相關法律規(guī)定，約定的違約金過分高于造成的損失的，當事人可以請求法院予以適當減少。本案中，被告認為違約金標準過高，不應超過原告實際損失的20%，原告未就被告違約造成的損失金額進行舉證，本院綜合考慮合同的履行情況、雙方的過錯程度及預期利益等因素，根據公平原則和誠實信用原則將該標準調整為按中國人民銀行同期貸款利率的1.3倍計算。據此，依照《中華人民共和國合同法》第六十條第一款、第一百一十四條、《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國合同法〉若干問題的解釋(二)》第二十九條、《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國民事訴訟法〉的解釋》第九十條之規(guī)定，判決如下：
　　一、被告(反訴原告)上海佰瑞某社區(qū)養(yǎng)某服務有限公司應于本判決生效之日起十日內支付原告(反訴被告)楊某某股權轉讓款人民幣4.5萬元；
　　二、被告(反訴原告)上海佰瑞某社區(qū)養(yǎng)某服務有限公司應于本判決生效之日起十日內支付原告(反訴被告)楊某某違約金(以人民幣4.5萬元為基數，自2018年6月1日起計算至本案判決生效之日止，按中國人民銀行同期貸款利率的1.3倍計算)；
　　三、駁回原告(反訴被告)楊某某的其它訴訟請求；
　　四、駁回被告(反訴原告)上海佰瑞某社區(qū)養(yǎng)某服務有限公司的反訴訴訟請求。
　　如果未按本判決指定的期間履行給付金錢義務，應當依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條的規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務利息。
　　案件本訴受理費人民幣1,487元，減半收取計人民幣743.50元(原告已預付)，其中原告負擔人民幣60.50元，被告負擔人民幣683元；反訴受理費人民幣462.50元(被告已預付)，由被告負擔。
　　如不服本判決，可在判決書送達之日起十五日內，向本院遞交上訴狀，并按對方當事人的人數提出副本，上訴于上海市第二中級人民法院。

審判員：周耀輝

書記員：汪??懿