原告:楊某某，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住武漢市武昌區(qū)。
委托訴訟代理人：郭濤（一般授權代理），北京大成（武漢）律師事務所律師。
委托訴訟代理人：趙燕萍（一般授權代理），湖北忠三律師事務所律師。
被告：武漢市非常臺北時尚婚紗攝影有限責任公司，住所地武漢市江岸區(qū)中山大道667號。
法定代表人：艾先紅，執(zhí)行董事。
委托訴訟代理人：周迪、李姍姍（一般授權代理），湖北得偉君尚律師事務所律師。
第三人：艾先紅，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住武漢市江漢區(qū)萬松園路129-11號22號。
委托訴訟代理人：周迪、李姍姍（一般授權代理），湖北得偉君尚律師事務所律師。
第三人：艾蓮紅，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住武漢市江岸區(qū)。
委托訴訟代理人：周迪、李姍姍（一般授權代理），湖北得偉君尚律師事務所律師。

原告楊某某訴被告武漢市非常臺北時尚婚紗攝影有限責任公司（以下簡稱非常臺北公司）、第三人艾先紅、艾蓮紅公司解散糾紛一案，本院于2017年8月14日立案受理后，依法適用普通程序于2018年1月26日公開開庭進行了審理。原告楊某某及其委托訴訟代理人郭濤、趙燕萍，被告非常臺北公司、第三人艾先紅、艾蓮紅共同的委托訴訟代理人周迪到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結。
原告楊某某向本院提出訴訟請求：依法解散非常臺北公司。事實與理由：1999年4月1日，我與艾先紅、艾蓮紅發(fā)起成立了非常臺北公司，我持股30%、艾先紅持股40%，為公司法定代表人，任執(zhí)行董事，艾蓮紅持股30%，任財務總監(jiān)。艾先紅和艾蓮紅是親兄弟，自成立以來非常臺北公司被其二人把持，我基本沒有知情權，更談不上經(jīng)營決策權和監(jiān)管權。長期以來，我與艾先紅、艾蓮紅矛盾重重，雙方的爭議涉及股權、經(jīng)營管理、增資、分紅、財務監(jiān)管、職務侵占等公司經(jīng)營管理的各個方面。自2011年至今我被完全排斥在公司之外，無法參與公司經(jīng)營活動，沒有分文分紅，雙方矛盾不斷激化，近七年來，我與艾先紅、艾蓮紅不僅互相放話攻擊于朋友圈，更是不斷訟爭于法院、投訴于各級工商管理機關、武漢市公安局江岸分局等政府機關，艾先紅、艾蓮紅千方百計欲置我于萬劫不復之地，我因此現(xiàn)已身陷囹圄。依據(jù)公司法司法解釋的規(guī)定，本案中艾先紅、艾蓮紅把持公司，利用公司資源為自身謀私利，嚴重侵犯公司和股東利益，多年來公司不斷擴張，卻一直處于“虧損”狀態(tài)，公司的資產(chǎn)和我的權益不斷被侵蝕。我被完全被排斥出公司，隨著矛盾激化，我與艾先紅、艾蓮紅早已不愿見面，公司已有六年沒有召開股東會，公司的決策、執(zhí)行和監(jiān)督機制已經(jīng)“失靈”。我已窮盡包括行政途徑、股東退出、協(xié)議解散等其他途徑仍無解，只能起訴解散公司。非常臺北公司的解散不會損害社會公眾利益和其它人的利益，對債權人能夠足額清償，對公司員工能夠依法安排。綜上，非常臺北公司存續(xù)期間長期發(fā)生嚴重的內部矛盾，經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難，繼續(xù)存續(xù)會使我的股東利益受到嚴重損失，并且上述問題通過其他途徑已經(jīng)不能解決。
被告非常臺北公司辯稱：一、本案審理，應首先考慮公、檢、法機關正在辦理楊某某涉嫌“職務侵占、貸款詐騙”刑事案件的特殊情況。1、目前，楊某某因涉嫌“職務侵占罪、貸款詐騙罪”而被檢察機關批準逮捕。非常臺北公司曾委托公司股東、公司經(jīng)理楊某某購買房屋（包括代為簽訂房屋買賣合同并辦理房屋登記等有關事宜），然而，楊某某用公司提供的購房資金，先后于2005年6月、2006年12月，以其個人名義分別購買了坐落于孝感市的“宇濟?文化廣場”商品房兩套；坐落于?？谑小敖鸲即髲B”商品房××套，共計三套商品房，且均登記在其個人名下。由此導致，非常臺北公司與楊某某之間產(chǎn)生財產(chǎn)（房屋）權屬爭議的經(jīng)濟糾紛。上述經(jīng)濟糾紛中，楊某某因擅自將公司資產(chǎn)（房屋）據(jù)為己有，從而騙取銀行貸款，且拒不返還的違法行為，涉嫌“職務侵占、貸款詐騙”的刑事犯罪。2、楊某某擅自將公司資產(chǎn)（房屋）據(jù)為己有，從而騙取銀行貸款，且拒不返還的行為，或因涉嫌“職務侵占、貸款詐騙”的刑事犯罪而負有刑事責任，同時，依法應承擔民事賠償責任。2016年6月，非常臺北公司就委托楊某某購買的“金都大廈”商品房一套的房屋權屬問題，依法起訴至海南省?？谑忻捞m區(qū)人民法院。2016年10月18日，經(jīng)海南省?？谑忻捞m區(qū)人民法院公開開庭審理，依法查明楊某某擅自將公司資產(chǎn)（房屋）據(jù)為己有從而騙取銀行貸款的事實。并且，若楊某某擅自將公司資產(chǎn)（房屋）——孝感市的“宇濟?文化廣場”商品房兩套（成交價格共計620,000元，人民幣，下同）據(jù)為己有，亦經(jīng)司法機關查證屬實，楊某某依法將承擔“職務侵占罪、貸款詐騙罪”的刑事責任。此外，根據(jù)《公司法》第一百四十九條規(guī)定，楊某某利用公司資金為其個人購買房屋，將原本屬于公司資產(chǎn)的房屋登記在其個人名下，依法應承擔由此造成公司損失的民事賠償責任。3、然而，公司經(jīng)司法強制解散后，則將立即被啟動公司清算，注銷等消滅公司主體的法定程序，這將給公司追究楊某某經(jīng)濟犯罪的刑事責任和侵權行為的民事責任制造重重障礙。根據(jù)《公司法》第一百八十三條規(guī)定，法院關于公司解散的裁判生效之日起十五日內，公司應成立清算組開始清算。有限責任公司清算組將由股東組成。本案中，非常臺北公司的股東之間，就前述經(jīng)濟糾紛產(chǎn)生較大爭議，楊某某作為公司股東和公司高級管理人員，擅自將公司資產(chǎn)（房屋）據(jù)為己有，不僅應對公司承擔民事賠償責任，又因該違法行為涉嫌“職務侵占、貸款詐騙”的刑事犯罪而被羈押，人身自由受到限制，并不適合擔任清算組成員。由此可知，非常臺北公司股東之間，將對清算組組成人員等有關事宜產(chǎn)生不可調和的分歧，公司清算程序將無法正常進行。更為重要的是，公司經(jīng)司法強制解散后，公司債權、債務等有關事宜將由清算組負責，在清算組不能成立或無法履行其職責的情況下，公司追究楊某某經(jīng)濟犯罪的刑事責任和侵權行為的民事責任將面臨“公司主體資格”喪失的問題。二、非常臺北公司其余股東自愿委托法院進行調解，同意嘗試多種方式，通過內部救濟途徑使得公司得以存續(xù)。在資本民主的前提下，股東之間力量和地位的不平衡，經(jīng)常會導致公司自治失靈，因此司法審判適度介入公司自治，維護公司內部的實質公平正義是不可避免的。但同時必須防止司法過度介入公司自治。根據(jù)《公司法司法解釋二》第五條規(guī)定，人民法院審理解散公司訴訟案件，應當注重調解。只有在當事人確實不能協(xié)商一致的情況下，才能動用司法手段介入。據(jù)此，在非常臺北公司及其余股東自愿委托法院進行調解，同意由公司收購或股東收購股份，或者以減資等方式使公司得以存續(xù)的情況下，楊某某的訴訟請求并無事實和法律依據(jù)，懇請法院予以駁回。
第三人艾先紅、艾蓮紅的陳述意見與被告非常臺北公司答辯意見一致。
經(jīng)審理查明：非常臺北公司成立于1999年4月1日，注冊資本100,000元，企業(yè)類型有限責任公司，公司住所地為武漢市江岸區(qū)中山大道667號，公司法定代表人艾先紅，股東為楊某某（30%）、艾先紅（40%）、艾蓮紅（30%），營業(yè)期限至2003年3月31日。2003年1月16日非常臺北公司股東發(fā)生變更，變更后的股東為艾蓮紅（45%）、艾先紅（55%），營業(yè)期限變更至2013年1月14日。2004年9月3日，非常臺北公司股東變更為楊某某（30%）、艾先紅（40%）、艾蓮紅（30%）。2012年10月23日，非常臺北公司營業(yè)期限變更至2023年1月14日。
非常臺北公司于1999年3月31日制定《公司章程》，該《公司章程》規(guī)定：艾先紅股東出資額為40,000元，占總資本的40%，楊某某股東出資額為30,000元，占總資本的30%，艾蓮紅股東出資額為30,000元，占總資本的30%；股東會是公司最高權力機構，股東會由全體股東組成；股東會首次會議由出資最多的股東召集和主持，股東按照出資比例行使表決權；股東會對公司增加或者公司減少注冊資本作出決議，對公司合并、分立、解散和清算等事項作出決議；股東會會議分定期會議和臨時會議，定期會議原則上定為每年九月份召開一次，監(jiān)事或持有公司股份百分之十以上的股東可以提出召開臨時會議；股東會對公司增加或者減少注冊資本、分立、合并解散、變更公司形式作出決議時必須經(jīng)代表三分之二以上表決權的股東通過；公司有下列情形之一的，可以終止：（一）營業(yè)期限屆滿；（二）股東會決議解散；（三）因合并或者分立需要解散；（四）因違反國家法律、法規(guī)、危害社會公共利益，被依法撤銷；（五）因不可抗力因素發(fā)生，導致公司無法繼續(xù)經(jīng)營；（六）依法宣告破產(chǎn)。
2006年12月1日，出賣人湖北宇濟房地產(chǎn)開發(fā)股份有限公司與買受人楊某某簽訂兩份《商品房買賣合同》，約定楊某某購買位于孝感市文化路××·文化廣場××單元××、××房。2007年10月13日楊某某在海南澤田律師事務所李傳申的見證下出具《證明》，載明：宇濟·文化廣場商住樓系非常臺北公司出資購買，為公司資產(chǎn)，為簡化手續(xù)，此房屋所有權證辦理在本人名下，本人不享有此房屋的所有權。2011年艾先紅與楊某某簽訂《協(xié)議書》確認孝感市文化路2號宇濟·文化廣場的房產(chǎn)雖然是以楊某某的名義購買，但實際上是受托為艾先紅購買，為購買上述房產(chǎn)而已經(jīng)支出的全部費用（包括但不限于購房款等）均是由艾先紅實際支出，楊某某不享有該房產(chǎn)的任何權利。
2013年12月30日，楊某某以非常臺北公司、艾先紅、艾蓮紅為被告向本院提出股東知情權訴訟，要求非常臺北公司、艾先紅、艾蓮紅提供公司成立以來的公司章程、股東會會議記錄、股東會決議、財務會計報告供其查閱、復制并提供會計賬簿供其查閱。本院經(jīng)審理后作出（2014）鄂江岸民商初字第00097號民事判決，支持了楊某某對非常臺北公司的訴訟請求，駁回其對艾先紅、艾蓮紅的訴訟請求。
2016年6月16日，艾先紅、非常臺北公司以楊某某為被告向海南省海口市美蘭區(qū)人民法院提起訴訟，要求楊某某將?？谑兴{天路（原機場西路）9號金都大廈三層（證號海房字第HJ001389號），建筑面積703.80平方米房屋的使用權證及84.78平方米的土地使用權證（證件編號200804525）辦理到非常臺北公司和艾先紅名下。該院經(jīng)審理查明上述房屋系以楊某某名義購買，楊某某先后出具《證明》、簽訂《協(xié)議書》明確房屋系非常臺北公司出資購買，楊某某不享有此房屋的所有權，房產(chǎn)歸公司所有；2015年2月17日楊某某以該房屋為抵押物向中國工商銀行?？谛氯A支行抵押貸款。海南省?？谑忻捞m區(qū)人民法院基于抵押事實認為在抵押登記未撤銷前，艾先紅、非常臺北公司要求楊某某將房屋所有權及相應的土地使用權辦理過戶登記至其名下的條件尚未成就，因此駁回了艾先紅、非常臺北公司的訴訟請求。
艾先紅向公安機關報案，2017年1月4日楊某某因涉嫌挪用資金被刑事拘留，同年1月27日被逮捕。武漢市江岸區(qū)人民檢察院指控楊某某以位于海南省××機場西××都大廈××層房屋作抵押向中國工商銀行?？谛氯A支行獲取購房貸款，犯騙取貸款罪，于2017年9月29日向本院提起公訴。本院作出（2017）鄂0102刑初1231號刑事判決，楊某某不服該判決向武漢市中級人民法院提出上訴。現(xiàn)該案尚在二審審理過程中。
另查明：非常臺北公司先后開設了青山分店、孝感分公司、中南分店三個分支機構，其中青山分店于2017年3月23日注銷，孝感分公司于2014年4月15日注銷，中南分店已被列入工商部門經(jīng)營異常名錄。非常臺北公司亦被列入經(jīng)營異常名錄，其2013年度報告顯示企業(yè)經(jīng)營狀態(tài)為開業(yè)，2014-2016年度報告顯示企業(yè)經(jīng)營狀態(tài)均為歇業(yè)。非常臺北公司先后與案外人一起出資成立海南非常臺北婚紗攝影有限公司、海南瓊臺最愛婚紗攝影有限公司，持股比例均為75%，海南非常臺北婚紗攝影有限公司于2017年6月19日被吊銷營業(yè)執(zhí)照，尚未注銷，海南瓊臺最愛婚紗攝影有限公司為存續(xù)狀態(tài)。
上述事實，有經(jīng)庭審質證的《企業(yè)信息咨詢報告》《企業(yè)信用信息公示報告》《公司章程》《章程修正案》《商品房買賣合同》《證明》《協(xié)議書》《不可撤銷的授權書》《承諾書》《拘留通知書》、（2014）鄂江岸民商初字第00097號《民事判決書》、（2017）鄂0102刑初1231號《刑事判決書》、全國企業(yè)信息網(wǎng)企業(yè)信息及年度報告、海南省?？谑忻捞m區(qū)人民法院（2016）瓊0108民初1743號《民事判決書》、手機短信截屏及雙方當事人陳述等證據(jù)在案佐證。上列證據(jù)來源合法，內容真實，與本案具有關聯(lián)性，本院均予以采信。

本院認為：本案系公司解散糾紛，雙方的爭議焦點在于非常臺北公司是否達到了法定解散條件?！吨腥A人民共和國公司法》第一百八十二條規(guī)定：“公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權百分之十以上的股東，可以請求人民法院解散公司。”楊某某持有非常臺北公司百分之十以上的股權，有權提起解散公司之訴訟。《最高人民法院關于適用若干問題的規(guī)定（二）》第一條規(guī)定：“單獨或者合計持有公司全部股東表決權百分之十以上的股東，以下列事由之一提起解散公司訴訟，并符合公司法第一百八十二條規(guī)定的，人民法院應予受理：（一）公司持續(xù)兩年以上無法召開股東會或者股東大會，公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難的；（二）股東表決時無法達到法定或者公司章程規(guī)定的比例，持續(xù)兩年以上不能做出有效的股東會或者股東大會決議，公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難的；（三）公司董事長期沖突，且無法通過股東會或者股東大會解決，公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難的；（四）經(jīng)營管理發(fā)生其他嚴重困難，公司繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失的情形。股東以知情權、利潤分配請求權等權益受到損害，或者公司虧損、財產(chǎn)不足以償還全部債務，以及公司被吊銷企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照未進行清算等為由，提起解散公司訴訟的，人民法院不予受理?！睆摹吨腥A人民共和國公司法》第一百八十二條以及最高人民法院《關于適用若干問題的規(guī)定（二）》第一條規(guī)定看，公司法以及司法解釋規(guī)定的解散條件是公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決。現(xiàn)楊某某要求解散公司，就需要舉證證明公司已經(jīng)達到了上述解散條件。但從楊某某提交的證據(jù)來看，無法證明公司已經(jīng)達到了解散條件。楊某某認為其參與公司經(jīng)營決策及享有資產(chǎn)收益等股東權利無法實現(xiàn)，股東享有知情權、利潤分配請求權等權利，楊某某可依法律賦予股東的各項權利另行解決，上述理由均不是公司解散的法定理由。非常臺北公司兩年以上未成功召開股東會，并非司法解釋所指出的“無法召開股東會或無法形成決議”。公司法是私法范疇，公司章程是公司實現(xiàn)自治的重要規(guī)約，也是公司糾紛發(fā)生時的重要處理依據(jù)。關于公司解散的決議事項，公司章程規(guī)定決議必須經(jīng)代表三分之二以上有表決權的股東通過，艾先紅、艾蓮紅兩位股東均不同意解散公司，對此可以經(jīng)三分之二以上表決權的股東通過形成決議，非常臺北公司不存在不能形成有效決議的局面。公司法及司法解釋的本意是希望公司通過公司自治等方式解決股東之間的僵局狀態(tài)，只有在窮盡一切可能的救濟手段仍不能化解公司僵局時，才賦予股東通過司法程序強制解散公司的權利。楊某某現(xiàn)雖與非常臺北公司其他股東之間存在矛盾，但可通過要求公司或者其他股東收購股份，或者向公司以外的其他人轉讓股權的方式退出公司，徹底解決股東之間長期存在的分歧和沖突。鑒于楊某某未能證明公司目前存在的問題通過其他途徑不能解決，未窮盡內部的救濟手段，其要求解散公司的主張不符合法律及司法解釋的規(guī)定，故其要求解散公司的訴訟請求本院不予支持。
據(jù)此，經(jīng)合議庭評議，依照《中華人民共和國公司法》第一百八十二條、《最高人民法院關于適用若干問題的規(guī)定（二）》第一條及《中華人民共和國民事訴訟法》第一百四十二條的規(guī)定，判決如下：

駁回原告楊某某的訴訟請求。
案件受理費2,300元、郵寄費60元，由原告楊某某負擔。
如不服本判決，可在判決書送達之日起十五日內，向本院遞交上訴狀，并按對方當事人的人數(shù)提交副本，上訴于湖北省武漢市中級人民法院。

審判長 肖珍榮
人民陪審員 葛一紅
人民陪審員 劉念

書記員： 尹代媛