上訴人（原審被告）顧某某。
委托代理人（特別授權(quán)）王仕林，湖北省宜城市法律授助中心律師。
被上訴人（原審原告）楊家興，曾用名楊家新。
委托代理人（特別授權(quán)）余銀平，湖北夷水律師事務(wù)所律師，
委托代理人（特別授權(quán)）譚正標(biāo)，湖北夷水律師事務(wù)所律師。
原審第三人恩施州錦程房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限責(zé)任公司，住所地：宣恩縣糧食局辦公樓4樓，組織機(jī)構(gòu)代碼：55390338-1。
法定代表人顧玉宏，該公司總經(jīng)理。

上訴人顧某某因與被上訴人楊家興、原審第三人恩施州錦程房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)錦程公司）股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛一案，不服宣恩縣人民法院（2013）鄂宣恩民初字第00789號(hào)民事判決，向本院提起上訴。本院于2014年4月17日立案受理后，依法組成合議庭進(jìn)行了審理。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
楊家興在一審中起訴稱(chēng)，2011年9月3日，楊家興將在恩施貢水河旅游投資有限責(zé)任公司和錦程公司的股份以5811316元價(jià)款轉(zhuǎn)讓給顧某某，顧某某于當(dāng)日給楊家興出具了欠條。此后，顧某某陸續(xù)以現(xiàn)金和房款沖抵的方式履行了部分付款義務(wù)，余款1361316元，顧某某于2012年5月10日給楊家興另行出具欠條1份。2012年9月9日，顧某某再次以房款抵償欠款693330元，尚欠667986元。經(jīng)楊家興多次催收，顧某某均推諉拒付，故引起糾紛?，F(xiàn)請(qǐng)求人民法院依法判令顧某某及時(shí)支付欠款667986元，并承擔(dān)本案訴訟費(fèi)。
顧某某在一審中答辯稱(chēng)，顧某某實(shí)際只欠楊家興股份轉(zhuǎn)讓款297580元。沒(méi)有及時(shí)支付是因?yàn)榘凑找?guī)定應(yīng)扣除相應(yīng)的稅款，用房屋抵償欠款應(yīng)參照郭子圣、丁梅的購(gòu)房單價(jià)執(zhí)行。
錦程公司在一審中述稱(chēng)，錦程公司于2012年9月9日與楊家興簽訂2份《商品房買(mǎi)賣(mài)合同》，將錦程公司位于宣恩縣民族風(fēng)情街第4棟101－A、101－B門(mén)面房賣(mài)給楊家興，實(shí)際是抵償顧某某欠楊家興的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。
原審查明，2011年9月3日，顧某某作為擔(dān)保人、顧玉宏作為受讓人（實(shí)際受讓人為顧某某）與楊家興簽訂《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定將楊家興在恩施貢水河旅游投資有限責(zé)任公司和錦程公司的股份作價(jià)5811316元轉(zhuǎn)讓給顧某某，顧某某以房款抵償1170000元后，于當(dāng)日給楊家興出具欠款4641316元的欠條1份。此后，顧某某相繼履行部分付款義務(wù)。2012年5月10日經(jīng)雙方結(jié)算，顧某某給楊家興另行出具欠款1361316元的欠條1份。2012年8月21日顧某某給楊家興付款200000元、2012年9月3日顧某某給楊家興付款100000元。2012年9月9日，錦程公司與楊家興簽訂《商品房買(mǎi)賣(mài)合同》2份，合同編號(hào)分別為ESZ201203064、ESZ201203065，錦程公司將其所有的位于宣恩縣民族風(fēng)情街第4棟101－A（25.2平方米）、101－B（37.83平方米）2間門(mén)面房，共計(jì)63.03平方米，以單價(jià)每平米11000元賣(mài)給楊家興，該房款錦程公司自愿用于抵償顧某某欠楊家興的股份轉(zhuǎn)讓款693330元。2012年9月23日宣恩縣房地產(chǎn)測(cè)繪室作出的宣房測(cè)字（2012）第037號(hào)測(cè)繪成果報(bào)告記載宣恩縣民族風(fēng)情街101－A的實(shí)測(cè)建筑面積為25.11平方米、101－B的實(shí)測(cè)建筑面積為38.99平方米，共計(jì)64.1平方米。
原審認(rèn)為，楊家興與顧某某自愿簽訂《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，系雙方真實(shí)意思表示，合法有效。顧某某按《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定的價(jià)款出具欠條，且已履行大部分付款義務(wù)。2012年5月10日顧某某再次給楊家興出具欠條后，于2012年8月21日付款200000元，2012年9月3日付款100000元。因楊家興對(duì)2012年顧某某用錦程公司門(mén)面房抵償欠款的房屋101－A、101－B的實(shí)測(cè)面積沒(méi)有異議，故實(shí)際抵償欠款應(yīng)為705100元（64.1平方米×11000元／平方米），共計(jì)付款1005100元，尚欠356216元（1361316元－1005100元）。顧某某辯稱(chēng)用房屋抵償股權(quán)轉(zhuǎn)讓欠款應(yīng)參照他人購(gòu)房單價(jià)執(zhí)行的證據(jù)不足，因2011年9月3日楊家興、顧某某雖約定了參考價(jià)，但2012年9月9日簽訂的《商品房買(mǎi)賣(mài)合同》錦程公司與楊家興已明確約定101－A、101－B門(mén)面房的單價(jià)為11000元／平方米。據(jù)此，依照《中華人民共和國(guó)合同法》第八條、第一百零九條的規(guī)定，判決：被告顧某某于本判決生效后30日內(nèi)向原告楊家興支付股份轉(zhuǎn)讓欠款356216元。案件受理費(fèi)10478元，由原告楊家興承擔(dān)4890.41元，由被告顧某某承擔(dān)5587.59元。
經(jīng)審理查明，原審查明的事實(shí)屬實(shí)，本院予以確認(rèn)。
另查明，2011年9月3日的《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中載明，“將風(fēng)情街4號(hào)樓一樓101門(mén)面面積約79.27平方米，二樓201號(hào)商鋪面積約102.77平方米抵給楊家新，價(jià)格一樓按郭子圣，二樓按丁梅購(gòu)買(mǎi)的價(jià)格及售樓公司朱海燕承諾的不提成的價(jià)格為準(zhǔn)，面積按房管部門(mén)核實(shí)為準(zhǔn)”。再查明，2011年6月8日郭子圣與錦程公司簽訂的《商品房買(mǎi)賣(mài)合同》中載明其購(gòu)買(mǎi)的宣恩縣民族風(fēng)情街第4座1層104號(hào)房的單價(jià)為12800元／平方米。

本院認(rèn)為，雖然顧玉宏與楊家興2011年9月3日簽訂的《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定，本案宣恩縣風(fēng)情街4號(hào)樓一樓101號(hào)門(mén)面房按郭子圣的購(gòu)買(mǎi)價(jià)格及售樓公司朱海燕承諾的不提成的價(jià)格為標(biāo)準(zhǔn)計(jì)算抵償顧某某下欠的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。但2012年9月9日錦程公司與楊家興在兩份《商品房買(mǎi)賣(mài)合同》中明確載明宣恩民族風(fēng)情街第4座1層101-A、101-B號(hào)房屋的價(jià)格為11000元／平方米。顧某某上訴稱(chēng)是為了楊家興少交契稅所以將《商品房買(mǎi)賣(mài)合同》中價(jià)格寫(xiě)低的上訴理由，由于缺乏證據(jù)證明，本院不予采信。《商品房買(mǎi)賣(mài)合同》簽訂在《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》之后，該合同是備案的合同，應(yīng)當(dāng)視為系對(duì)《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中約定的房屋價(jià)格的變更。故，訴爭(zhēng)的兩間門(mén)面房應(yīng)以11000元／平方米抵償顧某某所欠的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。一審判決對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓余款的計(jì)算與認(rèn)定正確。
關(guān)于顧某某稱(chēng)楊家興不具備恩施貢水河旅游投資有限公司和錦程公司的股東資格的上訴理由。首先，顧某某已經(jīng)支付了絕大部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，只剩下小部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓余款未支付，在股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議履行過(guò)程中顧某某對(duì)楊家興的股東身份問(wèn)題并無(wú)異議。其次，顧某某在上訴中也認(rèn)為股權(quán)轉(zhuǎn)讓欠款為240836元。再次，對(duì)于楊家興的股東身份問(wèn)題，錦程公司并沒(méi)有提起上訴。上述事實(shí)說(shuō)明顧某某、錦程公司承認(rèn)楊家興享有恩施貢水河旅游投資有限公司和錦程公司的股權(quán)。故，對(duì)于顧某某的該上訴理由本院不予支持。關(guān)于顧某某上訴稱(chēng)其未付清股權(quán)轉(zhuǎn)讓款系因錦程公司應(yīng)依法代扣代繳楊家興轉(zhuǎn)讓股權(quán)的應(yīng)繳稅款的理由。本院認(rèn)為，依法納稅是每個(gè)公民應(yīng)盡的義務(wù)。楊家興轉(zhuǎn)讓股權(quán)應(yīng)當(dāng)依法納稅。但由于顧某某與楊家興并未約定該稅款由錦程公司代扣，顧某某亦未提交證據(jù)證明楊家興應(yīng)繳稅款的具體數(shù)額，錦程公司實(shí)際也并未代繳相應(yīng)稅款，故錦程公司應(yīng)代扣代繳相應(yīng)稅款的理由不能成為顧某某拒絕支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓余款的抗辯理由。
另，原審判決將本案案由確定為股權(quán)轉(zhuǎn)讓欠款糾紛，屬案由確定不規(guī)范，本院予以糾正。本案案由應(yīng)確定為股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛。
綜上，上訴人顧某某的上訴理由不能成立，一審判決結(jié)果正確。經(jīng)合議庭評(píng)議，根據(jù)《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第一百七十條第一款第（一）項(xiàng)、第一百七十五條的規(guī)定，判決如下：

駁回上訴，維持原判。
二審案件受理費(fèi)2610元，由上訴人顧某某負(fù)擔(dān)。
本判決為終審判決。

審　判　長(zhǎng)　　郜幫勇 審　判　員　　李　麗 代理審判員　　劉　君

書(shū)記員：譚紹丹