上訴人（一審被告）：楊某某，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，黑龍江友聯(lián)房地產(chǎn)綜合開發(fā)有限公司董事長，住哈爾濱市南崗區(qū)。
上訴人（一審被告）：李志紅，女，xxxx年xx月xx日出生，漢族，黑龍江友聯(lián)房地產(chǎn)綜合開發(fā)有限公司職員，住哈爾濱市南崗區(qū)。
上訴人（一審被告）：黑龍江友聯(lián)房地產(chǎn)綜合開發(fā)有限公司，住所地哈爾濱市南崗區(qū)紅旗鄉(xiāng)長征村。
法定代表人：楊某某，該公司董事長。
三上訴人委托訴訟代理人：王寶琴，黑龍江方圓律師事務(wù)所律師。
三上訴人委托訴訟代理人：王麗君，黑龍江方圓律師事務(wù)所律師。
被上訴人（一審原告）：王文成，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，無業(yè)，住哈爾濱市南崗區(qū)。
委托訴訟代理人：徐自力，黑龍江仁邦律師事務(wù)所律師。
委托訴訟代理人：張文清，北京市華泰律師事務(wù)所哈爾濱分所律師。

上訴人楊某某、李志紅、黑龍江友聯(lián)房地產(chǎn)綜合開發(fā)有限公司（以下簡稱友聯(lián)公司）因與被上訴人王文成糾紛一案，不服哈爾濱市南崗區(qū)人民法院（2018）黑0103民初4136號民事判決，向本院提起上訴。本院于2018年9月3日立案后，依法組成合議庭，開庭進行了審理。上訴人楊某某、李志紅、友聯(lián)公司的委托訴訟代理人王寶琴、王麗君，被上訴人王文成及委托訴訟代理人徐自力、張文清到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。

司法解釋三》第二十二條規(guī)定，確認股東資格案由被告應(yīng)為公司，與案件爭議股權(quán)有利害關(guān)系的人作為第三人，引用的是第二十二條規(guī)定，而本案一審確認雙方當事人的案由為股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛，而不是司法解釋三第二十二條規(guī)定的確認股東資格糾紛案件，所以上訴人楊某某、李志紅、友聯(lián)公司以此為理由和依據(jù)確認本案上訴人楊某某、李志紅為本案一審被告是錯誤的，沒有法律依據(jù)；2.楊某某、李志紅、友聯(lián)公司以本案超過法定訴訟時效為理由，要求駁回王文成的全部訴訟請求于法無據(jù)。本案是股權(quán)糾紛爭議案件，股權(quán)按照民法理論屬于物權(quán)，不屬于債權(quán)，屬于收益權(quán)，不適用訴訟時效的規(guī)定，債權(quán)有兩年、二十年的訴訟時效；3.楊某某、李志紅、友聯(lián)公司認為一審認定事實錯誤，證據(jù)不足不能成立。根據(jù)一審查明案件事實來看，一審總結(jié)本案爭議焦點是2011年1月17日楊某某、李志紅、友聯(lián)公司與王文成簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議以及2011年1月17日公司股東會議是否是真實存在的，經(jīng)過法庭查明案件事實來看。楊某某在一審期間明確表示2011年1月17日股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議以及第二屆第十次股東會決議中的王文成、杜振華簽字不是本人簽字，同時根據(jù)另一個基本的事實，2011年1月17日王文成在呼蘭監(jiān)獄服刑，案外人王文成妻子杜振華在女子監(jiān)獄服刑，兩人不可能在此期間參加股東會會議，楊某某、李志紅所述沒有基本常識；4.王文成在二審開庭之前仔細查閱楊某某、李志紅、友聯(lián)公司向省工商登記機關(guān)提供的股權(quán)轉(zhuǎn)讓登記備案的手續(xù)中發(fā)現(xiàn)了虛假的事實，楊某某及其妻子一起共同偽造了王文成的身份證，王文成的身份證向法庭已經(jīng)提交了，王文成在省工商局備案的辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓的身份證信息頒發(fā)日期是2011年1月13日至長期，王文成的身份證是在服刑期間辦理的。綜上，楊某某、李志紅、友聯(lián)公司上述事實及理由及法律依據(jù)不成立，請求駁回楊某某、李志紅、友聯(lián)公司的訴訟請求，維持原判。
王文成向一審法院起訴請求：1.請求確認2011年1月17日，王文成與楊某某簽署的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議不成立；2.請求確認2011年1月17日，友聯(lián)公司股東會決議不成立；3.王文成為友聯(lián)公司合法股東，其為法定代表人；4.判決由楊某某、李志紅承擔非法占有友聯(lián)公司期間的全部法律責任（2011年1月至判決生效日）。
一審法院認定事實：2003年，王文成、案外人杜振華系友聯(lián)公司的股東，王文成占公司股份66%即330萬元，杜振華占公司股份34%即170萬元，公司總資本為500萬元，法定代表人為王文成。2009年，王文成因涉稅案件被判處有期徒刑7年（2009年至2015年12月20日服刑期間減刑1年）。2011年1月，友聯(lián)公司股東變更為楊某某、李志紅，法定代表人變更為楊某某，并辦理了工商登記。王文成服刑期滿后，于2016年向哈爾濱市南崗區(qū)人民法院提起行政訴訟，要求撤銷黑龍江省工商行政管理局作出的法定代表人變更登記。2017年4月27日，該院作出一審判決，駁回王文成的訴訟請求。王文成不服判決，上訴于哈爾濱市中級人民法院，當年7月24日，該院作出終審判決，駁回上訴，維持原判。
一審法院認為，本案的爭議焦點問題是：2011年1月17日王文成與楊某某簽署的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議及2011年1月17日友聯(lián)公司第二屆第十次股東會會議決議是否成立。根據(jù)查明的事實，在工商局登記備案的上述協(xié)議及決議均不是王文成本人簽名，對此被告不持異議。因此可以認定，王文成主張的2011年1月17日王文成與楊某某簽署的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議不成立及友聯(lián)公司第二屆第十次股東會會議決議不成立的訴請請求，事實清楚，證據(jù)充分，法院支持。被告舉示的證據(jù)因不是在工商局備案的協(xié)議，不能證明被告的抗辯意見。王文成的訴請第3項，不屬于法院受理范圍，法院不予處理。關(guān)于王文成的訴請第4項，因王文成未舉證證明被告楊某某、李志紅系“非法占有”公司，且該請求與本案股權(quán)糾紛不是同一法律關(guān)系，不予審理。綜上，判決：一、2011年1月17日，王文成與楊某某簽署的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議不成立；二、2011年1月17日，黑龍江友聯(lián)房地產(chǎn)綜合開發(fā)有限公司第二屆第十次股東會會議決議不成立；三、駁回王文成其他訴訟請求。案件受理費100元，由王文成與楊某某、李志紅、友聯(lián)公司各負擔50元。

審判長 趙銳鋒
審判員 楊大為
審判員 陳明

書記員： 那爽