上訴人（原審被告）：楊光亮，男，1985年3月5日出生，漢族，農(nóng)民，住河北省秦皇島市撫寧區(qū)。
上訴人（原審被告）：魏紅利，女，1984年6月3日出生，漢族，農(nóng)民，住河北省秦皇島市撫寧區(qū)。
二上訴人委托訴訟代理人：肖軍，河北德圣律師事務所律師。
被上訴人（原審原告）：劉忠?guī)?，男?973年9月20日出生，漢族，農(nóng)民，住河北省秦皇島市經(jīng)濟技術開發(fā)區(qū)。
委托訴訟代理人：劉冬俠，河北驪寧律師事務所律師。
原審被告：秦皇島光亮商貿(mào)有限公司，住所地河北省秦皇島市海港區(qū)。
法定代表人：楊光亮，經(jīng)理。
委托訴訟代理人：肖軍，河北德圣律師事務所律師。

上訴人楊光亮、魏紅利因合伙協(xié)議糾紛一案，不服河北省秦皇島市撫寧區(qū)人民法院2016年8月29日作出的（2015）撫民二初字第738號民事判決，向本院提出上訴，本院依法組成合議庭審理了本案，本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
楊光亮、魏紅利上訴請求：撤銷一審判決，發(fā)回重審或改判；訴訟費用由劉忠?guī)斐袚?。事實和理由?.一審判決認定事實錯誤。一審認定（1）劉忠?guī)炫c楊光亮合伙在秦皇島市開發(fā)區(qū)廣緣超市經(jīng)營廚衛(wèi)電器。事實上，在開發(fā)區(qū)廣緣超市經(jīng)營電器的是光亮商貿(mào)有限公司，不是楊光亮和劉忠?guī)?，這一點劉忠?guī)煸谄鹪V中已表明，而且經(jīng)營品牌所屬的榮事達電器公司不與個人合作，只與合法成立注冊的公司合作，所以一審認定劉忠?guī)炫c楊光亮合伙的事實錯誤。（2）認定劉忠?guī)炫c楊光亮的“還款協(xié)議”成立的依據(jù)錯誤。劉忠?guī)觳皇桥c楊光亮合伙，雙方個人談不上解除合伙以及因解除合伙而產(chǎn)生還款的事實。雙方的還款協(xié)議即使確有其事，最多可以認定劉忠?guī)炫c楊光亮代表的光亮商貿(mào)有限公司之間的協(xié)議，而不是與楊光亮個人的協(xié)議。（3）認定楊光亮應給付劉忠?guī)?397000元沒有事實依據(jù)。劉忠?guī)炫c光亮商貿(mào)有限公司合作，雙方于2015年4月解除合伙，楊光亮在受到劉忠?guī)斓热说耐{下被迫在劉忠?guī)鞂懞玫膮f(xié)議書上簽字，事實上以及從一審庭審可以得知，雙方根本沒有進行合伙清算，雙方的所謂清算結(jié)果應付劉忠?guī)炀揞~錢款的協(xié)議沒有事實基礎。另外，從劉忠?guī)斓谝淮纹鹪V的在撫寧榆關法院2015年8月4日的審理筆錄可以得知，劉忠?guī)焖^的欠付1401000元的事實是楊光亮為其同一天出具的劉忠?guī)焯崆皩懞玫?5張欠條，關于出具欠條的情形庭審已審理清楚，欠條的事實依據(jù)也很清晰，根據(jù)這次庭審，楊光亮欠付劉忠?guī)戾X款的事實根本不成立。唯一可以認定的是劉忠?guī)齑_實在合伙期間返還光亮商貿(mào)有限公司銷售貨款641000元，但這641000元無法認定是楊光亮向劉忠?guī)斓慕杩?。本判決不顧法院上次庭審的事實，認定楊光亮個人欠付劉忠?guī)烊绱司揞~的欠款，明顯屬于認定事實錯誤。（4）楊光亮作為光亮商貿(mào)有限公司的法定代表人，在沒有與合伙人清算的情況下，就單方面承認欠付另一合伙人巨額欠款，也侵犯了其他潛在債務人的求償權，如果光亮商貿(mào)有限公司的財產(chǎn)毫無根據(jù)的都給付了劉忠?guī)?，那潛在的其他人對公司的合法債務就會得不到償還，這明顯會以法律判決的形式造成不公平。（5）劉忠?guī)炱鹪V狀承認雙方是以光亮商貿(mào)有限公司的名義對外經(jīng)營，楊光亮和魏紅利否認與劉忠?guī)旌匣锏氖聦?，但一審沒有任何事實依據(jù)的認定劉忠?guī)焓桥c楊光亮和其妻子魏紅利合伙，明顯認定事實錯誤。2.一審使用法律錯誤。關于雙方合伙關系的認定，一審簡單依據(jù)了雙方的協(xié)議，而沒有查明這些協(xié)議依據(jù)的上次庭審已經(jīng)查明的事實，依據(jù)最高人民法院《關于貫徹執(zhí)行中華人民共和國民法通則若干問題的意見（試行）》第50條規(guī)定，一審關于合伙關系的認定明顯適用法律錯誤。光亮商貿(mào)有限公司屬于一人有限公司不是個人獨資企業(yè)，公司的負債不能判令出資人承擔，更與出資人的妻子無關。
劉忠?guī)燹q稱，一審法院認定事實清楚，適用法律正確，請求依法駁回上訴，維持原判。
秦皇島光亮商貿(mào)有限公司述稱，與楊光亮、魏紅利意見一致，請求重審或改判。
劉忠?guī)煜蛞粚彿ㄔ浩鹪V請求：法院依法判令楊光亮履行協(xié)議，給付劉忠?guī)?397000元并承擔25%的違約金；秦皇島光亮商貿(mào)有限公司系楊光亮個人獨資公司，同時雙方合伙經(jīng)營電器也是以秦皇島光亮商貿(mào)有限公司的名義對外經(jīng)營的，楊光亮、魏紅利、秦皇島光亮商貿(mào)有限公司應該相互之間承擔連帶責任；訴訟費用由楊光亮、魏紅利、秦皇島光亮商貿(mào)有限公司負擔。
一審法院認定事實：楊光亮與魏紅利系夫妻關系。劉忠?guī)炫c楊光亮自2013年11月15日起在秦皇島開發(fā)區(qū)廣緣超市合伙經(jīng)營廚衛(wèi)電器。2015年4月13日，楊光亮與劉忠?guī)爝_成協(xié)議：一、楊光亮負責和廣緣超市結(jié)算2015年1月之前的貨款，該貨款結(jié)算與否和劉忠?guī)鞜o關，楊光亮于2015年4月14日前給付劉忠?guī)烊嗣駧?670000元，于2015年4月30日前楊光亮給付劉忠?guī)?4000元，如楊光亮不能按時支付上述款項，劉忠?guī)炜梢蕴崞鹪V訟，并要求楊光亮支付欠款總額25%的違約金。二、2015年1月至本協(xié)議簽訂之日的貨款尚未結(jié)算，楊光亮結(jié)算后支付給劉忠?guī)臁Ｈ?、剩余其他合伙財產(chǎn)雙方另行結(jié)算。四、本協(xié)議雙方簽字后即生效。劉忠?guī)?、楊光亮在協(xié)議書上簽字，見證人翁某。2015年5月2日，劉忠?guī)炫c楊光亮達成還款協(xié)議：第一條：楊光亮自愿將收到的銷售給高福成（證件號：130323197007271455）的榮事達品牌系列產(chǎn)品（包括油煙機140臺、消毒柜29臺、熱水器12臺、灶具203臺，合計384臺）貨款人民幣貳拾貳萬零叁佰壹拾貳元（220312）全部償還給劉忠?guī)?，并在本協(xié)議簽訂之時，楊光亮向劉忠?guī)煲淮涡灾Ц对摽铐棥５诙l：楊光亮重新給劉忠?guī)斐鰮?jù)壹佰肆拾萬零壹仟元借款憑證（1760000元220312元138688元=1401000元）。第三條：本協(xié)議自雙方簽字之時生效，雙方均按本協(xié)議履行約定義務，不得違約。劉忠?guī)?、楊光亮在還款協(xié)議上簽字。后楊光亮給付劉忠?guī)?000元。一審法院認為，劉忠?guī)炫c楊光亮于2013年11月15日開始合伙經(jīng)營廚衛(wèi)電器，雙方對出資數(shù)額、盈余分配、債務承擔、入伙、退伙、合伙終止等事項，沒有訂立書面合伙協(xié)議。2015年4月13日雙方簽訂的協(xié)議書是雙方對合伙期間部分財產(chǎn)的分配，2015年5月2日雙方在上述協(xié)議的基礎上又達成了新的還款協(xié)議，約定楊光亮重新給劉忠?guī)斐鰮?jù)1401000元的借款憑證，故楊光亮應按2015年5月2日的還款協(xié)議履行。還款協(xié)議簽訂后，楊光亮給付劉忠?guī)?000元，剩余1397000元未給付，應承擔相應的民事責任。上述債務是楊光亮與魏紅利夫妻關系存續(xù)期間的共同債務，二人應共同履行償還義務。劉忠?guī)煲笄鼗蕧u光亮商貿(mào)有限公司對上述債務承擔連帶責任的訴訟請求，沒有事實和法律依據(jù)，法院不予支持；2015年5月2日的還款協(xié)議沒有約定履行期限，故對劉忠?guī)煲蠼o付違約金的訴訟請求，不予支持；對楊光亮、魏紅利的不應列其為本案被告及秦皇島光亮商貿(mào)有限公司的應駁回劉忠?guī)煸V訟請求的辯解，本院亦不予支持。判決：一、楊光亮、魏紅利于本判決發(fā)生法律效力后十日內(nèi)給付劉忠?guī)?397000元；二、駁回劉忠?guī)斓钠渌V訟請求。一審案件受理費17370元，由楊光亮、魏紅利負擔。
本院二審期間，楊光亮、魏紅利提交了2015年度中山榮事達廚衛(wèi)電器有限公司廚電產(chǎn)品經(jīng)銷合同一份，楊光亮、魏紅利以此證明經(jīng)營廚衛(wèi)電器的雙方是榮事達廚衛(wèi)電器有限公司與秦皇島光亮貿(mào)易有限公司，而不是楊光亮、魏紅利與劉忠?guī)臁⒅規(guī)熨|(zhì)證稱，楊光亮、魏紅利提交的經(jīng)銷合同，與本案無關；同時無法否認楊光亮與劉忠?guī)旌匣锏氖聦?。秦皇島光亮商貿(mào)有限公司質(zhì)證稱，無異議。
經(jīng)本院審理查明的其他事實與原審法院判決審理查明的事實一致。

駁回上訴，維持原判。
二審案件受理費17373元，由上訴人楊光亮、魏紅利負擔。
本判決為終審判決。

審　判　長　　高曉武 審　判　員　　權金伶 代理審判員　　張　潔

書記員：趙明琦