原告：楊某某，女，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住武漢市青山區(qū)。
委托代理人：徐文華，湖北傳強律師事務(wù)所律師。代理權(quán)限：特別授權(quán)。
被告：武漢民馨婦科醫(yī)院有限責(zé)任公司，住所地為武漢市洪山區(qū)青山建一南路鑫園小區(qū)4號樓。
法定代表人：李某某，該公司董事長。
被告：李某某，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住武漢市硚口區(qū)。
被告：郭建國，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住武漢市青山區(qū)。
被告：凡漢云，女，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住武漢市江漢區(qū)。
委托代理人：許見華，湖北獬志律師事務(wù)所律師。代理權(quán)限：一般代理。

原告楊某某與被告武漢民馨婦科醫(yī)院有限責(zé)任公司（以下簡稱民馨醫(yī)院）、李某某、郭建國、凡漢云民間借貸糾紛一案，經(jīng)武漢市硚口區(qū)人民法院移送本院后，依法由審判員熊偉適用簡易程序，于2016年6月6日公開開庭進行了審理，并于2016年8月18日就補充證據(jù)進行了質(zhì)證，原告楊某某及其委托代理人徐文華，被告民馨醫(yī)院的法定代表人即本案被告李某某、被告郭建國、被告凡漢云及其委托代理人許見華到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
原告楊某某向本院提出訴訟請求：1、判令被告民馨醫(yī)院償還借款本金3849249元，支付利息615503元（利息暫計算至2015年8月31日，該結(jié)算日至還款日的利息繼續(xù)計算）；2、判令被告李某某、郭建國、凡漢云對上述債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任；3、被告承擔(dān)本案訴訟費用。事實和理由：2010年1月5日至2011年8月18日，被告民馨醫(yī)院先后15次向原告借款2570000元。2014年7月28日，雙方結(jié)算后，被告民馨醫(yī)院向原告出具了借款3849249元整的借條，結(jié)算截止時間為2014年7月31日，借款期限為1年，年息為15%。同日，原告與被告民馨醫(yī)院及被告李某某、郭建國、凡漢云（系被告民馨醫(yī)院的三個股東）達成協(xié)議，第一條約定被告民馨醫(yī)院欠原告借款共計人民幣3849249元，被告民馨醫(yī)院承諾一年內(nèi)（2015年7月31日前）連本帶息（按年息15%計算），歸還上述款項。如不能按時歸還，以醫(yī)院股權(quán)和醫(yī)院無形資產(chǎn)抵押，并附帶股東無限責(zé)任。2015年8月，原告多次要求四被告還款，被告民馨醫(yī)院除支付10000元利息，余款均未歸還。
本院經(jīng)審理認定事實如下：2009年9月23日，原告與被告李某某、郭建國設(shè)立了民馨醫(yī)院，性質(zhì)為有限責(zé)任公司，注冊資本為6000000元，原告與被告李某某各實際出資3000000元（出資款已于2009年11月前到位），原告與被告李某某各占45%的股份、郭建國占10%的股份。后原告與被告李某某、郭建國口頭商定，由原告與被告李某某各拿出2.5%的股份，用于員工的股權(quán)激勵，但未形成文字材料。2014年6月13日，原告、李某某、郭建國形成《股東會決議》：同意原告與被告李某某任意一方將其42.5%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，轉(zhuǎn)讓金額為6000000元加上股本金3000000元的利息；一旦購買方認定股東會決議，立即簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同，合同簽訂后，在規(guī)定的時間將6000000元加股本金3000000元利息的轉(zhuǎn)讓資金打入指定賬戶；出讓方總體資金合成“股本金3000000元＋股本增值資金3000000元＋股本金利息（按年息12%計算）＋后期投入資金＋后期投入資金利息（按年息12%計算）”；對股權(quán)轉(zhuǎn)讓方資金到位承諾，股權(quán)轉(zhuǎn)讓資金6000000元加上股本金3000000元的利息在指定的時間內(nèi)一次到位，余款一年內(nèi)還本付息（按年息15%計算）。2014年7月15日，原告、李某某、郭建國形成《股東會決議》，內(nèi)容為“經(jīng)股東會協(xié)商決定，同意楊某某轉(zhuǎn)讓所持民馨醫(yī)院42.5%的股權(quán)，出讓價格為股本金3000000元＋股本增值資金3000000元＋股本增值資金3000000元的利息（年息12%），并同意凡漢云以6000000元購得楊某某轉(zhuǎn)讓的42.5%股權(quán)（原股東放棄優(yōu)先權(quán)），股本金3000000元的利息由醫(yī)院承擔(dān)”。同日，原告與凡漢云簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》二份，其中一份協(xié)議的內(nèi)容為“原告將其持有的民馨醫(yī)院42.5%的股權(quán)以股東會約定價格6000000元轉(zhuǎn)讓給凡漢云（原醫(yī)院股東放棄優(yōu)先認購權(quán)），受讓人簽字后將3000000元打入出讓人賬戶，余款（3000000元加上醫(yī)院承擔(dān)的3000000元股本金利息1848825元）在出讓人協(xié)助完成相關(guān)變更手續(xù)后一次性打入出讓人指定賬戶。如受讓人及醫(yī)院不能如期支付，出讓人有權(quán)收回股權(quán)并拒絕退還先期支付的3000000元。自簽字之日起，轉(zhuǎn)讓方不再享受股東權(quán)利和承擔(dān)股東義務(wù)，并辦理工作移交手續(xù)，受讓方以其股權(quán)享受股東權(quán)利和承擔(dān)股東義務(wù)”，該協(xié)議為實際履行協(xié)議；另一份協(xié)議內(nèi)容為“原告將其持有的民馨醫(yī)院45%的股權(quán)（2700000元）轉(zhuǎn)讓給凡漢云，股權(quán)于2014年7月15日正式轉(zhuǎn)讓，自轉(zhuǎn)讓之日起，轉(zhuǎn)讓方不再享受股東權(quán)利和承擔(dān)股東義務(wù)，受讓方以其出資額享受股東權(quán)利和承擔(dān)股東義務(wù)”，該協(xié)議用于工商登記備案。2014年7月15日，凡漢云向民馨醫(yī)院支付轉(zhuǎn)讓款270萬元，7月17日，凡漢云向原告支付轉(zhuǎn)讓款300000元。同日，民馨醫(yī)院將凡漢云交付的2700000元支付給了原告。2014年8月22日，民馨醫(yī)院向工商機關(guān)提交了《股東變更登記（備案）申請書》，將楊某某所持的民馨醫(yī)院45%的股權(quán)，變更為凡漢云持有。8月28日，凡漢云向原告支付了剩余的轉(zhuǎn)讓款3000000元，8月29日，工商機關(guān)下發(fā)了《企業(yè)變更通知書》，民馨醫(yī)院的股東由李某某、郭建國、楊某某變更為李某某、郭建國、凡漢云。被告民馨醫(yī)院分別于2014年8月28日、8月29日、9月1日向原告支付了500000元、1000000元、348825元，合計1848825元。被告民馨醫(yī)院提交了三張漢口銀行的憑證（合計金額為1848825元），欲證明該款是償還原告借款2570000元中的一部分，與事實不符，該1848825元系被告民馨醫(yī)院按實際履行的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》向原告支付的3000000元股本金利息，本院對其證明目的不予采信。
另查明，原告于2010年1月5日至2011年8月18日間，分15次向被告民馨醫(yī)院支付了2570000元（付款明細：2010年1月5日50000元、1月28日500000元、2月10日500000元、4月30日300000元、5月10日350000元、5月13日350000元、10月12日20000元、10月14日70000元，2011年1月5日60000元、1月10日100000元、7月1日50000元、7月10日50000元、7月13日40000元、7月15日30000元、8月18日100000元），被告民馨醫(yī)院向原告出具的部分收據(jù)上注明為借款。2014年7月28日，被告民馨醫(yī)院向原告出具了借條一份，內(nèi)容為“截止2014年7月31日，民馨醫(yī)院向楊某某借款共計人民幣3849249元整。借款期限1年，按年息為15%計息”。同日，原告（乙方）與被告民馨醫(yī)院（甲方）簽訂《協(xié)議》一份，內(nèi)容為“1、甲方欠乙方借款共計人民幣3849249元，甲方承諾一年內(nèi)（2015年7月31日前）連本帶息（按年息15%計算），歸還上述款項。如不能按時歸還，以醫(yī)院股權(quán)和醫(yī)院無形資產(chǎn)抵押，并附帶股東無限責(zé)任；2、……；3、甲方承諾工商變更手續(xù)完成后支付第二筆款項（辦證時間以一月時間為限），如甲方承諾不能如期兌現(xiàn)，乙方有權(quán)收回股權(quán)并拒絕返還甲方及股權(quán)受讓人已支付的款項并保留追究法律責(zé)任的權(quán)利”。被告李某某、郭建國、凡漢云在協(xié)議的甲方一欄簽字，原告在乙方一欄簽字。原告提交的十五張收據(jù)和匯款憑證、《借條》、《協(xié)議》，能夠相互印證，可以認定原借款本金為2570000元，并根據(jù)15%的年利率計算而出具的3849249元借條及《協(xié)議》的事實，上述證據(jù)能夠達到原告的證明目的，本院予以采信。后被告民馨醫(yī)院除支付10000元外，余款均未歸還。
被告民馨醫(yī)院在審理過程中提交了反訴狀，要求原告退還收取的1848825元，并分攤其作為股東期間的企業(yè)虧損1311843元。被告凡漢云也在審理期間提交了中止本案審理的申請，理由為：凡漢云作為原告，以李某某、郭建國、楊某某作為被告，民馨醫(yī)院作為第三人在本院提起訴訟，認為凡漢云成為民馨醫(yī)院的股東后，發(fā)現(xiàn)李某某、郭建國、楊某某三人將楊某某認繳的2700000元股本金視為借款，按照12%的年利率計算利息，從民馨醫(yī)院的賬上向楊某某支付了1848825元，損害了公司利益，要求楊某某向民馨醫(yī)院返還1848825元，并支付該1848825元產(chǎn)生的利息264381元。凡漢云認為該案與本案存在關(guān)聯(lián)性，要求中止本案的審理。
本案爭議的焦點為：一、借條及協(xié)議（2014年7月28日）是否有效；二、被告凡漢云是否應(yīng)當(dāng)承擔(dān)連帶清償責(zé)任；三、被告民馨醫(yī)院的反訴及被告凡漢云要求中止審理本案的請求能否成立。

本院認為，一、原告提交的借條以及《協(xié)議》、付款憑證、收據(jù)，能夠證明原告與被告民馨醫(yī)院存在借貸關(guān)系，原告實際支付的本金為2570000元，根據(jù)借條上注明的年息為15%計息以及原告的分期支付款項的時間，可以推定借條上注明的3849249元借款金額是將前期的借款本金2570000元以及按照15%的年利率計算而出的利息匯總而得出的新的本金。根據(jù)《最高人民法院關(guān)于審理民間借貸案件適用法律若干問題的規(guī)定》第二十八條“借貸雙方對前期借款本息結(jié)算后將利息計入后期借款本金并重新出具債權(quán)憑證，如果前期利率沒有超過年利率24%，重新出具的債權(quán)憑證載明的金額可認定為后期借款本金；超過部分的利息不能計入后期借款本金。約定的利率超過年利率24%，當(dāng)事人主張超過部分的利息不能計入后期借款本金的，人民法院應(yīng)予支持。按前款計算，借款人在借款期間屆滿后應(yīng)當(dāng)支付的本息之和，不能超過最初借款本金與以最初借款本金為基數(shù)，以年利率24%計算的整個借款期間的利息之和。出借人請求借款人支付超過部分的，人民法院不予支持”的規(guī)定，本案借條所載明的3849249元，可以認定為后期借款本金。借條中注明的借款本金為3849249元，約定的借款期限為一年，年利率為15%，被告民馨醫(yī)院在一年期滿后應(yīng)當(dāng)支付的本息之和為4426636元（3849249元＋577387元），未超過最初借款本金2570000元與以最初借款本金為基數(shù)，以年利率24%計算的整個借款期間的利息之和，該借條及《協(xié)議》具有法律約束力。被告民馨醫(yī)院應(yīng)按后期借款本金3849249元，按照15%的年利率計算一年借款期限內(nèi)的利息。原告要求支付本金3849249元的利息615503元（利息暫計算至2015年8月31日，該結(jié)算日至還款日的利息繼續(xù)計算），不利于計算，本院予以調(diào)整，以一年的借款期限屆滿之日作為階段性的結(jié)算日，由被告民馨醫(yī)院支付原告借款本金3849249元及借款期限內(nèi)（2014年8月1日至2015年7月31日）的利息577387元，因被告民馨醫(yī)院后向原告償還了10000元，但未明確是本金還是利息，根據(jù)《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國合同法〉若干問題的解釋（二）》第二十一條“債務(wù)人除主債務(wù)之外還應(yīng)當(dāng)支付利息和費用，當(dāng)其給付不足以清償全部債務(wù)時，并且當(dāng)事人沒有約定的，人民法院應(yīng)當(dāng)按照下列順序抵充：（一）實現(xiàn)債權(quán)的有關(guān)費用；（二）利息；（三）主債務(wù)”的規(guī)定，該10000元應(yīng)為支付的利息，應(yīng)從577387元中扣除，故截止2015年7月31日，被告民馨醫(yī)院應(yīng)付本息，合計4416636元。因借條只約定了借款期限及借款期內(nèi)的利率，而未約定逾期利率，根據(jù)《最高人民法院關(guān)于審理民間借貸案件適用法律若干問題的規(guī)定》第二十九條第二款第二項“約定了借期內(nèi)的利率但未約定逾期利率，出借人主張借款人自逾期還款之日起按照借期內(nèi)的利率支付資金占用期間利息的，人民法院應(yīng)予支持”的規(guī)定，原告要求按照15%的年利率計算逾期利息的請求，本院予以支持。被告民馨醫(yī)院、李某某、郭建國辯稱借條及《協(xié)議》是在原告脅迫下出具的，但未提交證據(jù)證明該借條及《協(xié)議》無效，故本院對其抗辯理由不予采信。
二、被告凡漢云辯稱，簽訂協(xié)議的時間是2014年7月28日，而工商登記的股東變更時間8月29日，自己不應(yīng)該作為股東承擔(dān)無限連帶責(zé)任。我國法律采取的股權(quán)轉(zhuǎn)讓不是類似于物權(quán)法關(guān)于不動產(chǎn)登記那樣的登記制度，工商部門對公司股東的登記本身并無創(chuàng)設(shè)股東資格的效力，其本質(zhì)上屬于證權(quán)性登記，具有對抗第三人宣示股東資格的證明功能，工商登記不具有確認股東資格的決定性的法律效力，股東身份是否成立應(yīng)進行實質(zhì)性審查。在被告民馨醫(yī)院的其他股東李某某、郭建國放棄優(yōu)先購買權(quán)并同意原告轉(zhuǎn)讓股權(quán)的情況下，被告凡漢云與原告于2014年7月15日簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，并于當(dāng)日支付了第一筆轉(zhuǎn)讓款3000000元，根據(jù)《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，當(dāng)日起原告便不再享有股東權(quán)利和承擔(dān)股東義務(wù)，被告凡漢云以其股權(quán)享受股東權(quán)利和承擔(dān)股東義務(wù)。且被告凡漢云也根據(jù)《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》于8月28日向原告支付了剩余的轉(zhuǎn)讓款3000000元，已經(jīng)履行了全部付款義務(wù)，雖然工商登記的股東變更時間8月29日，但這僅是股權(quán)變更登記的一個流程，并不影響被告凡漢云的股東身份。加之被告凡漢云也在《協(xié)議》的甲方一欄簽字認可，而該《協(xié)議》屬有效協(xié)議，故被告凡漢云應(yīng)當(dāng)承擔(dān)責(zé)任。根據(jù)《協(xié)議》約定“并附帶股東無限責(zé)任”的內(nèi)容，被告李某某、郭建國、凡漢云以股東身份在本案中具有連帶保證責(zé)任人的地位，對被告民馨醫(yī)院的債務(wù)應(yīng)當(dāng)承擔(dān)連帶清償責(zé)任，而不是僅基于其有限責(zé)任公司的股東身份，以其認繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任。
三、被告民馨醫(yī)院的反訴請求，屬于股權(quán)轉(zhuǎn)讓所引起的糾紛，而本案屬民間借貸糾紛，非同一法律關(guān)系，應(yīng)另行主張；被告凡漢云要求本案中止審理，因本案爭議標(biāo)的為明確的借款，其另案主張的要求楊某某返還民馨醫(yī)院所支付的1848825元利息，亦屬股權(quán)轉(zhuǎn)讓所引起的糾紛，兩案之間并無關(guān)聯(lián)性，故其中止本案審理的請求，本院不予采納。凡漢云提出的本案借款是由楊某某、李某某、郭建國把醫(yī)院投入資金、利息轉(zhuǎn)化成的債務(wù)的抗辯理由，無事實依據(jù)，本院亦不予采信。根據(jù)《中華人民共和國民法通則》第一百零八條，《中華人民共和國擔(dān)保法》第十八條、《最高人民法院關(guān)于審理民間借貸案件適用法律若干問題的規(guī)定》第二十八條、第二十九條第二款第二項，《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國合同法〉若干問題的解釋（二）》第二十一條的規(guī)定，判決如下：

一、被告武漢民馨婦科醫(yī)院有限責(zé)任公司償還原告楊某某借款3849249元及借款期限內(nèi)的利息567387元（2014年8月1日至2015年7月31日），共計4416636元；
二、被告武漢民馨婦科醫(yī)院有限責(zé)任公司以3849249元為本金，按照15%的年利率，支付原告從2015年8月1日起至本院指定還款期限之日止的逾期利息；
三、被告李某某、郭建國、凡漢云對上述款項承擔(dān)連帶清償責(zé)任。
（以上款項于本判決書生效之日起五日內(nèi)付清）
如果未按本判決指定的期間履行給付金錢義務(wù)，應(yīng)當(dāng)依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。
案件受理費21259元及財產(chǎn)保全費5000元，共計26259元，由被告武漢民馨婦科醫(yī)院有限責(zé)任公司、李某某、郭建國、凡漢云連帶負擔(dān)。
如不服本判決，可在判決書送達之日起十五日內(nèi)，向本院遞交上訴狀，并按對方當(dāng)事人的人數(shù)提出副本，上訴于湖北省武漢市中級人民法院。上訴人應(yīng)在提交上訴狀時，根據(jù)不服本判決的上訴請求數(shù)額及《訴訟費用交納辦法》的規(guī)定預(yù)交上訴案件受理費，款匯武漢市中級人民法院，收款單位全稱：湖北省武漢市中級人民法院；帳號：17×××67；開戶行：農(nóng)行武漢民航東路支行。上訴人在上訴期滿后七日仍未預(yù)交訴訟費用的，按自動撤回上訴處理。

審判員　熊　偉

書記員：楊韓宇