原告楊某某。
委托代理人陳為，湖北金捷律師事務(wù)所律師。特別授權(quán)代理。
被告宜昌泰和港埠有限責(zé)任公司，住所地宜昌市猇亭區(qū)猇亭大道（磨盤居委會內(nèi)）。
法定代表人李某某，該公司執(zhí)行董事。
被告李某某。
被告龔詩云。
以上三被告共同委托代理人韓慶闊，湖北普濟律師事務(wù)所律師。特別授權(quán)代理。
以上三被告共同委托代理人劉素素，湖北普濟律師事務(wù)所律師。特別授權(quán)代理。
被告舒家香。
被告萬義成。
以上二被告共同委托代理人艾光義，湖北三峽律師事務(wù)所律師。特別授權(quán)代理。
第三人王書貴。
委托代理人劉威，湖北西陵律師事務(wù)所律師。特別授權(quán)代理。
委托代理人江興魁，湖北西陵律師事務(wù)所律師。特別授權(quán)代理。

原告楊某某與被告宜昌泰和港埠有限責(zé)任公司（以下簡稱“泰和港埠公司”）、李某某、龔詩云、舒家香、萬義成及第三人王書貴合同糾紛一案，本院于2015年7月23日立案受理，依法組成由審判員尚峻松擔(dān)任審判長，代理審判員慎茜、人民陪審員李豪參加的合議庭，于2015年9月28日公開開庭進(jìn)行了審理。原告楊某某及其委托代理人陳為，被告泰和港埠公司、李某某、龔詩云的委托代理人劉素素，被告舒家香、萬義成的委托代理人艾光義，第三人王書貴的委托代理人劉威到庭參加了訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
經(jīng)審理查明，2011年11月28日，被告李某某、舒家香（乙方）與工行萬達(dá)支行（甲方）簽訂了一份《最高額保證合同》【編號2011（萬達(dá)）保字001號】，該合同主要約定：1、乙方所擔(dān)保的主債權(quán)為自2011年12月1日至2015年12月31日期間，在人民幣3000萬元的最高余額內(nèi)，甲方依據(jù)與泰和港埠公司簽訂的本外幣借款合同、外匯轉(zhuǎn)貸款合同、銀行承兌協(xié)議、信用證開證協(xié)議／合同、開立擔(dān)保協(xié)議、國際國內(nèi)貿(mào)易融資協(xié)議、遠(yuǎn)期結(jié)售匯協(xié)議等金融衍生類產(chǎn)品協(xié)議以及其他文件（下稱主合同）而享有對債務(wù)人的債權(quán)，不論該債權(quán)在上述期間屆滿時是否已經(jīng)到期，也不論該債權(quán)是否在最高額抵押權(quán)設(shè)立前已經(jīng)產(chǎn)生。2、擔(dān)保范圍包括本金、利息、復(fù)利、罰息、違約金、損害賠償金、匯率損失、質(zhì)物保管費用以及實現(xiàn)債權(quán)的費用（包括但不限于訴訟費、律師費等）。3、發(fā)生下列情形之一時，最高額保證擔(dān)保的債權(quán)確定：A、約定的期間屆滿；B、新的債權(quán)不可能再發(fā)生；C、債務(wù)人、乙方被宣告破產(chǎn)或被撤銷；D、法律規(guī)定的債權(quán)確定的其他情形。
2011年12月1日，被告泰和港埠公司（乙方）作為銷貨方以其與購貨方形成的應(yīng)收賬款向工行萬達(dá)支行（甲方）申請辦理有追索權(quán)的國內(nèi)保理業(yè)務(wù)，并簽訂了一份《國內(nèi)保理業(yè)務(wù)合同》【編號2011年云集（質(zhì)）字0065號】，合同主要約定：1、乙方將應(yīng)收賬款債權(quán)及相關(guān)權(quán)利轉(zhuǎn)讓給甲方，甲方審查確認(rèn)后，按照本合同項下每筆應(yīng)收賬款發(fā)票對應(yīng)的保理融資金額（《應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓清單》見附件）之和，給予乙方總額為人民幣3000萬元的保理融資。甲方給予乙方的每筆應(yīng)收賬款發(fā)票對應(yīng)的保理融資的期限自融資發(fā)放之日起至甲乙雙方約定的融資還款之日止，具體見《應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓清單》；實際融資放款日和還款日以借據(jù)記載為準(zhǔn)。2、融資利率以融資發(fā)放之日的基準(zhǔn)利率加浮動幅度確定，其中基準(zhǔn)利率為每筆應(yīng)收賬款發(fā)票對應(yīng)的保理融資期限相對應(yīng)的中國人民銀行公布的同檔期檔次人民幣貸款利率，浮動幅度為15%；發(fā)放融資后，按日計息，按月結(jié)息。3、貸款自2012年7月開始每個月歸還貸款本金50萬元人民幣到2012年12月，2013年每月歸還本金80萬元整，2014年每月歸還本金142萬元。4、應(yīng)收賬款由乙方進(jìn)行催收，督促購貨方及時將應(yīng)收賬款存入保理賬戶。5、對有追索權(quán)保理業(yè)務(wù)，乙方未按期償還本合同項下融資本金及利息的（含被宣布提前到期），或?qū)o追索權(quán)保理業(yè)務(wù)，乙方未按照償還合同約定回購應(yīng)收賬款的，甲方有權(quán)自逾期之日起在原融資利率基礎(chǔ)上加收50%的利率計收罰息，并對未按期支付的利息按本條規(guī)定的罰息利率計收復(fù)利。6、根據(jù)甲方要求就其在本合同項下義務(wù)的履行提供令甲方滿意的擔(dān)保，最高額擔(dān)保合同為《最高額保證合同》【編號2011年（萬達(dá)）保0001號】。
2011年12月1日，泰和港埠公司（乙方）與工行萬達(dá)支行（甲方）簽訂了一份《最高額抵押合同》【編號2011年（萬達(dá)）抵字0003號】，該合同主要約定：1、乙方所擔(dān)保的主債權(quán)為自2011年12月1日至2015年3月1日期間，在人民幣3000萬元的最高余額內(nèi)，甲方依據(jù)與泰和港埠公司簽訂的本外幣借款合同、外匯轉(zhuǎn)貸款合同、銀行承兌協(xié)議、信用證開證協(xié)議／合同、開立擔(dān)保協(xié)議、國際國內(nèi)貿(mào)易融資協(xié)議、遠(yuǎn)期結(jié)售匯協(xié)議等金融衍生類產(chǎn)品協(xié)議以及其他文件（下稱主合同）而享有對債務(wù)人的債權(quán)，不論該債權(quán)在上述期間屆滿時是否已經(jīng)到期，也不論該債權(quán)是否在最高額抵押權(quán)設(shè)立前已經(jīng)產(chǎn)生。2、擔(dān)保范圍包括本金、利息、復(fù)利、罰息、違約金、損害賠償金、匯率損失以及實現(xiàn)抵押權(quán)的費用（包括但不限于訴訟費、律師費、評估費等），但實現(xiàn)抵押權(quán)的費用應(yīng)首先從抵押物變現(xiàn)所得中扣除。3、抵押物為乙方位于宜昌市猇亭區(qū)猇亭大道（磨盤溪居委會）的港口碼頭土地使用權(quán)（地號19011××、190112××、19011××）。4、發(fā)生下列情形之一時，最高額抵押擔(dān)保的債權(quán)確定：A、約定的期間屆滿；B、新的債權(quán)不可能再發(fā)生；C、抵押財產(chǎn)被查封、扣押；D、債務(wù)人、乙方被宣告破產(chǎn)或被撤銷；E、法律規(guī)定的債權(quán)確定的其他情形。2011年12月7日，泰和港埠公司向宜昌市港航管理局提交了一份《關(guān)于懇請宜昌市港航管理局批復(fù)同意用我公司經(jīng)營權(quán)為我公司在三峽工行融資提供抵押的申請》，同年12月29日，宜昌市港航管理局回復(fù)稱，如泰和港埠公司碼頭資產(chǎn)所有權(quán)或管理權(quán)發(fā)生變更，受讓人依法申請港口經(jīng)營許可變更，該局將依法辦理。2012年4月16日，工行萬達(dá)支行與泰和港埠公司將上述土地使用權(quán)在宜昌市國土資源局辦理了抵押登記，編號為宜市他項（2012）第38號，抵押期限自2012年4月10至2015年4月30日。
2011年12月1日，被告李某某、舒家香（乙方）與工行萬達(dá)支行（甲方）簽訂了一份《最高額質(zhì)押合同》【編號2011（萬達(dá)）質(zhì)字0001號】，該合同主要約定：1、乙方所擔(dān)保的主債權(quán)為自2011年12月1日至2016年12月31日期間，在人民幣3000萬元的最高余額內(nèi)。甲方依據(jù)與泰和港埠公司簽訂的本外幣借款合同、外匯轉(zhuǎn)貸款合同、銀行承兌協(xié)議、信用證開證協(xié)議／合同、開立擔(dān)保協(xié)議、國際國內(nèi)貿(mào)易融資協(xié)議、遠(yuǎn)期結(jié)售匯協(xié)議等金融衍生類產(chǎn)品協(xié)議以及其他文件（下稱主合同）而享有對債務(wù)人的債權(quán)，不論該債權(quán)在上述期間屆滿時是否已經(jīng)到期，也不論該債權(quán)是否在最高額抵押權(quán)設(shè)立前已經(jīng)產(chǎn)生。2、擔(dān)保范圍包括本金、利息、復(fù)利、罰息、違約金、損害賠償金、匯率損失、質(zhì)物保管費用以及實現(xiàn)質(zhì)權(quán)的費用（包括但不限于訴訟費、律師費、評估費等），但實現(xiàn)質(zhì)權(quán)的費用應(yīng)首先從質(zhì)物處置所得中扣除。3、質(zhì)物為被告李某某、舒家香分別持有的被告泰和港埠公司55%、45%的股權(quán)。3、發(fā)生下列情形之一時，最高額保證擔(dān)保的債權(quán)確定：A、約定的期間屆滿；B、新的債權(quán)不可能再發(fā)生；C、質(zhì)押財產(chǎn)被查封、扣押；D、債務(wù)人、乙方被宣告破產(chǎn)或被撤銷；E、法律規(guī)定的債權(quán)確定的其他情形。2012年2月13日，被告李某某、舒家香與工行萬達(dá)支行將上述質(zhì)物在宜昌市工商行政管理局辦理了質(zhì)押登記，編號分別為宜市工商股質(zhì)登記設(shè)字（2012）第026號3-1、第027號3-1。
2011年12月7日，被告李某某、龔詩云和萬義成分別向工行萬達(dá)支行出具《承諾書》，龔詩云、李某某夫婦與萬義成均同意為泰和港埠公司在該行申請的3000萬元貸款提供連帶責(zé)任擔(dān)保直至貸款歸還完畢。
2014年12月12日，工行萬達(dá)支行（甲方）與原告楊某某（乙方）簽訂了一份《信貸資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓合同》【編號2014年12001號】，該合同主要約定：1、甲方轉(zhuǎn)讓給乙方信貸資產(chǎn)為附件《信貸資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓清單》所列借款合同和擔(dān)保合同項下貸款債權(quán)及相應(yīng)的擔(dān)保權(quán)利（以下簡稱“信貸資產(chǎn)”）。2、本合同項下信貸資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓價格為人民幣1850萬元。3、自轉(zhuǎn)讓價款支付日起3個工作日內(nèi)，甲方應(yīng)將本合同附件《信貸資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓清單》所述各借款合同及其項下的借款借據(jù)、擔(dān)保合同以及抵、質(zhì)押權(quán)利憑證等全套原始權(quán)利證明文件的原件交由乙方收執(zhí)。4、甲方所轉(zhuǎn)讓的貸款債權(quán)有抵（質(zhì)）押擔(dān)保的，根據(jù)乙方的書面通知，協(xié)助乙方辦理擔(dān)保變更登記手續(xù)或質(zhì)物交付手續(xù)。5、乙方將本合同約定的全部轉(zhuǎn)讓款轉(zhuǎn)入甲方指定的賬戶時合同生效。資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的實際價格以截至支付日的貸款本息為準(zhǔn)。同年12月15日，被告泰和港埠公司向原告楊某某出具一份《承諾書》，同意原告楊某某向工行萬達(dá)支行支付的債權(quán)受讓款計入借款總額，該筆款項的利率按照2014年001號《借款合同》約定的利率和借款《居間合同》約定的費用標(biāo)準(zhǔn)執(zhí)行由被告泰和港埠公司承擔(dān)。2014年12月24日，原告楊某某通過其子楊健將共計1850萬元的轉(zhuǎn)讓款支付給了工行萬達(dá)支行。但截止2014年12月23日，借款本金為18417696.15元，利息15194.76元，合計18432890.91元，即為原告實際支付債權(quán)金額。同年12月26日，被告泰和港埠公司、李某某收到工行萬達(dá)支行轉(zhuǎn)讓編號為2011年云集（質(zhì)）字065號《借款合同》項下截至2014年12月19日的全部本金及應(yīng)收利息和相關(guān)權(quán)利轉(zhuǎn)讓給原告楊某某的《債權(quán)轉(zhuǎn)讓通知書》。工行萬達(dá)支行于同年12月26日通過順豐速運向被告舒家香、萬義成寄送了《債權(quán)轉(zhuǎn)讓通知書》。
另查明，2015年2月5日，陳志文向宜昌市公安局經(jīng)偵支隊舉報李某某利用職務(wù)上的便利，將被告泰和港埠公司財物非法占為己有，數(shù)額巨大。2015年7月16日，宜昌市公安局向陳志文下達(dá)《立案告知單》，決定立案。同日，宜昌市公安局決定對被告李某某、龔詩云挪用資金案立案偵查，并作出《立案通知書》。

本院認(rèn)為，一、被告舒家香、萬義成申請本案中止審理的事實及理由與本案沒有直接的因果關(guān)系，不符合《中華人民共和國民事訴訟法》第一百五十條第五項規(guī)定的“必須以另一案的審理結(jié)果為依據(jù)，而另一案尚未審結(jié)的”之情形，故本院依法不予支持。二、原告楊某某為證明其受讓工行萬達(dá)支行享有的對被告泰和港埠公司18432890.91元債權(quán)及相應(yīng)擔(dān)保權(quán)利，向本院提交了《信貸資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓合同》、匯款憑證、《債權(quán)轉(zhuǎn)讓通知書》及順豐速運單、《國內(nèi)保理業(yè)務(wù)合同》、《最高額抵押合同》、《土地他項權(quán)利證明書》、《最高額質(zhì)押合同》、《股權(quán)出質(zhì)設(shè)立通知書》、《最高額保證合同》、《承諾書》、《港口經(jīng)營許可證》及港口經(jīng)營權(quán)質(zhì)押相關(guān)文件。上述《信貸資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓合同》、《國內(nèi)保理業(yè)務(wù)合同》、《最高額抵押合同》、《最高額質(zhì)押合同》、《最高額保證合同》、《承諾書》均系當(dāng)事人真實意思表示，且未違反我國法律、法規(guī)的強制性規(guī)定，應(yīng)當(dāng)依法成立并生效。2014年12月12日，工行萬達(dá)支行在被告泰和港埠公司未按《國內(nèi)保理業(yè)務(wù)合同》約定履行還款義務(wù)時將債權(quán)轉(zhuǎn)讓原告的行為，視為《最高額抵押合同》、《最高額質(zhì)押合同》、《最高額保證合同》約定的“新的債權(quán)不可能再發(fā)生”之情形，債權(quán)人宣布未到期的債權(quán)提前到期。被告泰和港埠公司的原始債權(quán)人工行萬達(dá)支行將其享有的債權(quán)轉(zhuǎn)讓給原告楊某某，并于2014年12月12日簽訂《信貸資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓合同》，原告據(jù)此向工行萬達(dá)支行支付了18432890.91元受讓款，取得了對被告泰和港埠公司的債權(quán)，被告泰和港埠公司于2014年12月15日向原告出具《承諾書》，確認(rèn)債權(quán)受讓款的真實意思表示并非原告替被告泰和港埠公司償還借款，而是債權(quán)轉(zhuǎn)讓后由債務(wù)人泰和港埠公司直接向新的債權(quán)人即原告履行。該《承諾書》承諾同意債權(quán)受讓款18432890.91元即借款總額，并同意按照2%的月利率標(biāo)準(zhǔn)支付利息的內(nèi)容屬于當(dāng)事人意思表示，不違反我國法律、法規(guī)的規(guī)定，合法有效。因此，本院對原告楊某某要求被告泰和港埠公司償還原告的債權(quán)款18432890.91元，并按照月利率2%計付利息的請求予以支持。被告舒家香、萬義成雖對18432890.91元的轉(zhuǎn)讓價款提出異議但未提交任何予以證明的證據(jù)，且該18432890.91元的債務(wù)在其擔(dān)保的總額為3000萬元的范圍內(nèi)，故本院對被告舒家香、萬義成及第三人王書貴關(guān)于轉(zhuǎn)讓價款的抗辯不予采信。因擔(dān)保人李某某、龔詩云、舒家香、萬義成沒有與新的債權(quán)人重新約定利率，李某某、龔詩云、舒家香、萬義成僅在其擔(dān)保承諾的利率范圍內(nèi)承擔(dān)責(zé)任。三、債權(quán)人轉(zhuǎn)讓權(quán)利的，受讓人取得與債權(quán)有關(guān)的從權(quán)利。債權(quán)轉(zhuǎn)讓的，擔(dān)保該債權(quán)的抵押權(quán)一并轉(zhuǎn)讓。股權(quán)出質(zhì)后，不得轉(zhuǎn)讓，但經(jīng)出質(zhì)人與質(zhì)權(quán)人協(xié)商同意的除外。被告舒家香將其持有的被告泰和港埠公司的45%的股權(quán)已設(shè)立質(zhì)押登記后，未經(jīng)質(zhì)權(quán)人同意擅自于2014年7月15日欲將該股權(quán)轉(zhuǎn)讓給第三人王書貴簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，不能發(fā)生法律效力。故被告舒家香、萬義成、王書貴的抗辯不成立。四、原告楊某某合法受讓被告泰和港埠公司的債權(quán)后，依法一并享有對抵押人泰和港埠公司，出質(zhì)人李某某、舒家香，保證人龔詩云、萬義成的擔(dān)保權(quán)利。因此，本院對原告楊某某要求拍賣、變賣被告泰和港埠公司的土地使用權(quán)、被告李某某、舒家香分別持有的被告泰和港埠公司55%、45%的股權(quán)在擔(dān)保范圍內(nèi)優(yōu)先受償?shù)恼埱笥枰灾С帧＞C上，依據(jù)《中華人民共和國合同法》第七十九條、第八十條、第八十一條、第一百九十六條、第一百九十七條、第一百七九十八條，第二百一是一條，《中華人民共和國物權(quán)法》第一百九十五條、第二百一十條、第二百二十條、第二百二十二條、第二百二十三條、第二百二十六條、第二百二十九條，《中華人民共和國擔(dān)保法》第十八條、第二十一條、第二十二條的規(guī)定，判決如下：

1、被告宜昌泰和港埠有限責(zé)任公司于本判決生效之日起十日內(nèi)償還原告楊某某債權(quán)款18432890.91元，并自2014年12月26日起至本判決確定支付之日止，按照月利率2%支付利息。
2、被告李某某、龔詩云、舒家香、萬義成對被告宜昌泰和港埠有限責(zé)任公司在本金18432890.91元及自2014年12月26日起至本判決確定支付之日止，以本金18432890.91元為基數(shù)，按照銀行同期貸款逾期利率計算的利息總和在不超過3000萬元的范圍內(nèi)向原告楊某某承擔(dān)連帶責(zé)任。
3、原告楊某某對被告宜昌泰和港埠有限責(zé)任公司位于宜昌市猇亭區(qū)猇亭大道（磨盤溪居委會）的國有土地使用權(quán)（地號為19011××、190112××、19011××）享有抵押權(quán)。在被告宜昌泰和港埠有限責(zé)任公司不履行本判決第一項確定的債務(wù)時，楊某某有權(quán)就上述土地使用權(quán)拍賣、變賣所得款項在3000萬元的范圍內(nèi)優(yōu)先受償。
4、原告楊某某依法對被告李某某持有的宜昌泰和港埠有限責(zé)任公司的55%的股權(quán)享有質(zhì)押權(quán)。在被告宜昌泰和港埠有限責(zé)任公司不履行本判決第二項確定的債務(wù)時，楊某某有權(quán)對上述股權(quán)拍賣、變賣后所得款項在3000萬元的范圍內(nèi)優(yōu)先受償。
5、原告楊某某依法對被告舒家香持有的宜昌泰和港埠有限責(zé)任公司的45%的股權(quán)享有質(zhì)押權(quán)。在被告宜昌泰和港埠有限責(zé)任公司不履行本判決第二項確定的債務(wù)時，楊某某有權(quán)對上述股權(quán)拍賣、變賣后所得款項在3000萬元的范圍內(nèi)優(yōu)先受償。
6、駁回原告楊某某的其他訴訟請求。
如被告宜昌泰和港埠有限責(zé)任公司未按判決書確定的時間履行給付金錢義務(wù)，應(yīng)當(dāng)按照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條之規(guī)定，加倍支付延遲履行期間的債務(wù)利息。
案件受理費146880元、訴訟保全費5000元，由被告宜昌泰和港埠有限責(zé)任公司、李某某、龔詩云、舒家香、萬義成連帶承擔(dān)。
如果不服本判決，可在判決書送達(dá)之日起十五日內(nèi)向本院遞交上訴狀，并按照對方當(dāng)事人人數(shù)提交上訴狀副本，上訴于湖北省宜昌市中級人民法院。

審　判　長　　尚峻松 審　判　員　　慎　茜 人民陪審員　　李　豪

書記員：鐘圓媛