原告來敏利，女，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住浙江省杭州市。
　　委托代理人王磊鳴，上海市理誠律師事務(wù)所律師。
　　被告劉某，女，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住黑龍江省哈爾濱市。
　　委托代理人王智，上海市海華永泰律師事務(wù)所律師。
　　原告來敏利訴被告劉某股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛一案，本院于2018年12月7日立案受理后，依法適用簡易程序，公開開庭進(jìn)行了審理。原、被告均到庭參加訴訟。審理中，原、被告共同申請庭外和解兩個(gè)月。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
　　原告來敏利訴稱，2017年8月30日，被告與原告及案外人朱某某簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》一份，擬將被告所持有的上海庸懇資產(chǎn)管理有限公司(后于2018年1月26日更名為上海億穎資產(chǎn)管理有限公司，下簡稱億穎公司)70.02%的股權(quán)予以轉(zhuǎn)讓，其中45.02%的股權(quán)作價(jià)人民幣244.32萬元轉(zhuǎn)讓給原告，25%股權(quán)作價(jià)135.68萬元轉(zhuǎn)讓給朱某某；協(xié)議第三條“陳述與擔(dān)保”第5項(xiàng)中約定，截至本協(xié)議簽訂之日，除存在(2017)滬0115民初29159、29160、29161號訴訟案件外，公司在任何法院、仲裁委員會(huì)或行政機(jī)關(guān)均沒有其他未結(jié)的針對或威脅到公司，以及可能禁止本協(xié)議的訂立或以各種方式影響本協(xié)議的效應(yīng)的法律責(zé)任的，則公司在對外承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任后，公司和受讓方有權(quán)向被告追索相應(yīng)的法律責(zé)任。協(xié)議簽署后，原告按約向被告支付了股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，雙方于2017年9月11日共同辦理了股權(quán)轉(zhuǎn)讓登記。2018年4月11日，上海市浦東新區(qū)人民法院(下簡稱浦東法院)受理了(2018)滬0115執(zhí)7384、7388、7389號執(zhí)行案件，執(zhí)行依據(jù)分別為(2017)滬0115民初29160、29159、29161號案件，執(zhí)行標(biāo)的額均為948,992元。經(jīng)原告與被執(zhí)行人協(xié)商，最終以245萬元一攬子解決達(dá)成和解。原告在支付245萬元后，根據(jù)《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中的約定向被告追索。原告為此訴至法院，請求判令：1、被告支付原告補(bǔ)償款245萬元并承擔(dān)相應(yīng)利息(自2018年8月21日起算至實(shí)際付清之日止，按照同期人民幣貸款利率計(jì)算)；2、被告承擔(dān)本案訴訟費(fèi)。
　　被告劉某辯稱，原告主體不適格。原告已在2017年12月20日將其持有的億穎公司的股權(quán)予以轉(zhuǎn)讓。此后，原告既不是億穎公司股東，也不是該公司的董事、監(jiān)事或高管。原告在支付245萬元執(zhí)行款時(shí)已與億穎公司沒有利害關(guān)系。根據(jù)股權(quán)轉(zhuǎn)讓補(bǔ)充協(xié)議的約定，辦理完股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)后，被告在事實(shí)上不負(fù)責(zé)公司任何事務(wù)，也不承擔(dān)任何債務(wù)，該補(bǔ)充協(xié)議的目的就是對股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議相關(guān)約定的修改。股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議約定的公司和受讓方有權(quán)向被告追究法律責(zé)任，不是指上述案件全部的法律責(zé)任和賠償責(zé)任，被告只是承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。
　　經(jīng)審理查明，億穎公司系成立于2014年1月7日的有限責(zé)任公司，注冊資本為1,668萬元，原名稱為上海庸懇資產(chǎn)管理有限公司，2018年1月26日變更名稱為上海億穎資產(chǎn)管理有限公司。億穎公司的原始股東為劉某及案外人孫某某。2017年7月13日，來敏利通過增資方式成為億穎公司股東，持有億穎公司29.98%的股權(quán)。
　　2017年8月，原、被告及案外人朱某某簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》一份，約定被告將其持有的億穎公司45.02%股權(quán)作價(jià)244.32萬元轉(zhuǎn)讓給原告，25%股權(quán)作價(jià)135.68萬元轉(zhuǎn)讓給朱某某；……；協(xié)議第三條“陳述與保證”條款中約定，截至本協(xié)議簽訂之日，除存在(2017)滬0115民初29159、29160、29161號訴訟案件外，公司在任何法院、仲裁委員會(huì)或行政機(jī)關(guān)均沒有其他未結(jié)的針對或威脅到公司以及可能禁止本協(xié)議訂立或以各種方式影響本協(xié)議的效力和執(zhí)行的訴訟、仲裁或其他程序；針對(2017)滬0115民初29159、29160、29161號訴訟案件，如經(jīng)生效的法律文書確認(rèn)公司需承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任的，則公司在對外承擔(dān)法律責(zé)任后，公司和受讓方均有權(quán)向被告追索相應(yīng)的法律責(zé)任；合同第四條“有關(guān)公司盈虧(含債權(quán)債務(wù))的分擔(dān)”條款規(guī)定，公司在本協(xié)議生效之前的債權(quán)債務(wù)仍然由公司原股東自行承擔(dān)等內(nèi)容。同年8月30日，原、被告及朱某某簽訂《補(bǔ)充協(xié)議》，約定，……，《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》辦理工商變更登記手續(xù)后，被告即在事實(shí)上不負(fù)責(zé)公司的任何事務(wù)，也不承擔(dān)公司的任何責(zé)任或債務(wù)，但《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》第四條約定的公司債權(quán)債務(wù)除外(如有)。2017年9月12日，億穎公司完成股權(quán)變更登記。億穎公司股權(quán)由之前的原、被告分別持有29.98%、70.02%變更為原告持有75%、朱某某持有25%。同年12月20日，原告將其持有的億穎公司股權(quán)又轉(zhuǎn)讓給了田麗娜、賀歡。(2017)滬0115民初29159、29160、29161號三件案件的民事判決生效后，債權(quán)人于2018年3月向浦東法院申請強(qiáng)制執(zhí)行，期間億穎公司與債權(quán)人達(dá)成和解，以總計(jì)245萬元了結(jié)上述三件執(zhí)行案件。為此，原告于2018年8月21日將245萬元匯入億穎公司賬戶。當(dāng)日，億穎公司將該款匯入浦東法院執(zhí)行款專戶。浦東法院向億穎公司出具了代管款收據(jù)。
　　上述事實(shí)，由原告提供的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》及《補(bǔ)充協(xié)議》、工商檔案材料、執(zhí)行案件材料、付款憑證、代管款收據(jù)，被告提供的企業(yè)信用信息公示報(bào)告、民事判決書等證據(jù)，結(jié)合原、被告當(dāng)庭陳述予以證實(shí)。
　　本院認(rèn)為，原、被告及朱某某簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》明確了由被告承擔(dān)標(biāo)的公司所涉(2017)滬0115民初29159、29160、29161號訴訟案件項(xiàng)下的債務(wù)，相應(yīng)的，原告及朱某某受讓被告股權(quán)的轉(zhuǎn)讓款金額也是以此為基礎(chǔ)的。如原、被告及朱某某對上述案件債務(wù)承擔(dān)予以變更，各方應(yīng)明確約定免除被告承擔(dān)上述債務(wù)的責(zé)任。但此后的《補(bǔ)充協(xié)議》中并無相應(yīng)免除被告責(zé)任的約定，故被告關(guān)于《補(bǔ)充協(xié)議》并更了相應(yīng)約定的主張本院不予采納。此外，(2017)滬0115民初29159、29160、29161號訴訟案件所涉款項(xiàng)系標(biāo)的公司在2015年募集的資金，而原告最初是在2017年7月通過增資的方式成為標(biāo)的公司股東，在股東分擔(dān)公司債務(wù)層面上，前述公司債務(wù)應(yīng)與原告無關(guān)。綜上，原告已實(shí)際承擔(dān)了標(biāo)的公司的債務(wù)，原告有權(quán)依據(jù)《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的約定向被告追償。被告應(yīng)當(dāng)償還原告墊付的債務(wù)并賠償原告利息損失。依據(jù)《中華人民共和國合同法》第六十條之規(guī)定，判決如下：
　　一、被告劉某應(yīng)于本判決生效之日起十日內(nèi)償還原告來敏利245萬元；
　　二、被告劉某應(yīng)于本判決生效之日起十日內(nèi)償付原告來敏利利息(以245萬元為基數(shù)，自2018年8月21日起算至本判決生效之日止，按照中國人民銀行同期人民幣貸款基準(zhǔn)利率計(jì)算)。
　　負(fù)有金錢給付義務(wù)的當(dāng)事人如果未按本判決指定的期間履行金錢給付義務(wù)，應(yīng)當(dāng)依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。
　　本訴案件受理費(fèi)26,400元(原告已預(yù)交)，減半收取13,200元，由被告負(fù)擔(dān)。
　　如不服本判決，當(dāng)事人可在判決書送達(dá)之日起十五日內(nèi)，向本院遞交上訴狀，并按對方當(dāng)事人的人數(shù)提出副本，上訴于上海市第一中級人民法院。
　　
　　

審判員：邢??怡

書記員：張??玨