來某某安某汽車客運(yùn)出租有限公司
謝勇（湖北鵬恩律師事務(wù)所）
湖北鵬恩律師事務(wù)所（湖北鵬恩律師事務(wù)所）
李某某

上訴人（原審被告）來某某安某汽車客運(yùn)出租有限公司，住所地:來某某翔鳳鎮(zhèn)渝鄂路。
法定代表人田永友，經(jīng)理。
委托代理人（特別授權(quán)）謝勇，湖北鵬恩律師事務(wù)所律師。
委托代理人（特別授權(quán)）肖鵬，湖北鵬恩律師事務(wù)所實(shí)習(xí)律師。
被上訴人（原審原告）李某某，原系來某某三豐時代農(nóng)業(yè)有限公司總經(jīng)理。
上訴人來某某安某汽車客運(yùn)出租有限公司（以下簡稱安某公司）因與被上訴人李某某企業(yè)借貸糾紛一案，不服來某某人民法院（2014）鄂來鳳民初字第01066號民事判決，向本院提起上訴。本院于2015年3月24日立案受理后，依法組成由審判員朱華忠擔(dān)任審判長，審判員崔華、李志華參加的合議庭，對本案進(jìn)行了審理。現(xiàn)已審理終結(jié)。

本院認(rèn)為，本案雙方當(dāng)事人二審爭議的焦點(diǎn)問題為:一、三豐公司與安某公司之間形成的企業(yè)借貸合同關(guān)系效力問題。二、三豐公司將債權(quán)轉(zhuǎn)讓給李某某的效力問題。綜合安某公司的上訴理由及李某某的答辯意見，本院依據(jù)事實(shí)和法律規(guī)定作如下評判:
一、三豐公司與安某公司之間形成的企業(yè)借貸合同關(guān)系效力問題。涉案借條載明的內(nèi)容表明安某公司向三豐公司借款12萬元，月息2分，發(fā)放借款的三豐公司屬非金融企業(yè)，借款性質(zhì)為非金融企業(yè)之間相互借貸的行為，故本案案由為企業(yè)借貸糾紛?！蹲罡呷嗣穹ㄔ宏P(guān)于企業(yè)借貸合同借款方逾期不歸還借款的應(yīng)如何處理的批復(fù)》認(rèn)定“企業(yè)借貸合同違反有關(guān)金融法規(guī)，屬無效合同”，乃針對企業(yè)之間經(jīng)常性的資金融通行為可能擾亂金融秩序的情形。安某公司與三豐公司之間形成的借款合同實(shí)質(zhì)是安某公司為生產(chǎn)經(jīng)營需要所進(jìn)行的臨時性資金拆借行為，提供資金的一方三豐公司也并非以資金融通為常業(yè)，不屬于違反國家金融管制的強(qiáng)制性規(guī)定的情形，故安某公司認(rèn)為涉案借款合同因違反法律、行政法規(guī)強(qiáng)制性規(guī)定應(yīng)認(rèn)定無效的理由不能成立，本院不予支持。對于借款的真實(shí)性問題，借條上借款人安某公司加蓋了公司財務(wù)章，時任公司法定代表人田某簽字確認(rèn)，貸款人三豐公司的時任總經(jīng)理李某某簽批同意借款，雖然未有雙方公司財務(wù)賬目反映資金流向，但三豐公司證實(shí)李某某當(dāng)時出借的資金為三豐公司的現(xiàn)有資金，李某某也陳述是現(xiàn)金支付，12萬元的借款用現(xiàn)金支付也并不違背日常生活常理，同時借款的經(jīng)辦人田某對借款基本事實(shí)并無異議，故本院認(rèn)定三豐公司與安某公司之間形成的借貸關(guān)系是雙方當(dāng)事人真實(shí)意思表示，且內(nèi)容不違反法律、行政法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定，三豐公司與安某公司之間形成的企業(yè)借貸合同法律關(guān)系合法有效，安某公司應(yīng)按借條的約定償還三豐公司借款本金及相應(yīng)利息。
二、三豐公司將債權(quán)轉(zhuǎn)讓給李某某的效力問題。在李某某個人給三豐公司償還了安某公司12萬元的借款后，三豐公司將其對安某公司享有的債權(quán)轉(zhuǎn)讓給李某某，根據(jù)《中華人民共和國合同法》第八十條 ?的規(guī)定:“債權(quán)人轉(zhuǎn)讓權(quán)利的，應(yīng)當(dāng)通知債務(wù)人。未經(jīng)通知，該轉(zhuǎn)讓對債務(wù)人不發(fā)生效力?！睂τ谕ㄖ男问?，法律并未作特別的規(guī)定，故李某某代表三豐公司將債權(quán)轉(zhuǎn)讓的事宜口頭告知安某公司原法定代表人田某，田某對該事實(shí)予以認(rèn)可的行為，應(yīng)視為三豐公司履行了債權(quán)轉(zhuǎn)讓的通知義務(wù)，債權(quán)轉(zhuǎn)讓的行為合法有效，李某某據(jù)此取得主張該筆債權(quán)的權(quán)利，成為該筆借款的債權(quán)人。對于田某在轉(zhuǎn)讓其持有的安某公司的股權(quán)后，與安某公司“股權(quán)轉(zhuǎn)讓前的債務(wù)歸田某償還”的約定，因該約定屬于安某公司與田某之間的內(nèi)部約定，只在安某公司與田某之間產(chǎn)生法律約束力，不能對抗善意第三人，安某公司不能以此為由主張免除對原債務(wù)的償還責(zé)任。
三、對于訴訟時效問題，因借條對借款期限未進(jìn)行約定，根據(jù)《中華人民共和國合同法》第六十二條 ?第（四）項 ?“履行期限不明確的，債務(wù)人可以隨時履行，債權(quán)人也可以隨時要求履行”的規(guī)定，債權(quán)人李某某現(xiàn)對該筆債權(quán)主張權(quán)利，未超過訴訟時效。另外原審法院為查清案件事實(shí)，依職權(quán)對田某進(jìn)行調(diào)查核實(shí)，也不違反法律的規(guī)定，本院對安某公司主張原審程序違法的理由不予支持。
綜上，安某公司應(yīng)當(dāng)按照借條的約定償還債權(quán)人李某某借款及相應(yīng)利息，故原審判決安某公司應(yīng)償還李某某借款本金120000元正確，但因三豐公司轉(zhuǎn)讓債權(quán)的利息為2009年8月15日之后的利息，債權(quán)人李某某主張的也是自2009年8月15日起至還款之日止的利息，故原審判決確定利息的計算期間從2009年5月31日起至判決生效時止不妥，本院予以糾正，確定安某公司應(yīng)償還李某某借款120000元，并從2009年8月15日起按月利率20‰支付利息至款項還清之日止。經(jīng)合議庭評議，依照《中華人民共和國合同法》第六十二條 ?第（四）項 ?、第八十條 ?、《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條 ?第一款 ?第（二）項 ?、第一百七十五條 ?之規(guī)定，判決如下:
變更湖北省來某某人民法院（2014）鄂來鳳民初字第01066號民事判決主文為:來某某安某汽車客運(yùn)出租有限公司自本判決生效后十日內(nèi)償還李某某借款人民幣120000元，并從2009年8月15日起按月利率20‰支付利息至款項還清之日止。
一審案件受理費(fèi)1350元，由來某某安某汽車客運(yùn)出租有限公司負(fù)擔(dān)；二審案件受理費(fèi)2700元，由來某某安某汽車客運(yùn)出租有限公司負(fù)擔(dān)。
本判決為終審判決。

本院認(rèn)為，本案雙方當(dāng)事人二審爭議的焦點(diǎn)問題為:一、三豐公司與安某公司之間形成的企業(yè)借貸合同關(guān)系效力問題。二、三豐公司將債權(quán)轉(zhuǎn)讓給李某某的效力問題。綜合安某公司的上訴理由及李某某的答辯意見，本院依據(jù)事實(shí)和法律規(guī)定作如下評判:
一、三豐公司與安某公司之間形成的企業(yè)借貸合同關(guān)系效力問題。涉案借條載明的內(nèi)容表明安某公司向三豐公司借款12萬元，月息2分，發(fā)放借款的三豐公司屬非金融企業(yè)，借款性質(zhì)為非金融企業(yè)之間相互借貸的行為，故本案案由為企業(yè)借貸糾紛。《最高人民法院關(guān)于企業(yè)借貸合同借款方逾期不歸還借款的應(yīng)如何處理的批復(fù)》認(rèn)定“企業(yè)借貸合同違反有關(guān)金融法規(guī)，屬無效合同”，乃針對企業(yè)之間經(jīng)常性的資金融通行為可能擾亂金融秩序的情形。安某公司與三豐公司之間形成的借款合同實(shí)質(zhì)是安某公司為生產(chǎn)經(jīng)營需要所進(jìn)行的臨時性資金拆借行為，提供資金的一方三豐公司也并非以資金融通為常業(yè)，不屬于違反國家金融管制的強(qiáng)制性規(guī)定的情形，故安某公司認(rèn)為涉案借款合同因違反法律、行政法規(guī)強(qiáng)制性規(guī)定應(yīng)認(rèn)定無效的理由不能成立，本院不予支持。對于借款的真實(shí)性問題，借條上借款人安某公司加蓋了公司財務(wù)章，時任公司法定代表人田某簽字確認(rèn)，貸款人三豐公司的時任總經(jīng)理李某某簽批同意借款，雖然未有雙方公司財務(wù)賬目反映資金流向，但三豐公司證實(shí)李某某當(dāng)時出借的資金為三豐公司的現(xiàn)有資金，李某某也陳述是現(xiàn)金支付，12萬元的借款用現(xiàn)金支付也并不違背日常生活常理，同時借款的經(jīng)辦人田某對借款基本事實(shí)并無異議，故本院認(rèn)定三豐公司與安某公司之間形成的借貸關(guān)系是雙方當(dāng)事人真實(shí)意思表示，且內(nèi)容不違反法律、行政法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定，三豐公司與安某公司之間形成的企業(yè)借貸合同法律關(guān)系合法有效，安某公司應(yīng)按借條的約定償還三豐公司借款本金及相應(yīng)利息。
二、三豐公司將債權(quán)轉(zhuǎn)讓給李某某的效力問題。在李某某個人給三豐公司償還了安某公司12萬元的借款后，三豐公司將其對安某公司享有的債權(quán)轉(zhuǎn)讓給李某某，根據(jù)《中華人民共和國合同法》第八十條 ?的規(guī)定:“債權(quán)人轉(zhuǎn)讓權(quán)利的，應(yīng)當(dāng)通知債務(wù)人。未經(jīng)通知，該轉(zhuǎn)讓對債務(wù)人不發(fā)生效力?！睂τ谕ㄖ男问?，法律并未作特別的規(guī)定，故李某某代表三豐公司將債權(quán)轉(zhuǎn)讓的事宜口頭告知安某公司原法定代表人田某，田某對該事實(shí)予以認(rèn)可的行為，應(yīng)視為三豐公司履行了債權(quán)轉(zhuǎn)讓的通知義務(wù)，債權(quán)轉(zhuǎn)讓的行為合法有效，李某某據(jù)此取得主張該筆債權(quán)的權(quán)利，成為該筆借款的債權(quán)人。對于田某在轉(zhuǎn)讓其持有的安某公司的股權(quán)后，與安某公司“股權(quán)轉(zhuǎn)讓前的債務(wù)歸田某償還”的約定，因該約定屬于安某公司與田某之間的內(nèi)部約定，只在安某公司與田某之間產(chǎn)生法律約束力，不能對抗善意第三人，安某公司不能以此為由主張免除對原債務(wù)的償還責(zé)任。
三、對于訴訟時效問題，因借條對借款期限未進(jìn)行約定，根據(jù)《中華人民共和國合同法》第六十二條 ?第（四）項 ?“履行期限不明確的，債務(wù)人可以隨時履行，債權(quán)人也可以隨時要求履行”的規(guī)定，債權(quán)人李某某現(xiàn)對該筆債權(quán)主張權(quán)利，未超過訴訟時效。另外原審法院為查清案件事實(shí)，依職權(quán)對田某進(jìn)行調(diào)查核實(shí)，也不違反法律的規(guī)定，本院對安某公司主張原審程序違法的理由不予支持。
綜上，安某公司應(yīng)當(dāng)按照借條的約定償還債權(quán)人李某某借款及相應(yīng)利息，故原審判決安某公司應(yīng)償還李某某借款本金120000元正確，但因三豐公司轉(zhuǎn)讓債權(quán)的利息為2009年8月15日之后的利息，債權(quán)人李某某主張的也是自2009年8月15日起至還款之日止的利息，故原審判決確定利息的計算期間從2009年5月31日起至判決生效時止不妥，本院予以糾正，確定安某公司應(yīng)償還李某某借款120000元，并從2009年8月15日起按月利率20‰支付利息至款項還清之日止。經(jīng)合議庭評議，依照《中華人民共和國合同法》第六十二條 ?第（四）項 ?、第八十條 ?、《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條 ?第一款 ?第（二）項 ?、第一百七十五條 ?之規(guī)定，判決如下:

變更湖北省來某某人民法院（2014）鄂來鳳民初字第01066號民事判決主文為:來某某安某汽車客運(yùn)出租有限公司自本判決生效后十日內(nèi)償還李某某借款人民幣120000元，并從2009年8月15日起按月利率20‰支付利息至款項還清之日止。
一審案件受理費(fèi)1350元，由來某某安某汽車客運(yùn)出租有限公司負(fù)擔(dān)；二審案件受理費(fèi)2700元，由來某某安某汽車客運(yùn)出租有限公司負(fù)擔(dān)。

審判長：朱華忠
審判員：崔華
審判員：李志華

書記員：何奕娥