原告：杜某，女，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住上海市長寧區(qū)。
　　原告：杜某某，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住上海市長寧區(qū)。
　　兩原告共同委托訴訟代理人：肖恩田，北京市京大(上海)律師事務所律師。
　　被告：俞某某，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住上海市虹口區(qū)。
　　被告：上海天創(chuàng)純滾動軸承有限公司，住所地上海市靜安區(qū)。
　　法定代表人：俞某某，董事。
　　兩被告共同委托訴訟代理人：劉家峰，上海尚域律師事務所律師。
　　兩被告共同委托訴訟代理人：王廣東，上海尚域律師事務所律師。
　　原告杜某、原告杜某某與被告俞某某、被告上海天創(chuàng)純滾動軸承有限公司(以下簡稱天創(chuàng)公司)股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛一案，本院于2018年10月8日立案受理后，依法適用簡易程序?qū)徖怼１景赣?018年11月14日公開開庭進行了審理，兩原告共同委托訴訟代理人肖恩田、被告俞某某以及兩被告共同委托訴訟代理人劉家峰到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
　　原告杜某、原告杜某某向本院提出訴訟請求：1.被告俞某某賠償兩原告違約金1,500,000元；2.被告天創(chuàng)公司承擔連帶賠償責任；3.訴訟費用由兩被告承擔。
　　事實與理由：2013年4月18日，兩原告與被告俞某某達成股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，約定將兩原告股權(quán)作價9,000,000元，轉(zhuǎn)讓給被告俞某某，如果公司在實際經(jīng)營期間沒有發(fā)生任何盈利收入，則被告俞某某不用支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。為保證兩原告權(quán)利能順利實現(xiàn)，并及時獲知公司經(jīng)營情況，雙方約定，被告俞某某須每月將公司的財務資料復印一份給兩原告。在違約責任項中約定，任何一方違約，違約金為1,500,000元，被告天創(chuàng)公司對于被告俞某某的所有義務承擔連帶擔保責任。合同簽訂后，被告俞某某對自己應履行的合同義務置若罔聞，從來沒有將公司是否有投融資行為、是否有增資擴股、公司是否有盈余或虧損、股東會和董事會是否按法律規(guī)定召開等情況告知兩原告，致使原告對公司運營毫不知情，合法權(quán)益遭到巨大損害。故兩原告訴至法院，請求判如所請。
　　被告俞某某、被告天創(chuàng)公司辯稱，不同意原告的訴請。被告沒有違約行為，原告要求提交財務報表是為了監(jiān)督公司盈利情況，公司沒有任何經(jīng)營行為，公司沒有場地、沒有工作人員、沒有財務報表，這些兩原告都是知情的，也沒有向被告提出過要看財務報表；股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議并不是真正轉(zhuǎn)讓股權(quán)，首付款為0元，原告一年內(nèi)都可以將股權(quán)恢復原狀，之所以簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，是為了公司引資需要，是為了公司整體對外轉(zhuǎn)讓；即便被告違約，原告主張的違約金過高，不應當適用該條款，而應當適用協(xié)議9.3條逾期不提供報表每次1,000元違約金的約定。
　　當事人圍繞訴訟請求依法提交了證據(jù)，本院組織當事人進行了證據(jù)交換和質(zhì)證。兩原告為證明其主張，向本院提供以下證據(jù)予以證明：
　　1.股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，證明雙方就股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜作出約定，股權(quán)估價為9,000,000元，違約金約定1,500,000元是合法的；
　　2.被告天創(chuàng)公司的章程，證明簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓的同時，該公司股東作出了相應的變更，股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓到被告俞某某名下。
　　兩被告對兩原告提供的證據(jù)發(fā)表如下質(zhì)證意見：對證據(jù)1真實性、關(guān)聯(lián)性、合法性無異議，但是證明目的有異議，該協(xié)議不是真正的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，而是股權(quán)代持協(xié)議，提供財務報表的前提是公司盈利，協(xié)議中也沒有約定交付財務報表的時間，違約金約定過高；證據(jù)2真實性、關(guān)聯(lián)性、合法性無異議，股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的見證律師以股東身份出現(xiàn)在章程里，反證股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議不公平。
　　兩被告為證明其辯稱意見，向本院提供以下證據(jù)予以證明：
　　1-19.股東會決議及借款協(xié)議、借據(jù)若干份，證明在股權(quán)轉(zhuǎn)讓之前天創(chuàng)公司多次向股東借款、股東多次向案外人借款用以維持公司經(jīng)營；
　　20-26.租賃協(xié)議、物流運輸協(xié)議以及收條、函，證明因公司經(jīng)營困難，天創(chuàng)公司無力支付租金提前終止合同后于2012年7月搬至租金較少的場地，后因資金困難，于2013年5月將設(shè)備運輸?shù)奖阋说拿鞴馐袀}庫；
　　27.框架協(xié)議，證明基于本協(xié)議，原、被告簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議；
　　28-29.印章移交單及收條，證明原告將公司財務章移交給被告俞某某；
　　30-31.協(xié)議及股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，證明原告獲得股權(quán)的原因，被告俞某某對公司有重大貢獻需要獎勵的200,000元還沒有兌現(xiàn)；
　　32.民事判決書，證明原告本人作為公司股東時，對外借款不還，影響公司聲譽；
　　33.二審證據(jù)目錄，證明股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的見證律師陳某某是原告的代理律師；
　　34.補充協(xié)議，證明對公司經(jīng)營發(fā)生的債權(quán)債務雙方應另行協(xié)商，被告多次找原告協(xié)商，原告拒絕，補充協(xié)議作為股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的一部分，原告沒有提交，均說明原告不誠信，根據(jù)補充協(xié)議認為股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議是不確定的；
　　35.微信聊天記錄，證明雙方就公司對外債務交涉的情況，原告沒有提及公司財務報表的事情；
　　36-37.榮譽證書及工博會通訊，證明被告俞某某對公司作出重大貢獻。
　　兩原告對兩被告提供的證據(jù)發(fā)表如下質(zhì)證意見：證據(jù)29收條，真實性、關(guān)聯(lián)性、合法性認可，恰證明原告履行了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中的義務；證據(jù)36真實性、關(guān)聯(lián)性、合法性認可，恰證明在股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議之后，天創(chuàng)公司一直在正常運轉(zhuǎn)；證據(jù)34真實性認可，但與本案無關(guān)，其他證據(jù)材料與本案無關(guān)，不認可被告的證明目的。
　　對當事人無異議的證據(jù)，本院予以確認并在卷佐證。兩被告的證據(jù)29、36與本案待證事實有關(guān)，本院予以采納，兩被告提供的其他證據(jù)與本案無關(guān)，本院不予采納。
　　根據(jù)當事人陳述和經(jīng)審查確認的證據(jù)，本院認定事實如下：
　　2013年4月18日，原告杜某、原告杜某某作為轉(zhuǎn)讓方與被告俞某某作為受讓方簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定，原告杜某持有公司50.27%的股份、原告杜某某持有公司20.33%的股份合計70.6%股份轉(zhuǎn)讓給被告俞某某。兩原告保留3%的股份由被告俞某某代為持有，相關(guān)權(quán)利義務由兩原告或指定代理人享有隱名股東權(quán)利，承擔隱名股東義務。被告俞某某按約支付了股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款后，3%的隱名股份自動歸被告俞某某所有。雙方經(jīng)多次溝通，同意股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款為9,000,000元，股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后7個工作日內(nèi)以現(xiàn)金形式支付首付款零元，在股權(quán)轉(zhuǎn)讓后公司實際經(jīng)營期間，沒有發(fā)生任何贏利收入，則被告俞某某無義務支付余款，發(fā)生可分配利潤，則按照具體的約定支付價款。協(xié)議中約定了雙方的權(quán)利義務，第四條兩原告的權(quán)利義務中包含兩原告有權(quán)要求被告俞某某提供真實的公司財務報表；第五條被告俞某某權(quán)利與義務中包含被告俞某某有義務每個月向兩原告提供真實的公司財務報表，包括資產(chǎn)負債表、損益表和利潤表；第七條其他約定中用大一號字體載明被告俞某某須每月將公司的財務資料復印一份給兩原告(兩原告須對資料保密，不得外泄)。第九條違約責任約定：……3、被告俞某某如果不如實申報公司經(jīng)營資料，包括分紅信息及銷售信息，則按每份每次承擔1,000元違約金。4、任何一方違約，違約金為1,500,000元整。5、天創(chuàng)公司對于俞某某就本協(xié)議的所有義務承擔連帶擔保民事責任。協(xié)議簽訂當日，原告杜某將天創(chuàng)公司的公司財務章移交給被告俞某某。
　　另查明，被告天創(chuàng)公司股東現(xiàn)為被告俞某某與案外人陳某某，其中被告俞某某持股比例為99%，案外人陳某某持股比例為1%。2017年9月30日，被告天創(chuàng)公司獲得由中國中小商業(yè)企業(yè)協(xié)會科技質(zhì)量部頒發(fā)的證書，載明：上海天創(chuàng)純滾動軸承有限公司：經(jīng)審核，你公司“純滾動軸承”項目符合相關(guān)合作要求，同意作為2017一帶一路沿線國家中小企業(yè)合作·重點推介項目。被告天創(chuàng)公司至今正常年檢。
　　本院認為，原、被告之間簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》系各方真實意思表示，合法有效，各方均應恪守。協(xié)議中第四條、第五條、均約定了被告俞某某向兩原告每月提供財務報表的義務，第七條約定，被告俞某某須每月將公司的財務資料復印一份給兩原告。無論公司經(jīng)營情況如何，均應當如實制作財務報表，而被告俞某某自股權(quán)轉(zhuǎn)讓之后從未向兩原告提供過財務資料顯屬違約，兩被告應當承擔相應的違約責任。關(guān)于被告俞某某承擔何種違約責任，本院分析如下：系爭股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議約定了不同的違約責任，協(xié)議9.3條約定如果被告俞某某不如實申報公司經(jīng)營資料，包括分紅信息及銷售信息，則按每份每次承擔1,000元違約金。協(xié)議9.4條約定，任何一方違約，違約金為1,500,000元整。結(jié)合本協(xié)議的全文理解，協(xié)議9.3條是專門針對未如實提供財務報表等經(jīng)營資料的專項約定，協(xié)議9.4條是針對根本違約的約定。系爭協(xié)議為股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，對于作為股權(quán)受讓方的被告俞某某來講，其核心的義務為支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，雖然提供財務資料為兩原告獲得股權(quán)轉(zhuǎn)讓款提供保障，但并不等同于股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，并且兩原告并未喪失要求被告俞某某支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的權(quán)利，未提供財務報表并不構(gòu)成根本違約，不應適用協(xié)議9.4條的約定，而應當適用協(xié)議9.3條專項違約的約定。自雙方股權(quán)轉(zhuǎn)讓至兩原告起訴之日，共計65個月，故被告俞某某應當支付兩原告違約金65,000元。根據(jù)協(xié)議約定，被告天創(chuàng)公司對于被告俞某某就本協(xié)議的所有義務承擔連帶擔保民事責任，故應當對上述65,000元違約金承擔連帶保證責任。據(jù)此，根據(jù)《中華人民共和國合同法》第六十條第一款、《中華人民共和國擔保法》第三十一條之規(guī)定，判決如下：
　　一、被告俞某某應于本判決生效之日起十日內(nèi)支付原告杜某、原告杜某某違約金65,000元；
　　二、被告上海天創(chuàng)純滾動軸承有限公司對上述付款義務承擔連帶保證責任，被告上海天創(chuàng)純滾動軸承有限公司承擔連帶保證責任后，有權(quán)向被告俞某某追償。
　　三、案件受理費18,300元，減半收取計9,150元，由被告負擔713元，兩原告負擔8,437元。
　　如不服本判決，可在判決書送達之日十五日內(nèi)，向本院遞交上訴狀，并按對方當事人的人數(shù)提出副本，上訴于上海市第二中級人民法院。　　

審判員：吳劍峰

書記員：俞弘珺