原告：杜某某。
委托訴訟代理人：賈祥金。
委托訴訟代理人：朱弟晶，湖北車城律師事務(wù)所律師。代理權(quán)限：代為變更訴訟請(qǐng)求，進(jìn)行和解，簽收法律文書。
被告：十堰桂某商貿(mào)有限公司。住所地：湖北省十堰市張灣區(qū)。
法定代表人：桂某某。
委托訴訟代理人：林華濤，湖北武當(dāng)律師事務(wù)所律師。代理權(quán)限：一般代理。
被告：桂某某。
委托訴訟代理人：趙心安，湖北同聯(lián)律師事務(wù)所律師。代理權(quán)限：一般代理。
被告：胡偉。
委托訴訟代理人：張建明，湖北獻(xiàn)真律師事務(wù)所律師。代理權(quán)限：一般代理。

原告杜某某與被告十堰市桂某商貿(mào)有限公司（以下簡稱：桂某商貿(mào)公司）、桂某某、胡偉債權(quán)轉(zhuǎn)讓合同糾紛一案，湖北省十堰市茅箭區(qū)人民法院于2015年6月15日立案，訴訟過程中，原告杜某某增加訴訟請(qǐng)求，湖北省十堰市茅箭區(qū)人民法院于2015年9月17日以該院沒有管轄權(quán)為由，裁定將該案移送至湖北省十堰市中級(jí)人民法院處理，本院經(jīng)審查，于2016年9月19日立案后，依法組成由審判員耿紀(jì)和擔(dān)任審判長并主審，審判員張靜、郭雯參加的合議庭，并于2016年11月15日公開開庭審理了本案。原告杜某某及其委托訴訟代理人賈祥金、朱弟晶，被告桂某商貿(mào)公司的委托訴訟代理人林華濤，被告桂某某的委托訴訟代理人趙心安，被告胡偉的委托訴訟代理人張建明到庭參加了訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
杜某某向本院提出訴訟請(qǐng)求：判令被告支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款4000萬元，并自2013年11月5日至款項(xiàng)付清之日止，按月利率2%支付利息。事實(shí)和理由：2013年6月21日，十堰市金龍城房地產(chǎn)開發(fā)有限公司（以下簡稱：金龍城公司）將其在十堰市柳林實(shí)業(yè)有限公司（以下簡稱：柳林公司）50%的股權(quán)，轉(zhuǎn)讓給被告桂某某、胡偉，協(xié)議約定，轉(zhuǎn)讓雙方在辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓變更登記手續(xù)的同時(shí)付清股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。同年10月10日，股權(quán)變更登記完成，被告桂某某、胡偉將股權(quán)變更至被告桂某商貿(mào)公司名下，被告桂某商貿(mào)公司無償取得了該股權(quán)。2013年11月4日，金龍城公司將股權(quán)受讓款中的4000萬元債權(quán)轉(zhuǎn)讓給原告杜某某，2013年11月5日，股權(quán)受讓人桂某某與杜某某以借條方式辦理了該債權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)，并由桂某商貿(mào)公司提供擔(dān)保。2015年春節(jié)之后，因被告桂某商貿(mào)公司財(cái)務(wù)狀況惡化，原告杜某某不斷催要欠款，被告因資金困難，拒不償還，遂具狀起訴。
桂某商貿(mào)公司辯稱，本案不屬于債權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛，桂某商貿(mào)公司與杜某某之間不存在真實(shí)的借款關(guān)系。桂某商貿(mào)公司已經(jīng)將股權(quán)轉(zhuǎn)讓款交付給金龍城公司，雙方之間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議已經(jīng)履行完畢。杜某某陳述的金龍城公司將4000萬債權(quán)轉(zhuǎn)讓的事實(shí)桂某商貿(mào)公司并不知情，金龍城公司不享有桂某商貿(mào)公司4000萬元的債權(quán)，請(qǐng)求駁回杜某某對(duì)桂某商貿(mào)公司的訴訟請(qǐng)求。
桂某某辯稱，桂某某與杜某某之間沒有真實(shí)的借貸關(guān)系，金龍城公司與桂某某、胡偉之間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議沒有實(shí)際履行。4000萬元債權(quán)轉(zhuǎn)讓的事實(shí)桂某某亦不知情。請(qǐng)求駁回杜某某對(duì)桂某某的訴訟請(qǐng)求。
胡偉辯稱，胡偉沒有將金龍城公司的股權(quán)變更至桂某商貿(mào)公司名下的事實(shí)，胡偉亦沒有與金龍城公司發(fā)生股權(quán)轉(zhuǎn)讓的事實(shí)。金龍城公司與杜某某之間所謂的4000萬元債權(quán)轉(zhuǎn)讓對(duì)胡偉沒有約束力。事實(shí)上，胡偉因經(jīng)濟(jì)困難，已經(jīng)退出股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。請(qǐng)求駁回杜某某對(duì)胡偉的訴訟請(qǐng)求。
杜某某、胡偉圍繞訴訟請(qǐng)求及答辯請(qǐng)求依法提交了證據(jù)，桂某商貿(mào)公司、桂某某圍繞其答辯請(qǐng)求沒有提交證據(jù)。對(duì)當(dāng)事人無異議的證據(jù)，本院予以確認(rèn)并在卷佐證。對(duì)有爭議的證據(jù)和事實(shí)，本院認(rèn)定如下：1.被告桂某商貿(mào)公司對(duì)原告杜某某提交的2013年6月21日金龍城公司與胡偉、桂某某簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》不發(fā)表質(zhì)證意見，認(rèn)為該證據(jù)與其沒有關(guān)聯(lián)性。被告桂某某對(duì)該證據(jù)的真實(shí)性沒有異議，對(duì)其證明目的有異議，認(rèn)為不能證明該協(xié)議已經(jīng)履行，也不能證明與本案借條的關(guān)聯(lián)性。被告胡偉對(duì)該證據(jù)的真實(shí)性沒有異議，但是對(duì)請(qǐng)求胡偉償還借款的關(guān)聯(lián)性有異議，認(rèn)為胡偉沒有受讓金龍城公司的股份，胡偉不應(yīng)承擔(dān)責(zé)任。本院認(rèn)為，該份證據(jù)系當(dāng)事人的真實(shí)意思表示，內(nèi)容不違反法律規(guī)定，形式亦符合法律規(guī)定證據(jù)的構(gòu)成要件且與本案有關(guān)聯(lián)性，本院對(duì)該證據(jù)予以采信。2.被告桂某商貿(mào)公司對(duì)原告杜某某提交的2013年11月4日金龍城公司與杜某某達(dá)成的《關(guān)于轉(zhuǎn)讓部分債權(quán)的協(xié)議》不發(fā)表質(zhì)證意見，認(rèn)為該證據(jù)與其沒有關(guān)聯(lián)性。被告桂某某認(rèn)為金龍城公司與杜某某之間的債權(quán)轉(zhuǎn)讓其并不知情。被告胡偉對(duì)該證據(jù)的真實(shí)性有異議，認(rèn)為其沒有收到債權(quán)轉(zhuǎn)讓的通知。本院認(rèn)為，該證據(jù)所涉協(xié)議內(nèi)容系金龍城公司與杜某某之間所達(dá)成，金龍城公司與杜某某之間的債權(quán)轉(zhuǎn)讓符合法律規(guī)定條件，且不違反法律禁止性規(guī)定，對(duì)其真實(shí)性予以認(rèn)可，對(duì)其證明目的將結(jié)合本案事實(shí)及其它證據(jù)予以綜合分析認(rèn)定。3.被告桂某商貿(mào)公司對(duì)原告杜某某提交的桂某商貿(mào)公司、桂某某出具借條的真實(shí)性沒有異議，對(duì)證明目的有異議，認(rèn)為借款沒有實(shí)際發(fā)生。被告桂某某對(duì)該證據(jù)的真實(shí)性沒有異議，但認(rèn)為桂某某本人簽字是以公司法定代表人身份簽字，且其借款沒有真實(shí)發(fā)生。被告胡偉認(rèn)為該證據(jù)與其沒有關(guān)聯(lián)性，不發(fā)表質(zhì)證意見。本院認(rèn)為，當(dāng)事人對(duì)該證據(jù)的真實(shí)性沒有異議，本院對(duì)該證據(jù)的真實(shí)性予以確認(rèn)，對(duì)其證明目的將結(jié)合本案事實(shí)及其它證據(jù)予以綜合分析認(rèn)定。
根據(jù)當(dāng)事人陳述和經(jīng)審查確認(rèn)的證據(jù)，本院認(rèn)定事實(shí)如下：2013年6月21日金龍城公司與胡偉、桂某某簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》。約定，1.金龍城公司將其擁有的柳林公司50%股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給胡偉、桂某某。2.轉(zhuǎn)讓價(jià)款1.2億元（包含柳林公司向金龍城公司的借款本息）。3.付款方式為，協(xié)議簽訂之日付300萬，十堰新華強(qiáng)貿(mào)易有限公司和金龍城公司對(duì)柳林公司資產(chǎn)和債權(quán)債務(wù)清理完成，金龍城公司與胡偉、桂某某在工商部門辦理股權(quán)變更登記手續(xù)的同時(shí)支付1.13億元。胡偉、桂某某預(yù)留400萬元，待金龍城公司就簽訂協(xié)議之前的有關(guān)債權(quán)債務(wù)全部清算完畢一次性付清。4.柳林公司股東之間債權(quán)債務(wù)清理完畢后金龍城公司在30日內(nèi)辦理股權(quán)變更登記手續(xù)。股權(quán)變更登記前由金龍城公司按其持有的股權(quán)比例對(duì)債權(quán)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，股權(quán)變更登記后由桂某某、胡偉按其持有的股權(quán)比例對(duì)債權(quán)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。5.違約責(zé)任，如金龍城公司不能按時(shí)給桂某某、胡偉辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓變更登記手續(xù)，按已支付款項(xiàng)的月利息2%支付違約金，如桂某某、胡偉未按時(shí)支付轉(zhuǎn)讓款，按所欠余款月利息的2%支付違約金。協(xié)議同時(shí)約定，桂某某協(xié)助金龍城公司參與柳林公司債權(quán)債務(wù)的清理工作。協(xié)議簽訂后，桂某某、胡偉支付了首期轉(zhuǎn)讓款300萬元。2013年10月10日，柳林公司召開全體股東會(huì)，一致通過股東金龍城公司將其持有公司190萬元的股權(quán)，轉(zhuǎn)讓給桂某商貿(mào)公司。同日，柳林公司向工商部門提交有限公司變更登記申請(qǐng)書，將柳林公司的股東由十堰新華強(qiáng)貿(mào)易有限公司、金龍城公司變更為十堰新華強(qiáng)貿(mào)易有限公司、桂某商貿(mào)公司，股權(quán)變更登記經(jīng)工商部門審核后完成。同日，桂某某、蔡春連分別被柳林公司股東會(huì)選舉為董事、監(jiān)事。桂某某被同時(shí)聘為柳林公司總經(jīng)理。2013年11月4日，金龍城公司將其股權(quán)轉(zhuǎn)讓款中的4000萬元債權(quán)轉(zhuǎn)讓給杜某某。2013年11月5日，桂某某向杜某某出具4000萬元借條，桂某某在借條上簽名捺手印，桂某商貿(mào)公司作為擔(dān)保人在借條上簽字蓋章。
另查明，桂某商貿(mào)公司1998年11月4日成立，注冊(cè)資本500萬元，桂某某出資400萬元，蔡春連出資100萬元。桂某某與蔡春連系夫妻關(guān)系。

本院認(rèn)為，根據(jù)當(dāng)事人的訴辯意見，本案的爭議焦點(diǎn)為：杜某某訴稱的4000萬元債權(quán)轉(zhuǎn)讓是否真實(shí)有效；杜某某請(qǐng)求桂某商貿(mào)公司、桂某某、胡偉支付欠款是否應(yīng)予以支持。
一、關(guān)于杜某某訴稱的4000萬元債權(quán)轉(zhuǎn)讓是否真實(shí)有效的問題。
《中華人民共和國合同法》第七十九條規(guī)定，債權(quán)人可以將合同的權(quán)利全部或者部分轉(zhuǎn)讓給第三人，但有下列情形之一的除外：根據(jù)合同性質(zhì)不得轉(zhuǎn)讓，按照當(dāng)事人約定不得轉(zhuǎn)讓，依照法律規(guī)定不得轉(zhuǎn)讓。故債權(quán)轉(zhuǎn)讓僅存在于合同之中，即合同權(quán)利的讓與，這就要求所轉(zhuǎn)讓的債權(quán)必須明確具體，且不得有法律規(guī)定不得轉(zhuǎn)讓的情形。本案金龍城公司將其享有的債權(quán)轉(zhuǎn)讓給杜某某并不存在法律規(guī)定不得轉(zhuǎn)讓的情形，且數(shù)額具體明確。雖然桂某商貿(mào)公司認(rèn)為其已經(jīng)將股權(quán)轉(zhuǎn)讓款支付給金龍城公司，但桂某商貿(mào)公司沒有提交任何證據(jù)證明，桂某某亦不能合理解釋4000萬元借條的出具原因?！吨腥A人民共和國合同法》第七十七條規(guī)定，當(dāng)事人協(xié)商一致，可以變更合同。雖然股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議是金龍城公司與桂某某、胡偉簽訂，但在實(shí)際轉(zhuǎn)讓過程中，股權(quán)全部轉(zhuǎn)至由桂某某、蔡春連掌控的桂某商貿(mào)公司名下。且在股權(quán)轉(zhuǎn)讓事實(shí)發(fā)生后，桂某某亦實(shí)際按照股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的確定數(shù)額向杜某某出具4000萬元的借條，桂某某、桂某商貿(mào)公司亦認(rèn)可借款沒有實(shí)際發(fā)生，故應(yīng)當(dāng)認(rèn)定當(dāng)事人對(duì)協(xié)議的履行情況進(jìn)行了相應(yīng)的變更。依據(jù)本案客觀事實(shí)，桂某某向杜某某出具借條、桂某商貿(mào)公司擔(dān)保的行為應(yīng)認(rèn)定為桂某某、桂某商貿(mào)公司系對(duì)杜某某受讓金龍城公司債權(quán)的一種承諾和擔(dān)保?！吨腥A人民共和國合同法》第八十條規(guī)定，債權(quán)人轉(zhuǎn)讓權(quán)利的應(yīng)當(dāng)通知債務(wù)人。未經(jīng)通知，該轉(zhuǎn)讓對(duì)債務(wù)人不發(fā)生效力。故債權(quán)轉(zhuǎn)讓應(yīng)當(dāng)通知債務(wù)人，但對(duì)于通知的方式法律沒有明確的規(guī)定，這就有書面通知和口頭通知等方式，雖然杜某某沒有提交債權(quán)轉(zhuǎn)讓通知債務(wù)人的書面證據(jù)，但基于雙方當(dāng)事人的協(xié)商過程及桂某某、桂某商貿(mào)公司的行為意思表示，應(yīng)當(dāng)認(rèn)定金龍城公司履行了通知債務(wù)人的義務(wù)。故本案訴爭的債權(quán)轉(zhuǎn)讓真實(shí)有效。
二、關(guān)于杜某某請(qǐng)求桂某商貿(mào)公司、桂某某、胡偉支付欠款是否應(yīng)予支持的問題。
《中華人民共和國民事訴訟法》第十三條第二款規(guī)定，當(dāng)事人有權(quán)在法律規(guī)定的范圍內(nèi)處分自己的民事權(quán)利和訴訟權(quán)利。金龍城公司將其享有對(duì)桂某某、胡偉的債權(quán)轉(zhuǎn)讓給杜某某的次日，桂某某以借款的方式向杜某某出具借條的行為，桂某商貿(mào)公司自愿對(duì)該款進(jìn)行擔(dān)保的行為，均屬于當(dāng)事人依法處分自己的民事權(quán)利，且并不違反法律規(guī)定，本院予以支持。杜某某收取桂某某出具桂某商貿(mào)公司擔(dān)保的借條后，杜某某、桂某某、桂某商貿(mào)公司均無異議，且在法律規(guī)定的期限內(nèi)當(dāng)事人均未主張撤銷或者變更，故應(yīng)視為杜某某已經(jīng)實(shí)際認(rèn)可對(duì)訴爭的債務(wù)由桂某某承擔(dān)償還義務(wù)、桂某商貿(mào)公司承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任，放棄對(duì)胡偉追索債權(quán)的權(quán)利。依據(jù)該借條的出具，結(jié)合桂某某與桂某商貿(mào)公司的關(guān)系以及股權(quán)實(shí)際轉(zhuǎn)至桂某商貿(mào)公司名下的事實(shí)，胡偉退出股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議應(yīng)視為雙方當(dāng)事人默示的認(rèn)可。胡偉亦未實(shí)際行使股東權(quán)利，依據(jù)權(quán)利義務(wù)對(duì)等原則，結(jié)合當(dāng)事人的行為意思表示，胡偉不應(yīng)對(duì)本案訴爭債務(wù)承擔(dān)償還責(zé)任。桂某某、桂某商貿(mào)公司應(yīng)當(dāng)按照約定的義務(wù)承擔(dān)償還責(zé)任。
綜上所述，本案債權(quán)轉(zhuǎn)讓已經(jīng)完成，桂某某應(yīng)當(dāng)履行向杜某某支付欠款的義務(wù)，雙方對(duì)逾期付款利息的約定，沒有超過法律保護(hù)的范圍，但杜某某請(qǐng)求利息支付至款項(xiàng)付清之日不當(dāng)，本院對(duì)杜某某關(guān)于利息的請(qǐng)求在法律規(guī)定的范圍內(nèi)予以支持。桂某商貿(mào)公司作為擔(dān)保人，對(duì)保證擔(dān)保的范圍沒有明確約定，故依法應(yīng)當(dāng)對(duì)訴爭的債務(wù)按照連帶責(zé)任保證承擔(dān)保證責(zé)任。依照《中華人民共和國合同法》第四十四條第一款、第六十條第一款、第七十七條第一款、第七十九條、第八十條、第一百零七條、第一百一十四條第一款，《中華人民共和國擔(dān)保法》第十九條，《中華人民共和國民事訴訟法》第十三條第二款，第六十四條，第一百四十二條之規(guī)定，判決如下：

一、被告桂某某自本判決生效之日起三十日內(nèi)支付原告杜某某股權(quán)轉(zhuǎn)讓款4000萬元（利息自2013年11月5日起至本判決確定的履行期限屆滿之日止按月利率2%支付），十堰桂某商貿(mào)有限公司承擔(dān)連帶清償責(zé)任；
二、駁回原告杜某某對(duì)被告胡偉的訴訟請(qǐng)求。
三、駁回原告杜某某的其它訴訟請(qǐng)求。
如果未按判決指定的期間履行給付金錢義務(wù)，應(yīng)當(dāng)依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。
案件受理費(fèi)241800元，由桂某某負(fù)擔(dān)。
如不服本判決，可在判決書送達(dá)之日起十五日內(nèi)向本院遞交上訴狀，并按對(duì)方當(dāng)事人的人數(shù)提出副本，上訴于湖北省高級(jí)人民法院。上訴人應(yīng)在提交上訴狀時(shí)根據(jù)不服本判決的上訴請(qǐng)求數(shù)額及《訴訟費(fèi)用交納管理辦法》第十三條第一款的規(guī)定預(yù)交案件受理費(fèi)，款匯收款人：湖北省財(cái)政廳非稅收入財(cái)政專戶，帳號(hào)：**，開戶行：中國農(nóng)業(yè)銀行武漢市**支行。繳款人采用銀行轉(zhuǎn)帳、銀行匯兌等方式繳納時(shí)，必須在銀行憑據(jù)欄內(nèi)簡要注明“湖北省高級(jí)人民法院”或者湖北省高級(jí)人民法院郵政編碼“103001”。上訴人在上訴期屆滿后七日內(nèi)仍未預(yù)交，也未提出緩交、減交、免交上訴案件受理費(fèi)申請(qǐng)的，按自動(dòng)撤回上訴處理（本院不再另行送達(dá)預(yù)交案件受理費(fèi)通知）。
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審判長　　耿紀(jì)和 審判員　　張　靜 審判員　　郭　雯

書記員：劉攀