上訴人(原審原告)：李某某，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，冀州市人，現(xiàn)住冀州市，。
上訴人(原審原告)：王某某，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，冀州市北漳淮鄉(xiāng)南榆林村，現(xiàn)住冀州市長(zhǎng)安西區(qū)，。
上訴人(原審原告)：梅同福，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，冀州市人，現(xiàn)住冀州市，。
三上訴人委托訴訟代理人：陳國(guó)文，河北雙冀律師事務(wù)所律師。
上訴人(原審被告)：晉煤冀州銀?；视邢挢?zé)任公司。
訴訟代表人：晉煤冀州銀?；视邢挢?zé)任公司破產(chǎn)管理人。
委托訴訟代理人：崔向陽(yáng)，河北合明律師事務(wù)所律師。
委托訴訟代理人：徐遂龍，河北合明律師事務(wù)所律師。
原審被告：聶平海，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，現(xiàn)住冀州市，
委托訴訟代理人：王世澤，北京市中倫文德（石家莊）律師事務(wù)所律師。

上訴人李某某、王某某、梅同福因與上訴人晉煤冀州銀?；视邢挢?zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱：銀海公司）、原審被告聶平海委托合同糾紛一案，不服河北省冀州市人民法院（2016）冀民三初字第1037號(hào)民事判決，向本院提起上訴。本院于2016年9月13日立案后，依法組成合議庭審理了本案。上訴人王某某、梅同福及二人于李某某共同委托的訴訟代理人陳國(guó)文，上訴人銀海公司委托的訴訟代理人崔向陽(yáng)、徐遂龍，原審被告聶平海委托的訴訟代理人王世澤到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
李某某、王某某、梅同福上訴請(qǐng)求：依法撤銷一審判決第三項(xiàng)，改判銀海公司支付利息183.843元。事實(shí)和理由：一、一審法院以違約金及利息的約定與我方無(wú)關(guān)為由，不支持我方主張是錯(cuò)誤的，我方的資金被銀海公司無(wú)故使用了近六年，我方向人民法院主張權(quán)利也已兩年有余，故利息應(yīng)予支付。
銀海公司辯稱：通過一審，兩份股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議雙方當(dāng)事人均與銀海公司無(wú)關(guān)，相應(yīng)的權(quán)利義務(wù)也是由合同的雙方享有和承擔(dān)，李某某三人請(qǐng)求銀海公司支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓金及相應(yīng)的利息無(wú)事實(shí)及法律依據(jù)，請(qǐng)求法庭予以駁回。李某某三人主張的本金373萬(wàn)元，而（2014）冀民三初字第1067號(hào)判決書認(rèn)定的侵占李某某三人的股權(quán)款是4168萬(wàn)元，李某某三人所占的股本比例是8.957%，如果按上訴人的上訴請(qǐng)求，則會(huì)侵占其他股東的股本，由于總股本的固定和股權(quán)比例的固定，李某某三人也只能主張373萬(wàn)元本金，主張利息則缺乏相關(guān)依據(jù)。
聶平海述稱：因?yàn)樵诒景钢新櫰胶＜炔皇巧显V人，也不是被上訴人，所以本案的訴訟活動(dòng)與聶平海無(wú)關(guān)，所以我方不再發(fā)表意見。
銀海公司上訴請(qǐng)求：依法撤銷一審判決，駁回李某某、王某某、梅同福的訴訟請(qǐng)求。事實(shí)和理由：一、李某某、王某某、梅同福與銀海公司沒有直接關(guān)系。三人雖是銀海公司股東，但銀海公司使用的款項(xiàng)不是三被上訴人的，而是聶平海的，聶平海將股權(quán)轉(zhuǎn)讓金讓銀海公司使用，三被上訴人作為股東的款項(xiàng)代答辯人未使用過。二、銀海公司使用的是聶平海、張孟林、李盛久的款項(xiàng)。從股權(quán)轉(zhuǎn)讓的過程分析，是三被上訴人將部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓給聶平海，然后聶平海將受讓的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給金石公司，金石公司給付了聶平海部分轉(zhuǎn)讓金，除已經(jīng)支付給三被上訴人的款項(xiàng)外，其余由公司使用，公司使用的是聶平海的款項(xiàng)，與三被上訴人無(wú)關(guān)。三、三被上訴人與聶平海的股權(quán)轉(zhuǎn)讓未約定對(duì)價(jià)，金石公司給付的轉(zhuǎn)讓金即使與三被上訴人有關(guān)也無(wú)法給付三人，并且三被上訴人與銀海公司使用的款項(xiàng)無(wú)關(guān)，銀海公司更不能給付三被上訴人。四、聶平海、張孟林、李盛久三人既是經(jīng)營(yíng)者也是管理者，他們自愿讓公司使用。金石公司將前述三人的股權(quán)轉(zhuǎn)讓金給付時(shí)，是將款項(xiàng)匯至冀州市銀?；视邢薰镜馁~戶，此款是聶平海、張孟林、李盛久的個(gè)人款項(xiàng)，三人在銀海公司處是董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)和副總經(jīng)理，他們決策答辯人使用自己的款項(xiàng)是合法的，公司使用也是合法的，三被上訴人無(wú)權(quán)干涉三人的決定，更不能要求公司支付上述三人的款項(xiàng)。五、一審判決以職務(wù)行為為由認(rèn)定股權(quán)轉(zhuǎn)讓金非銀海公司自身資金，其占有使用剩余款項(xiàng)與法不合應(yīng)當(dāng)向李某某、王某某、梅同福返還是錯(cuò)誤的。我方提交的新證據(jù)證明誰(shuí)被上訴人向聶平海、張孟林、李盛久三人轉(zhuǎn)讓了股權(quán)，而不是委托轉(zhuǎn)讓給晉煤金石投資集團(tuán)有限公司，一審不顧證據(jù)變化的事實(shí)，仍按照原來(lái)的證據(jù)判決其結(jié)論是錯(cuò)誤的。六、由于銀海公司已被冀州人民法院裁定破產(chǎn)，李某某三人也只能依破產(chǎn)法向管理人申報(bào)債權(quán)。
李某某、王某某、梅同福辯稱：銀海公司的上訴內(nèi)容是前后矛盾的，在我方上次起訴聶平海一案中，銀海公司并不否認(rèn)聶平海當(dāng)時(shí)是職務(wù)行為，認(rèn)定為聶平海的職務(wù)行為后，銀海公司并未上訴，而在本次上訴中，銀海公司認(rèn)為聶平海等三人是個(gè)人行為，我方也認(rèn)為聶平海等三人是個(gè)人行為，當(dāng)時(shí)人民法院認(rèn)定聶平海是職務(wù)行為，我方也沒有辦法，所以我方才再次起訴。銀海公司不承認(rèn)應(yīng)當(dāng)給付我們案涉款項(xiàng)，但是又提到讓我方向破產(chǎn)管理人申報(bào)債權(quán)，這是矛盾的，銀海公司是侵占我方的款項(xiàng)，銀海公司應(yīng)當(dāng)給付我方股權(quán)的本金及利息。
聶平海述稱：聶平海的行為是職務(wù)行為，已經(jīng)被人民法院生效的判決所認(rèn)定，所以關(guān)于聶平海是職務(wù)行為還是個(gè)人行為不應(yīng)當(dāng)由本案審理。
李某某、王某某、梅同福向一審法院起訴稱：我方三人系原冀州市銀?；视邢挢?zé)任公司股東。2009年10月25日，我方三人與聶平海分別簽訂了委托轉(zhuǎn)讓及委托持股協(xié)議，協(xié)議約定由聶平海代理我方將其所持股份的百分之五十一轉(zhuǎn)讓給晉煤金石化工投資集團(tuán)有限公司。協(xié)議簽訂后，聶平海與晉煤金石化工投資集團(tuán)有限公司簽訂了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，但晉煤金石化工投資集團(tuán)有限公司并未按協(xié)議履行。2014年7月我方起訴聶平海要求給付股權(quán)轉(zhuǎn)讓金時(shí)，才得知晉煤金石化工投資集團(tuán)有限公司至今尚有3000萬(wàn)元轉(zhuǎn)讓金未付，并得知其他轉(zhuǎn)讓金在銀海公司處。為維護(hù)我方的合法權(quán)益，特提起訴訟，要求銀海公司給付股權(quán)轉(zhuǎn)讓金3734080元并支付利息損失及違約金1838430元，聶平海承擔(dān)連帶責(zé)任。
一審法院認(rèn)定事實(shí)：聶平海原系冀州市銀?；视邢挢?zé)任公司董事長(zhǎng)，李盛久、張孟林為副總經(jīng)理。2009年4月份，為公司發(fā)展需要，計(jì)劃引進(jìn)投資人即晉煤金石化工投資集團(tuán)有限公司，雙方共同出資成立銀海公司。運(yùn)作過程中，冀州市銀海化肥有限責(zé)任公司的46名股東將股權(quán)分別轉(zhuǎn)讓給聶平海、李盛久、張孟林，其中李某某、王某某、梅同福的股權(quán)轉(zhuǎn)給聶平海，并于2009年10月25日分別與聶平海簽訂了委托轉(zhuǎn)讓及委托持股協(xié)議。2009年10月26日，晉煤金石化工投資集團(tuán)有限公司與持有冀州市銀海化肥有限責(zé)任公司100%股權(quán)的聶平海、李盛久、張孟林簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議一份，聶平海、李盛久、張孟林分別將其持有冀州市銀?；视邢挢?zé)任公司的51%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給晉煤金石化工投資集團(tuán)有限公司，股權(quán)轉(zhuǎn)讓金共計(jì)8000萬(wàn)元，其中聶平海占26.2964%，轉(zhuǎn)讓價(jià)格為4124.928萬(wàn)元；李盛久占15.3721%，轉(zhuǎn)讓價(jià)格為2411.312萬(wàn)元；張孟林占9.3315%，轉(zhuǎn)讓價(jià)格為1463.76萬(wàn)元。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，晉煤金石化工投資集團(tuán)有限公司持有銀海公司51%的股權(quán)，為其控股股東。股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款的支付期限為：自冀州市銀海化肥有限責(zé)任公司股權(quán)工商登記的股東變更為聶平海、李盛久、張孟林且經(jīng)公司全體實(shí)際持股職工書面同意將所持股權(quán)的51%轉(zhuǎn)讓晉煤金石化工投資集團(tuán)有限公司，晉煤金石化工投資集團(tuán)有限公司受讓聶平海、李盛久、張孟林所持銀海公司51%股權(quán)的工商登記變更手續(xù)全部辦理完畢之日起10日內(nèi)，晉煤金石化工投資集團(tuán)有限公司向聶平海、李盛久、張孟林支付總股權(quán)轉(zhuǎn)讓金的50%，自首次股權(quán)轉(zhuǎn)讓金支付之日起滿一年支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓金的25%即2000萬(wàn)元,自首次股權(quán)轉(zhuǎn)讓金支付之日起滿二年支付轉(zhuǎn)讓金的25%即2000萬(wàn)元。違約責(zé)任為：晉煤金石化工投資集團(tuán)有限公司未按本協(xié)議約定支付應(yīng)付款項(xiàng)，每遲延一日，按照遲延支付金額的萬(wàn)分之二支付違約金，遲延支付超過30日，聶平海、李盛久、張孟林有權(quán)解除協(xié)議。
協(xié)議履行過程中，晉煤金石化工投資集團(tuán)有限公司分四次將應(yīng)付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓金5000萬(wàn)元匯至銀海公司賬戶，之后銀海公司向李某某、王某某、梅同福給付部分款項(xiàng)。雙方因給付股權(quán)轉(zhuǎn)讓金事宜發(fā)生糾紛，李某某、王某某、梅同福遂訴至本院，請(qǐng)求依法判令銀海公司、晉煤金石化工投資集團(tuán)有限公司、聶平海給付股權(quán)轉(zhuǎn)讓金642.118萬(wàn)元，并支付利息損失及違約金。
本案審理過程中，李某某、王某某、梅同福申請(qǐng)撤回對(duì)晉煤金石化工投資集團(tuán)有限公司的起訴，并變更訴訟標(biāo)的為股權(quán)轉(zhuǎn)讓金373.408萬(wàn)元、利息損失及違約金為183.843萬(wàn)元。2015年9月30日，晉煤金石化工投資集團(tuán)有限公司向銀海公司賬戶匯入300萬(wàn)元后，李某某、王某某、梅同福從銀海公司處支取部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓金，至此，晉煤金石化工投資集團(tuán)有限公司共向銀海公司賬戶匯入股權(quán)轉(zhuǎn)讓金5300萬(wàn)元。
一審法院認(rèn)為：根據(jù)已經(jīng)生效的衡水市中級(jí)人民法院（2015）衡民二終字第76號(hào)民事裁定書查明認(rèn)定的事實(shí)，聶平海與李某某、王某某、梅同福簽訂委托轉(zhuǎn)讓及委托持股協(xié)議及聶平海與晉煤金石化工投資集團(tuán)有限公司簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的行為系履行職務(wù)的行為，由此產(chǎn)生的法律后果應(yīng)由公司承擔(dān)，故聶平海依法不承擔(dān)責(zé)任。因晉煤金石化工投資集團(tuán)有限公司向銀海公司匯入的款項(xiàng)系聶平海、李盛久、張孟林代理冀州市銀海化肥有限責(zé)任公司46名股東連同三人自身的全部股權(quán)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓金，非銀海公司自身的資金，其占有使用剩余款項(xiàng)與法不合，應(yīng)當(dāng)向李某某、王某某、梅同福返還。其中李某某1670520元，王某某1670520元，梅同福393040元。因違約金及利息的約定系在晉煤金石化工投資集團(tuán)有限公司與聶平海、李盛久、張孟林之間產(chǎn)生，對(duì)案涉當(dāng)事人并無(wú)法律約束力，故李某某、王某某、梅同福要求被告支付違約金及利息的主張依法不予支持。綜上，遂依照《中華人民共和國(guó)民法通則》第一百零八條之規(guī)定，判決：一、限被告晉煤冀州銀?；视邢挢?zé)任公司于本判決生效之日起三日內(nèi)，向三原告返還股權(quán)轉(zhuǎn)讓金3734080元，其中原告李某某1670520元，原告王某某1670520元，原告梅同福393040元；二、駁回三原告對(duì)被告聶平海的訴訟請(qǐng)求；三、駁回三原告其他訴訟請(qǐng)求。
二審查明事實(shí)與一審查明事實(shí)一致。

本院認(rèn)為：關(guān)于銀海公司應(yīng)否向李某某、王某某、梅同福返還股權(quán)轉(zhuǎn)讓金3734080元問題。晉煤金石化工投資集團(tuán)有限公司所支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓金的依據(jù)雖系該公司與聶平海、李盛久、張孟林與該公司簽訂于2009年10月26日的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，但聶平海等人所轉(zhuǎn)讓股權(quán)中包括受讓自李某某、王某某、梅同福等股東的股權(quán)，而聶平海受讓包括李某某、王某某、梅同福等人所持股權(quán)并與之簽訂《委托轉(zhuǎn)讓及委托持股協(xié)議》，系履行公司股東會(huì)會(huì)議決議所確定與晉煤金石化工投資集團(tuán)有限公司合作發(fā)展規(guī)劃的職務(wù)行為，該事實(shí)已為生效裁判文書所確認(rèn)。銀海公司在本案中雖提交了2009年10月24日股東會(huì)會(huì)議決議、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議及聶平海、李盛久、張孟林與晉煤金石化工投資集團(tuán)有限公司所簽股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議等三份證據(jù)，擬證實(shí)李某某、王某某、梅同福已將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給聶平海，聶平海將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給晉煤金石化工投資集團(tuán)有限公司，他們之間的法律關(guān)系不是委托轉(zhuǎn)讓關(guān)系，而是股權(quán)轉(zhuǎn)讓關(guān)系，但該組的形成背景、內(nèi)容及履行情況看，該組證據(jù)不足以證實(shí)其主張，更不能推翻生效裁判文書作出的認(rèn)定?，F(xiàn)聶平海對(duì)李某某、王某某、梅同福主張的返還股權(quán)轉(zhuǎn)讓金不持異議，其亦未對(duì)晉煤金石化工投資集團(tuán)有限公司支付的對(duì)應(yīng)其所出讓股權(quán)的全部轉(zhuǎn)讓金主張權(quán)利，故銀海公司主張其所占用款項(xiàng)屬聶平海、李盛久、張孟林與法不合，亦予事實(shí)不符。銀海公司所提李某某、王某某、梅同福與聶平海所簽股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議未約定對(duì)價(jià)，故無(wú)法向三人支付轉(zhuǎn)讓金的主張，既有悖于等價(jià)有償原則，亦與李某某、王某某、梅同福三人已得到部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓金的事實(shí)不符，本院亦不予采納。綜上，李某某、王某某、梅同福要求銀海公司返還股權(quán)轉(zhuǎn)讓金合理合法，應(yīng)予支持。
關(guān)于銀海公司應(yīng)否向李某某、王某某、梅同福利息及違約金問題。李某某、王某某、梅同福與銀海公司之間雖無(wú)直接合同關(guān)系，但銀海公司作為盈利性法人單位，長(zhǎng)期占用屬于李某某、王某某、梅同福應(yīng)得的股權(quán)轉(zhuǎn)讓金，理應(yīng)向三人支付相應(yīng)利息。李某某、王某某、梅同福所主張自銀海公司收到轉(zhuǎn)讓金起按年利率9%計(jì)算利息無(wú)事實(shí)與法律依據(jù)，李某某、王某某、梅同福所主張自銀海公司收到轉(zhuǎn)讓金起按年利率9%計(jì)算利息無(wú)事實(shí)與法律依據(jù)，本院酌定銀海公司自李某某、王某某、梅同福向人民法院起訴主張權(quán)利的2014年7月24日起，按人民銀行同期貸款利率向三人計(jì)付利息。
綜上所述，上訴人李某某、王某某、梅同福關(guān)于利息的部分上訴請(qǐng)求成立，予以支持；上訴人銀海公司的上訴請(qǐng)求不能成立，應(yīng)予駁回。本院依照《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第一百七十條第一款第（一）、第（二）項(xiàng)，判決如下：

一、維持河北省冀州市人民法院（2016）冀民三初字第1037號(hào)民事判決第二項(xiàng)，即：駁回三原告對(duì)被告聶平海的訴訟請(qǐng)求；
二、維持河北省冀州市人民法院（2016）冀民三初字第1037號(hào)民事判決第三項(xiàng)，即：駁回三原告其他訴訟請(qǐng)求；
三、變更河北省冀州市人民法院（2016）冀民三初字第1037號(hào)民事判決第一項(xiàng)為：限被告晉煤冀州銀海化肥有限責(zé)任公司于本判決生效之日起三日內(nèi)，向三原告返還股權(quán)轉(zhuǎn)讓金3734080元（其中原告李某某1670520元，原告王某某1670520元，原告梅同福393040元）并支付利息，利息按人民銀行同期貸款利率自2014年7月24日起計(jì)算至本判決生效之日止（應(yīng)支付原告李某某的利息以1670520元為基數(shù)計(jì)算，應(yīng)支付原告王某某的利息以1670520元為基數(shù)計(jì)算，應(yīng)支付原告梅同福的利息以393040元為基數(shù)計(jì)算）。
一審案件受理費(fèi)56748元，保全費(fèi)5000元共計(jì)61748元，由李某某、王某某、梅同福負(fù)擔(dān)22075元，晉煤冀州銀?；视邢挢?zé)任公司負(fù)擔(dān)39673元；二審案件受理費(fèi)58019元，由李某某、王某某、梅同福負(fù)擔(dān)13333元，晉煤冀州銀海化肥有限責(zé)任公司負(fù)擔(dān)44686元。
本判決為終審判決。

審判長(zhǎng)　　付圣云 審判員　　王江豐 審判員　　關(guān)信娜

書記員：王超