李某
楊克清（湖北楚雄律師事務(wù)所）
張某某
李某新
張某某、李某新共同的
張魁剛（湖北當(dāng)陽恒興法律服務(wù)所）
周祖軍

上訴人（原審原告）李某。
委托代理人楊克清，湖北楚雄律師事務(wù)所律師。特別授權(quán)代理。
上訴人（原審被告）張某某。
上訴人（原審被告）李某新。
上訴人張某某、李某新共同的
委托代理人張魁剛，當(dāng)陽市恒興法律服務(wù)所法律工作者。特別授權(quán)代理。
原審第三人周祖軍。
上訴人李某、張某某、李某新因與原審第三人周祖軍債權(quán)人撤銷權(quán)糾紛一案，不服當(dāng)陽市人民法院（2013）鄂當(dāng)陽民初字第00646號民事判決，向本院提起上訴。本院立案受理后，依法組成由審判員張曉燕擔(dān)任審判長，審判員李建敏、畢勇參加的合議庭進(jìn)行了審理。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
原審判決認(rèn)定，2012年2月20日，張某某（甲方）與李某（乙方）簽訂一份《車輛買賣協(xié)議》，協(xié)議約定:甲方擁有鄂EA7328號車全車股份的四分之二，現(xiàn)以172000元的價格出售四分之一的股份給乙方，股份轉(zhuǎn)讓從協(xié)議簽訂之日起算，之前的債權(quán)債務(wù)由甲方承擔(dān)；協(xié)議一式二份，雙方各執(zhí)一份，簽字生效。當(dāng)日李某將172000元支付給張某某，張某某、李某新出具收條，載明“今收到李某購買鄂EA7328號車壹股款172000元”。2013年3月14日，宜當(dāng)快客車隊就宜昌交運(yùn)集團(tuán)實行公車公營、將車輛收歸公司經(jīng)營一事召開全體車主大會，并形成大會決議，內(nèi)容主要包括:車主不得私自與交運(yùn)集團(tuán)就車輛收購問題進(jìn)行協(xié)商，如私自達(dá)成交車協(xié)議的扣除該車未結(jié)運(yùn)費(fèi)款50000元，凡交運(yùn)集團(tuán)因收車問題針對某一個體施壓造成損失的車隊?wèi)?yīng)給與補(bǔ)償，車主要服從車隊統(tǒng)一行動，不得有違法行為。張某某、李某均在大會決議上車主簽字欄簽字。2013年3月23日鄂EA7328號車被宜昌交運(yùn)集團(tuán)收回。2013年4月12日，宜昌交運(yùn)集團(tuán)（甲方）與鄂EA7328號車經(jīng)營者周祖軍（乙方）簽訂《宜昌至當(dāng)陽班線實行公司化改造的協(xié)議》，協(xié)議主要內(nèi)容為:甲方給付乙方車輛回收款43813元，補(bǔ)償經(jīng)營損失60500元，乙方將車輛及隨車證件交還給甲方，乙方原繳納的安全保證金20000元在交車三個月后無違章情況下退還，交車前的債權(quán)債務(wù)由乙方自行承擔(dān)，永生公司所欠乙方結(jié)算款自協(xié)議簽訂之日起一月內(nèi)由甲方負(fù)責(zé)結(jié)清。該協(xié)議乙方由張某某、楊萍簽字。李某分得車輛補(bǔ)償款41500元，李某訴請中的分紅66638.59元包含該41500元。2013年6月7日后李某分得約33000元，至此鄂EA7328號車合伙經(jīng)營結(jié)算完畢。李某訴至人民法院，請求判令:1、確認(rèn)李某與楊喜蘭、李某新簽訂的《車輛買賣協(xié)議》無效；2、要求楊喜蘭、李某新返還購車款105361.41元（購車款172000元減除經(jīng)營中分紅66638.59元）；3、由楊喜蘭、李某新承擔(dān)本案訴訟費(fèi)。一審?fù)徶欣钅匙兏V訟請求第一項，要求撤銷2011年10月8日雙方簽訂的《車輛買賣協(xié)議》。
原審判決同時認(rèn)定，鄂EA7328號車登記車主為宜昌交運(yùn)集團(tuán)，該車一直由周祖軍與宜昌交運(yùn)集團(tuán)簽訂《客運(yùn)車輛經(jīng)營合同》，最后一次簽訂合同的日期為2012年7月25日，合同期限為2012年6月21日至2013年6月20日。張某某所擁有的鄂EA7328號車股份系2009年7月21日由周祖軍轉(zhuǎn)讓所得。宜當(dāng)快客車隊系車主自發(fā)形成的管理組織，統(tǒng)一進(jìn)行客運(yùn)班線管理和財務(wù)核算，其成員包括所有車主，車主個人合股掛靠公司經(jīng)營宜昌至當(dāng)陽客運(yùn)班線車輛是普遍經(jīng)營模式。張某某、李某新系夫妻關(guān)系。
本院認(rèn)為:1、雖原車主周祖軍與宜昌交運(yùn)集團(tuán)簽訂的《客運(yùn)車輛經(jīng)營合同》對車主向他人轉(zhuǎn)讓部分車輛經(jīng)營權(quán)的行為確有相關(guān)限制，但張某某、李某新與李某訂立合同時及之前長時間內(nèi)個人合伙經(jīng)營是宜昌至當(dāng)陽線路班車的普遍經(jīng)營模式，宜昌交運(yùn)集團(tuán)未與周祖軍續(xù)簽合同的原因亦系其將實行公車公營改革收回車輛及線路經(jīng)營權(quán)，而非以張某某、李某新向李某轉(zhuǎn)讓部分經(jīng)營權(quán)的行為向周祖軍追究違約責(zé)任并主張合同解除；依據(jù)本案已查明的事實，亦無法認(rèn)定張某某、李某新在與李某訂立轉(zhuǎn)讓協(xié)議的過程中存有任何欺詐行為。故本院認(rèn)為，李某要求撤銷雙方轉(zhuǎn)讓協(xié)議、返還轉(zhuǎn)讓金的訴訟請求于法無據(jù)，且違反誠實信用原則，不應(yīng)予以支持。2、案涉合同系因宜昌交運(yùn)集團(tuán)改變經(jīng)營方式而無法繼續(xù)履行，對此李某與張某某、李某新均無過錯，投資能否收回、獲得的利潤能否達(dá)到預(yù)期均屬投資風(fēng)險范疇，各合伙人應(yīng)自行負(fù)擔(dān)損失，原審法院判令張某某、李某新向李某支付補(bǔ)償金10000元缺乏法律依據(jù)，應(yīng)予糾正。綜上，原審認(rèn)定事實清楚，法律適用部分錯誤，本院予以糾正。經(jīng)合議庭評議決定，依照《中華人民共和國合同法》第四十四條 ?、《中華人民共和國民法通則》第四條 ?、《中華人民共和國民事訴訟法》第一百四十二條 ?、第一百七十條 ?第一款 ?第（二）項 ?之規(guī)定，判決如下:
一、撤銷當(dāng)陽市人民法院（2013）鄂當(dāng)陽民初字第00646號民事判決；
二、駁回李某的訴訟請求。
本案一審案件受理費(fèi)2500元，由李某負(fù)擔(dān)。二審案件受理費(fèi)5000元（李某已預(yù)交2500元，張某某、李某新已預(yù)交2500元），均由李某負(fù)擔(dān)。
本判決為終審判決。

本院認(rèn)為:1、雖原車主周祖軍與宜昌交運(yùn)集團(tuán)簽訂的《客運(yùn)車輛經(jīng)營合同》對車主向他人轉(zhuǎn)讓部分車輛經(jīng)營權(quán)的行為確有相關(guān)限制，但張某某、李某新與李某訂立合同時及之前長時間內(nèi)個人合伙經(jīng)營是宜昌至當(dāng)陽線路班車的普遍經(jīng)營模式，宜昌交運(yùn)集團(tuán)未與周祖軍續(xù)簽合同的原因亦系其將實行公車公營改革收回車輛及線路經(jīng)營權(quán)，而非以張某某、李某新向李某轉(zhuǎn)讓部分經(jīng)營權(quán)的行為向周祖軍追究違約責(zé)任并主張合同解除；依據(jù)本案已查明的事實，亦無法認(rèn)定張某某、李某新在與李某訂立轉(zhuǎn)讓協(xié)議的過程中存有任何欺詐行為。故本院認(rèn)為，李某要求撤銷雙方轉(zhuǎn)讓協(xié)議、返還轉(zhuǎn)讓金的訴訟請求于法無據(jù)，且違反誠實信用原則，不應(yīng)予以支持。2、案涉合同系因宜昌交運(yùn)集團(tuán)改變經(jīng)營方式而無法繼續(xù)履行，對此李某與張某某、李某新均無過錯，投資能否收回、獲得的利潤能否達(dá)到預(yù)期均屬投資風(fēng)險范疇，各合伙人應(yīng)自行負(fù)擔(dān)損失，原審法院判令張某某、李某新向李某支付補(bǔ)償金10000元缺乏法律依據(jù)，應(yīng)予糾正。綜上，原審認(rèn)定事實清楚，法律適用部分錯誤，本院予以糾正。經(jīng)合議庭評議決定，依照《中華人民共和國合同法》第四十四條 ?、《中華人民共和國民法通則》第四條 ?、《中華人民共和國民事訴訟法》第一百四十二條 ?、第一百七十條 ?第一款 ?第（二）項 ?之規(guī)定，判決如下:

一、撤銷當(dāng)陽市人民法院（2013）鄂當(dāng)陽民初字第00646號民事判決；
二、駁回李某的訴訟請求。
本案一審案件受理費(fèi)2500元，由李某負(fù)擔(dān)。二審案件受理費(fèi)5000元（李某已預(yù)交2500元，張某某、李某新已預(yù)交2500元），均由李某負(fù)擔(dān)。

審判長：張曉燕
審判員：李建敏
審判員：畢勇

書記員：張鵬煒