原告：李某某，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，戶籍地四川省。
　　原告：潘某，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，戶籍地福建省撫州市。
　　兩原告共同委托訴訟代理人：唐艷，上海歐瑞騰律師事務(wù)所律師。
　　被告：張某，女，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住上海市。
　　被告：張某，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，戶籍地海南省?？谑?。
　　委托訴訟代理人：張某(張某姐姐)。
　　被告：周興文，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，戶籍地四川省達州市。
　　委托訴訟代理人：張某(周興文女兒)。
　　原告李某某、潘某與被告張某、張某、周興文股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛一案，本院于2018年7月18日立案后，依法適用簡易程序公開開庭進行審理。兩原告共同的委托訴訟代理人唐艷、被告張某(暨被告張某、周興文的委托訴訟代理人到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
　　原告向本院提出訴訟請求：1.判令三被告向原告支付代繳的稅金人民幣(以下幣種相同)10,767.22元；2.判令三被告向原告支付代繳的行政處罰款10,000元；3.判令三被告向原告支付違約金108,000元；4.判令三被告向原告支付律師費3,500元。
　　事實和理由：2017年1月3日，原被告簽訂《公司股權(quán)與天貓商城轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定：兩原告以360,000元的價格從被告處取得上海長際電子科技有限公司(以下簡稱長際公司)的100%股權(quán)及2個天貓商城，并約定長際公司在變更前如有任何債務(wù)、行政處罰等情形應(yīng)承擔違約責任?，F(xiàn)原告已按協(xié)議向被告支付了所有款項，并辦理了工商變更手續(xù)。但在2018年上海市閔行區(qū)國家稅務(wù)局對長際公司進行檢查核實時，發(fā)現(xiàn)該公司在變更前有偷稅漏稅的情形，導致原告為該公司補繳稅金，并支付了罰款。故被告應(yīng)承擔其經(jīng)營長際公司期間的欠繳稅金及罰款，并向原告支付違約金。原告為維護自身合法權(quán)益，故提起本案之訴訟請求。
　　三被告共同辯稱，不同意原告的訴訟請求。首先，對于代繳的稅金，長際公司已于2017年轉(zhuǎn)讓給原告，代繳稅金發(fā)生在2018年5月18日，被告對于轉(zhuǎn)讓后產(chǎn)生補繳和罰款不清楚。行政處罰的依據(jù)和事由與原告所稱的發(fā)票沒有聯(lián)系；其次，被告辦理轉(zhuǎn)讓手續(xù)時將所有的稅單、財務(wù)憑證等單據(jù)均交付了原告，原告的財務(wù)人員也均予以認可。對于支付10,000元罰款，可能是原告經(jīng)營期間沒有保管好憑據(jù)導致，與被告無關(guān)；再次，轉(zhuǎn)讓協(xié)議中的第三條第二款沒有約定違約金問題，第十條第一款被告的承諾內(nèi)容是屬實的，轉(zhuǎn)讓時的確沒有行政處罰；最后，律師費和訴訟費由法院判定。
　　兩原告圍繞本案的訴訟請求提交了如下證據(jù)：1.《公司股權(quán)與天貓商城轉(zhuǎn)讓協(xié)議》一份、委托書、長際公司企業(yè)信息一組，證明三被告將長際公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給兩原告，協(xié)議中約定了雙方的違約責任；2.發(fā)票一份，證明2014年11月29日，案外人開具給長際公司的發(fā)票有問題，也是本案罰沒的問題發(fā)票；3.完稅證明兩份、交易簽購單、稅務(wù)行政處罰決定書一組，共同證明被告在經(jīng)營長際公司過程中偷漏稅的情況，因此補繳稅金并被閔行稅務(wù)局做出行政處罰的事實；4.情況說明一份，證明張某向稅務(wù)部門出具情況說明，說明該問題發(fā)票的來龍去脈，該說明中也載明其沒有做合同等行為不符合法律規(guī)定；5.律師費發(fā)票一份，證明律師費3,500元；6.閔行區(qū)稅務(wù)局調(diào)取的情況說明、增值稅納稅申報表、增值稅納稅申報表附列資料(本期進項稅額明細)一組，系對證據(jù)3的補充說明，證明補交稅額如何形成，以及補繳稅金與完稅證明中稅金之間存在差額的原因。三被告圍繞抗辯與事實向本院提供證據(jù)，包括：1.長際公司與案外人柳州嘉豪商貿(mào)有限公司(以下簡稱嘉豪公司)簽訂的銷售合同復印件，證明被告有交易時的相關(guān)手續(xù)；2.2013、2015年部分記賬憑證復印件，證明財務(wù)記賬憑證已經(jīng)交接給原告財務(wù)人員；3.工商登記信息，說明原告目前已非長際公司的股東，證明原告對公司沒有正常經(jīng)營管理，可能導致公司票據(jù)保管不周。本院組織各方當事人進行證據(jù)交換與質(zhì)證，對于原告提供證據(jù)的真實性合法性被告均予以認可，本院予以確認并在卷佐證。對于被告提供的三份的證據(jù)，原告不予認可，雙方爭議較大，包括：對于被告提供的證據(jù)1系合同的復印件，原告對真實性不予認可，被告未在指定舉證期間提供原件，本院無法核實，故該證據(jù)不予采納；對于被告提供的證據(jù)2均系復印件，原告對于真實性不予認可，且相關(guān)的記賬憑證內(nèi)容是否實際交接缺乏關(guān)聯(lián)性，故本院不予采納；對于被告提供的證據(jù)3系真實事實，與本案具有關(guān)聯(lián)性，本院予以采納，但被告主張之證明目的需結(jié)合本案其他證據(jù)一并核實。
　　本院經(jīng)審理認定事實如下：2017年1月3日，兩原告(受讓方、乙方)與被告張某、周興文(出讓方、甲方)簽訂《公司股權(quán)與天貓商城轉(zhuǎn)讓協(xié)議》一份，約定甲方將持有的長際公司100%的股權(quán)作價360,000元轉(zhuǎn)讓給乙方。該費用包含公司關(guān)聯(lián)的2個天貓商城探狗旗艦店和天科旗艦店。其中，2個天貓商城2017年的技術(shù)服務(wù)費60,000元，消費者保證金100,000元，商城轉(zhuǎn)讓費200,000元。協(xié)議第三條第二款約定，甲方在簽訂本協(xié)議時，如未如實告知乙方有關(guān)長際公司在股權(quán)轉(zhuǎn)讓前所負債務(wù)(包括但不限于應(yīng)繳納但未繳納的稅費、應(yīng)付未付的欠款、應(yīng)還未還的借款、銀行貸款以及利用標的網(wǎng)店申請的各種貸款及利用長際公司申請的各種借貸業(yè)務(wù))，乙方有權(quán)在標的公司尚未清償該種負債的情況下要求甲方在該負債范圍內(nèi)承擔賠償責任(該種負債視為可得利益損失)，也有權(quán)在標的公司已清償或部分清償該種負債的情況下向甲方追償，甲方還應(yīng)承擔乙方支出的調(diào)查費、差旅費、律師費、訴訟費等費用。第四條第二款約定，甲、乙雙方向工商管理部門遞交完畢股權(quán)變更登記申請手續(xù)(包括法定代表人變更手續(xù))當日，甲方應(yīng)將自己保管、控制的標的公司的公章、財務(wù)專用章、法人印章、營業(yè)執(zhí)照、稅務(wù)登記證、銀行開戶許可證等一切證照印章以及經(jīng)營管理“標的網(wǎng)店”所需要的所有子賬號、密碼等資料交付給乙方保管、控制。乙方確認，在甲方完成該項交付義務(wù)后，由乙方自己實際參與標的公司的經(jīng)營管理。此后所產(chǎn)生的包括但不限于債權(quán)債務(wù)與甲方無關(guān)。如甲方違反該項交付義務(wù)，甲方未將經(jīng)營管理“標的公司”所需要的財務(wù)賬冊、記賬憑證等財務(wù)資料交付給乙方或者稅務(wù)登記變更未完成的，乙方有權(quán)暫時不給甲方支付剩余尾款。第四條第八款約定，公司股權(quán)責任跟營業(yè)執(zhí)照變更后，在此之前因甲方經(jīng)營所產(chǎn)生的民事、刑事及天貓商店違規(guī)關(guān)停等責任由甲方負責，與乙方無關(guān)；天貓商城兩個店鋪的認證工作原由甲方辦理，乙方接手后應(yīng)當以長際公司名義正常經(jīng)營，接手后的一切經(jīng)營收益跟債權(quán)債務(wù)由乙方負責，與甲方無關(guān)。第四條第九款約定，在公司執(zhí)照變更前，因甲方原因?qū)е鹿井a(chǎn)生的一切民事、刑事及相關(guān)債務(wù)等責任由甲方負責，與乙方無關(guān)。公司執(zhí)照變更完后，由標的公司產(chǎn)生的一切民事、刑事及相關(guān)債務(wù)等責任由乙方負責，與甲方無關(guān)。第十條作為甲方承諾，如下：長際公司沒有任何債務(wù)問題，長際公司沒有任何行政處罰，長際公司名下天貓店鋪與長際公司均沒有違反廣告法，甲方應(yīng)該在交接給乙方之前處理解決完畢；長際公司沒有任何訴訟糾紛……如乙方查到與甲方承諾不統(tǒng)一的，乙方有權(quán)要求甲方退回所有乙方付給甲方的款項。并要求甲方賠償108,000元作為違約補償。
　　2017年1月9日，長際公司的股東變更為李某某、潘某，法定代表人變更為李某某。
　　2014年11月29日，嘉豪商貿(mào)公司向長際公司開具增值稅專用發(fā)票一張，發(fā)票代碼為XXXXXXXXXX，發(fā)票號碼為XXXXXXXX，金額60,237.26元，稅額10,240.34元，價稅合計70,477.60元。國家稅務(wù)總局上海市閔行區(qū)稅務(wù)局第十三稅務(wù)所于2018年1月收到嘉豪商貿(mào)公司涉嫌虛開增值稅專用發(fā)票案協(xié)查信息，涉及上述增值稅專用發(fā)票。該所要求長際公司提供發(fā)票流、資金流、貨物流、合同等相關(guān)憑證配合協(xié)查，在規(guī)定期限內(nèi)長際公司未按規(guī)定提供相關(guān)資料，后經(jīng)催發(fā)限期整改通知書，長際公司自認自2014年1月至2018年5月公司未按照規(guī)定設(shè)置和保管賬簿或保管記賬憑證和有關(guān)資料，違反《稅收征收管理實施細則》第二十九條規(guī)定。2018年5月18日，長際公司通過原告李某某的個人銀行賬戶向稅務(wù)部門繳納增值稅、城市維護建設(shè)稅及滯納金共計10,767.22元。2018年6月11日上海市閔行區(qū)國家稅務(wù)局出具滬國稅閔罰[2018]48號稅務(wù)行政處罰決定書，以長際公司未按照規(guī)定設(shè)置和報告賬簿或保管記賬憑證和有關(guān)資料，違反《稅收征收管理實施細則》第二十九條規(guī)定，決定對長際公司處10,000元罰款。長際公司通過原告李某某的個人銀行賬戶于2018年6月14日繳納上述罰款。
　　另查明，原告李某某、潘某因處理本案所涉糾紛，委托訴訟代理人并支付律師費3,500元。
　　本院認為，原告與被告之間簽訂的《公司股權(quán)與天貓商城轉(zhuǎn)讓協(xié)議》系雙方的真實意思表示，不違反法律、行政法規(guī)的強制性規(guī)定，合法有效。雙方亦已按照協(xié)議約定進行了公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)的付款、工商信息變更登記等事宜，兩原告已取得長際公司100%的股權(quán)?，F(xiàn)雙方的爭議焦點在于，在長際公司股權(quán)已經(jīng)完成轉(zhuǎn)讓的情況下，因經(jīng)營行為引起的公司繳納稅費和罰款能否作為公司轉(zhuǎn)讓前被告未依約披露的負債，由原告向被告主張追償，以及被告是否存在違反協(xié)議約定的不當承諾而需承擔違約責任。對此，原告認為，若被告在簽訂轉(zhuǎn)讓協(xié)議時，未如實告知原告有關(guān)長際公司在股權(quán)轉(zhuǎn)讓前所負債務(wù)(包括但不限于應(yīng)繳納但未繳納的稅費、應(yīng)付未付的欠款等)，原告有權(quán)在已清償或部分清償該種負債的情況下向被告追償。而被告則認為，原告支出的稅費和罰款均發(fā)生在轉(zhuǎn)讓之后，其轉(zhuǎn)讓時已將所有的財務(wù)憑證做了交接，罰款的產(chǎn)生也可能是原告經(jīng)營期間的憑證保管不周導致。另外，被告在股權(quán)轉(zhuǎn)讓時承諾屬實，當時確實沒有行政處罰，故對于稅費、罰款以及違約金均不同意支付。
　　對于本案爭議焦點，當事人對自己提出的訴訟請求所依據(jù)的事實或者反駁對方訴訟請求所依據(jù)的事實，應(yīng)當提供證據(jù)加以證明，即原告需對稅金和罰款的由來系股權(quán)轉(zhuǎn)讓前所負債務(wù)加以證明，進而要求被告承擔違約責任。結(jié)合雙方已提供證據(jù)加以查明之事實，圍繞本案的爭議焦點，本院認定原告的各項主張均不成立。首先，就原告是否有權(quán)追償問題。涉案稅費和罰款系原告受讓長際公司之后對外所負債務(wù)，在從原告李某某個人銀行賬戶支出的前提下，可視為長際公司已經(jīng)清償該債務(wù)，公司無權(quán)就此債務(wù)向已經(jīng)轉(zhuǎn)讓股權(quán)的股東行使追償權(quán)，但根據(jù)原、被告轉(zhuǎn)讓協(xié)議中有關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓債權(quán)債務(wù)承擔的約定，作為受讓方的原告其基于合同的相對性有權(quán)向三被告行使追償權(quán)。其次，就被告是否應(yīng)當承擔稅金和罰款的問題。原告依據(jù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的第三條第2款約定向被告行使追償權(quán)。該款約定的追償前提是該債務(wù)系股權(quán)轉(zhuǎn)讓前公司所負債務(wù)，但本院認為結(jié)合本案已認定的證據(jù)及事實，無法推定稅金和罰款系公司轉(zhuǎn)讓前長際公司的負債。理由如下：其一，稅金的產(chǎn)生原因無法推定系被告經(jīng)營行為導致。根據(jù)在案查明的事實，稅務(wù)部門認定長際公司漏稅的依據(jù)系長際公司承認2014年1月至2018年5月未按規(guī)定設(shè)置和保管賬簿或記賬憑證和有關(guān)資料，而此時長際公司股權(quán)已轉(zhuǎn)讓至兩原告名下，公司也實際由兩原告經(jīng)營管理。根據(jù)原、被告雙方轉(zhuǎn)讓協(xié)議約定、轉(zhuǎn)讓交易完成情況以及兩原告實際經(jīng)營長際公司且較長周期內(nèi)未提出財務(wù)方面的異議等綜合履行協(xié)議情況看，應(yīng)視為被告已經(jīng)將經(jīng)營管理長際公司期間的財務(wù)賬冊、記賬憑證等財務(wù)資料交付給原告。稅務(wù)部門認定漏稅的問題發(fā)票雖然系被告經(jīng)營期間產(chǎn)生，但認定漏稅的原因系未提供相應(yīng)的憑證配合協(xié)查，而提供憑證的責任主體在于長際公司。長際公司已由原告經(jīng)營管理，現(xiàn)由于原告經(jīng)營期間長際公司未盡到相應(yīng)的協(xié)查責任導致補繳稅金，且在雙方已經(jīng)完成公司財務(wù)資料交接手續(xù)后，無法推知漏稅問題系由被告經(jīng)營行為導致，因此，也無法推定該筆稅金為股權(quán)轉(zhuǎn)讓前長際公司所負的債務(wù)。其二，關(guān)于行政處罰罰款的追償問題，該罰款系稅務(wù)部門于2018年6月11日作出的稅務(wù)行政處罰決定，該決定認定的違法事實系長際公司未按照規(guī)定設(shè)置和保管賬簿或保管記賬憑證和有關(guān)資料，違反《稅收征收管理實施細則》第二十九條規(guī)定。顯然此時公司的經(jīng)營管理由兩原告負責，處罰針對的是目前公司的經(jīng)營行為，其要求被告承擔該筆支出，于法無據(jù)，本院難以支持。
　　至于原告要求被告支付的違約金問題，其依據(jù)系若被告違反轉(zhuǎn)讓協(xié)議約定的承諾標的公司在股權(quán)轉(zhuǎn)讓前沒有任何行政處罰，其有權(quán)要求被告承擔違約補償。正如前所述，長際公司的行政處罰發(fā)生在原告經(jīng)營期間，且該處罰的依據(jù)也并未完全由被告的經(jīng)營行為導致，現(xiàn)未有證據(jù)證明長際公司在轉(zhuǎn)讓之前存在行政處罰，因此，被告不存在違約行為，原告要求支付違約金，于法無據(jù)，本院難以支持。至于律師費，系原告主張權(quán)利的訴訟成本，但原告的主張未獲得支持，即轉(zhuǎn)讓協(xié)議中約定被告承擔律師費的約定未獲支持，故該筆支出無需被告負擔。
　　據(jù)此，依據(jù)《中華人民共和國合同法》第六條、第八條、《中華人民共和國公司法》第一百三十七條,《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國民事訴訟法>的解釋》第九十條之規(guī)定，判決如下：
　　
　　駁回原告李某某、潘某的全部訴訟請求。
　　案件受理費減半收取計人民幣1,472.67元，由原告李某某、潘某負擔。
　　如不服本判決，可以在判決書送達之日起十五日內(nèi)，向本院遞交上訴狀，并按對方當事人的人數(shù)或者代表人的人數(shù)提出副本，上訴于上海市第一中級人民法院。

審判員：章國棟

書記員：陸??珊