李福成
王某某
李福成
荊門人杰出租汽車有限公司
李丹麗（湖北京中金律師事務(wù)所）

上訴人（原審原告）:李福成，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，沙洋縣人，住沙洋縣沈集鎮(zhèn)。
上訴人（原審原告）:王某某，女，xxxx年xx月xx日出生，漢族，沙洋縣人，住沙洋縣沈集鎮(zhèn)。
委托訴訟代理人:李福成（系王某某丈夫），男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，沙洋縣人，住沙洋縣沈集鎮(zhèn)。
被上訴人（原審被告）:荊門人杰出租汽車有限公司，住所地荊門市掇刀區(qū)月亮湖路40號，統(tǒng)一社會信用代碼xxxx。
法定代表人:李勇，執(zhí)行董事。
委托訴訟代理人:李丹麗，湖北京中金律師事務(wù)所律師。
上訴人李福成、王某某因與被上訴人荊門人杰出租汽車有限公司（以下簡稱人杰公司）合同糾紛一案，不服湖北省荊門市掇刀區(qū)人民法院（2016）鄂0804民初1102號民事判決，向本院提起上訴。
本院于2017年1月10日立案后，依法組成合議庭，于2017年2月24日公開開庭進(jìn)行了審理。
上訴人李福成、被上訴人人杰公司的委托代理人李丹麗到庭參加訴訟。
經(jīng)合議庭評議，本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
李福成、王某某上訴請求:1、撤銷原判，改判人杰公司償還欠款35萬元及逾期利息。
2、明確李福成、王某某AA股股東身份，對李福成、王某某入股后新增車收益財(cái)務(wù)分紅或?qū)⒈景赴l(fā)回重審。
3、訴訟費(fèi)用由人杰公司負(fù)擔(dān)。
事實(shí)和理由:一、人杰公司于2011年8月10日、2013年12月11日向李福成、王某某支付的10萬元，是人杰公司向李福成、王某某支付的股東收益分紅，一審判決認(rèn)定該10萬元是人杰公司退還的出資款錯誤。
李福成、王某某從未喪失該公司的股東身份，故應(yīng)享有人杰公司新增車收益的財(cái)務(wù)分紅。
二、人杰公司應(yīng)向李福成、王某某支付車輛收購款75萬元，但人杰公司轉(zhuǎn)賬支付35萬元，抵扣李福成、王某某的欠款5萬元，人杰公司僅支付了40萬元，尚欠35萬元。
人杰公司答辯稱，人杰公司已付清75萬元車輛收購款，李福成、王某某不是人杰公司的股東，人杰公司的股東是陳建軍、陳烈鋒、李勇三人。
一審判決適用法律正確，證據(jù)充分，應(yīng)當(dāng)駁回李福成、王某某的上訴請求。
李福成、王某某向一審法院起訴請求:1、人杰公司償還欠款35萬元及逾期利息。
2、明確李福成、王某某AA股股東身份，對李福成、王某某入股后新增車收益財(cái)務(wù)分紅。
3、訴訟費(fèi)由人杰公司負(fù)擔(dān)。
一審法院認(rèn)定事實(shí):2011年3月12日，人杰公司分別收取李福成（鄂HT05XX號，后變更為鄂HT15XX出租車的經(jīng)營者）、王某某（鄂HT09XX號出租車經(jīng)營者）收購股權(quán)的出資50000元，并向二人出具了收據(jù)。
2011年3月15日，人杰公司分別與李福成、王某某簽訂《入股協(xié)議》，約定人杰公司車主共同出資收購人杰公司原公司100%股權(quán)，按照各車主意愿在收購過程中出資均等，并以車輛入股，成為公司股東，每股股額均等，形成事實(shí)上的AA股，即公司各股東的出資比例為1:1:…1。
2011年8月10日、2013年12月11日，人杰公司先后二次退還了李福成、王某某出資款共計(jì)100000元。
2013年12月13日，人杰公司就李福成、王某某經(jīng)營車輛的經(jīng)營權(quán)期限、費(fèi)用標(biāo)準(zhǔn)等作出相關(guān)承諾。
之后，李福成、王某某因經(jīng)營權(quán)所涉問題發(fā)生爭議，雙方解除了經(jīng)營合同，并于2014年11月28日達(dá)成以300000元/臺補(bǔ)償價(jià)格收購李福成、王某某的車輛，雙方權(quán)利義務(wù)兩清的協(xié)議。
同日，人杰公司向李福成、王某某支付補(bǔ)償款共計(jì)400000元，并向李福成、王某某出具1份欠條，內(nèi)容為“今欠到李福成、王某某協(xié)議收購款余款人民幣大寫:叁拾伍萬元整（小寫:￥350000）。
本余款款項(xiàng)在二〇一四年十二月三十一日前一次性付清。
本款項(xiàng)不計(jì)利息。
”
2014年12月31日，人杰公司通過銀行賬戶向李福成轉(zhuǎn)款350000元，李福成、王某某向人杰公司出具了收條。
一審法院認(rèn)為，李福成、王某某與人杰公司就車輛租賃經(jīng)營經(jīng)協(xié)商一致予以解除，并約定李福成、王某某不得再為此事向人杰公司主張權(quán)利，當(dāng)事人的合同權(quán)利義務(wù)終止。
李福成、王某某主張判令人杰公司按照入股協(xié)議行使股東的權(quán)利，要求支付收益分紅，無事實(shí)及法律依據(jù)，不予支持。
人杰公司于2014年12月31日通過銀行轉(zhuǎn)賬的方式向李福成的賬戶轉(zhuǎn)款350000元，且由李福成、王某某向人杰公司出具了收條，足以證實(shí)人杰公司已履行完給付余款的義務(wù)。
李福成、王某某主張判令人杰公司支付欠款350000元的訴訟請求缺乏事實(shí)依據(jù)，證據(jù)不足，不予支持。
綜上，依照《中華人民共和國合同法》第九十一條 ?第一項(xiàng) ?、第九十三條 ?第一款 ?，《中華人民共和國民事訴訟法》第六十四條 ?第一款 ?，《最高人民法院關(guān)于民事訴訟證據(jù)的若干規(guī)定》第二條 ?之規(guī)定，判決:駁回李福成、王某某的訴訟請求。
案件受理費(fèi)6550元，減半收取3275元，由李福成、王某某負(fù)擔(dān)。
二審中，雙方就事實(shí)方面的爭議為:（一）人杰公司是否向李福成、王某某付清車輛收購款75萬元。
（二）李福成、王某某于2011年8月10日、2013年12月11日收到10萬元的款項(xiàng)性質(zhì)。
（一）人杰公司是否付清收購款75萬元
人杰公司主張，人杰公司已向李福成、王某某付清車輛收購款75萬元，2014年11月28日支付了40萬元，12月31日支付35萬元，其一審提交了證據(jù)A1、中國建設(shè)銀行的轉(zhuǎn)賬明細(xì)，證明人杰公司于2014年12月31日向李福成轉(zhuǎn)款35萬元。
證據(jù)A2、2014年12月31日，李福成、王某某出具的35萬元收條一份，寫明35萬元是支付的余款。
二審補(bǔ)充提交證據(jù)A3、中國工商銀行的轉(zhuǎn)款憑證一份，李福成、王某某于2014年11月28日出具的收條兩張，金額分別為25萬元和15萬元，證明人杰公司于2014年11月28日向李福成、王某某支付40萬元，其中，25萬元是人杰公司股東陳建軍向李福成轉(zhuǎn)款，15萬元是支付的現(xiàn)金。
李福成、王某某主張，認(rèn)可人杰公司于2014年12月31日支付車輛收購款35萬元，但表示其沒有出具收條，證據(jù)A3中11月28日的兩張收條是由李福成、王某某出具，但人杰公司沒有付款，陳建軍于2014年11月28日的轉(zhuǎn)款25萬元，和人杰公司沒有關(guān)系，該款是陳建軍承諾在人杰公司經(jīng)營獲利分紅后會給給付的部分補(bǔ)償款。
據(jù)此，李福成、王某某一審提交了證據(jù)B1、人杰公司于2014年11月28日出具的欠條一張，證明人杰公司尚欠其收購款35萬元。
人杰公司對證據(jù)B1的欠條不持異議，但表示35萬元余款于2014年12月31日付清。
就人杰公司2014年11月28日是否支付車輛收購款40萬元，本院向陳建軍作出詢問，陳建軍陳述，其向李福成轉(zhuǎn)款25萬元是人杰公司支付的車輛收購款，付款時(shí)因公司資金不足，就以人杰公司名義對外借款，借款轉(zhuǎn)至陳建軍個(gè)人賬戶后，由陳建軍直接轉(zhuǎn)帳給李福成，陳建軍沒有承諾在人杰公司營利后會給付李福成、王某某補(bǔ)償款。
另外15萬元是人杰公司的另一股東陳烈鋒給的現(xiàn)金。
1、李福成、王某某主張陳建軍于2014年11月28日轉(zhuǎn)款25萬元，是陳建軍向其支付的補(bǔ)償款，沒有證據(jù)證明，陳建軍亦不予認(rèn)可，李福成、王某某的此項(xiàng)主張不能成立。
陳建軍系人杰公司的股東，其于2014年11月28日向李福成轉(zhuǎn)款25萬元，李福成、王玉珍于當(dāng)天出具25萬元收條，可以認(rèn)定陳建軍是以人杰公司名義支付車輛收購款25萬元。
就另外15萬元，人杰公司主張是現(xiàn)金支付，李福成、王某某亦出具了收條，明確寫明已收到15萬元。
若人杰公司沒有付款40萬元，李福成、王某某就未付款項(xiàng)分別出具兩張收條，不符常理。
2、人杰公司于2014年11月28日出具一張欠條，寫明“今欠到李福成、王某某協(xié)議收購款余款人民幣大寫:叁拾伍萬元整。
本余款款項(xiàng)在二〇一四年十二月三十一日前一次性付清。
本款項(xiàng)不計(jì)利息。
”李福成、王某某以該欠條向人杰公司主張權(quán)利，表明其認(rèn)可至2014年11月28日，人杰公司只欠款35萬元，結(jié)合雙方主張車輛收購價(jià)為75萬元，也可推斷出2014年11月28日，人杰公司已支付車輛收購款40萬元，加上人杰公司于2014年12月31日支付35萬元，可以認(rèn)定人杰公司已付清車輛收購款75萬元。
（二）2011年8月10日、2013年12月11日李福成、王某某收到10萬元款項(xiàng)性質(zhì)。
李福成、王某某主張，上述10萬元是人杰公司向其支付的股東收益分紅。
人杰公司主張，該10萬元是人杰公司退還的出資款，一審提交了證據(jù)A4、2011年8月10日的收條兩張、2013年12月11日的收條兩張，證明人杰公司已退還李福成、王某某交納的10萬元。
本院認(rèn)為，李福成、王某某出具的收條已明確10萬元款項(xiàng)性質(zhì)，為人杰公司退還的集資款，李福成、王某某主張?jiān)?0萬元為收益分紅，沒有證據(jù)證明，不能成立。
二審補(bǔ)充查明，李福成、王某某與人杰公司協(xié)商的車輛收購價(jià)為75萬元。
2011年4月28日，人杰公司辦理變更登記，其中投資人（股權(quán)）變更為李勇、陳建軍、陳烈鋒。
李福成、王某某于2011年3月12日向陳建軍交付“出資收購人杰公司”款10萬元，陳建軍向二人出具收據(jù)。
一審判決認(rèn)定，2011年3月12日，人杰公司收取李福成、王某某收購股權(quán)的出資10萬元，并向二人出具了收據(jù)錯誤，應(yīng)予糾正。
此外，一審查明的事實(shí)屬實(shí)。
本院認(rèn)為，雙方二審爭議:一、人杰公司是否應(yīng)向李福成、王某某支付車輛收購款35萬元；二、李福成、王某某是否為人杰公司的股東。
（一）人杰公司是否應(yīng)向李福成、王某某支付車輛收購款35萬元。
本院認(rèn)為，人杰公司與李福成、王某某協(xié)商的車輛收購價(jià)格為75萬元，人杰公司于2014年11月28日支付40萬元，于12月31日支付35萬元，分兩次付清車輛收購款，李福成、王某某主張人杰公司還應(yīng)付款35萬元，沒有事實(shí)依據(jù)，不予支持。
（二）李福成、王某某是否為人杰公司的AA股股東，是否應(yīng)對人杰公司的新增車的收益分取紅利。
就李福成、王某某是否為人杰公司的股東，李福成、王某某主張，二人向陳建軍交納出資10萬元，其與人杰公司于2011年3月15日簽訂入股協(xié)議，以車輛入股，二人應(yīng)為人杰公司的股東。
人杰公司主張，10萬元已退還給李福成、王某某，入股協(xié)議并未實(shí)際履行，因?yàn)橐詫?shí)物入股不符合當(dāng)時(shí)的政策，工商部門也未將李福成、王某某登記為人杰公司的股東。
本院認(rèn)為，據(jù)人杰公司在工商部門的登記信息，人杰公司目前的股東是基于繼受取得股東資格，李福成、王某某主張其是人杰公司股東，據(jù)《中華人民共和國公司法》第七十一條 ?的規(guī)定，需依法從該公司原股東處受讓取得股權(quán)。
首先，陳建軍是人杰公司變更登記后的股東，并非人杰公司的原股東，故李福成、王某某向陳建軍交納10萬元，不能說明其取得人杰公司的股權(quán)。
其次，有限責(zé)任公司的資本由股東出資構(gòu)成，各股東享有出資份額，公司并不享有，李福成、王某某與人杰公司簽訂入股協(xié)議，也不能作為其成為人杰公司股東的依據(jù)。
此外，人杰公司在工商部門的登記信息未將李福成、王某某列為投資人。
綜合以上因素，李福成、王某某主張其為人杰公司股東不能成立，因此也不享有分取紅利的權(quán)利。
一審判決未支持李福成、王某某的該項(xiàng)請求，并無不當(dāng)。
本案中，李福成、王某某申請1、對2014年11月28日的兩份申請中李福成、王某某的簽名及2014年12月31日的收條中李福成、王某某的簽名，是否為本人所簽進(jìn)行鑒定；2、向荊門市掇刀地稅局和國稅局調(diào)取人杰公司是否付清75萬元的完稅憑證。
本院認(rèn)為，1、2014年11月28日的申請，對本案的處理不構(gòu)成影響，對李福成、王某某要求鑒定簽名真?zhèn)蔚纳暾垼挥铚?zhǔn)許。
2、就2014年12月31日人杰公司向李福成、王某某支付的35萬元，除二人出具的收條之外，人杰公司還提交了銀行轉(zhuǎn)賬憑證，李福成、王某某對銀行轉(zhuǎn)賬憑證不持異議，也即，李福成、王某某認(rèn)可人杰公司在2014年12月31日向其支付35萬元，故就收條上的簽名是否為李福成、王某某親筆所寫，已無鑒定必要。
3、稅務(wù)憑證不是款項(xiàng)付清的憑據(jù)，且本案已查明人杰公司已付清車輛收購款75萬元，故調(diào)取證據(jù)也無必要。
綜上，李福成、王某某的上訴理由不能成立，對其上訴請求，予以駁回。
依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條 ?第一款 ?第（一）項(xiàng) ?規(guī)定，判決如下:
駁回上訴，維持原判。
二審案件受理費(fèi)6550元，由李福成、王某某負(fù)擔(dān)。
本判決為終審判決。

本院認(rèn)為，李福成、王某某出具的收條已明確10萬元款項(xiàng)性質(zhì)，為人杰公司退還的集資款，李福成、王某某主張?jiān)?0萬元為收益分紅，沒有證據(jù)證明，不能成立。
二審補(bǔ)充查明，李福成、王某某與人杰公司協(xié)商的車輛收購價(jià)為75萬元。
2011年4月28日，人杰公司辦理變更登記，其中投資人（股權(quán)）變更為李勇、陳建軍、陳烈鋒。
李福成、王某某于2011年3月12日向陳建軍交付“出資收購人杰公司”款10萬元，陳建軍向二人出具收據(jù)。
一審判決認(rèn)定，2011年3月12日，人杰公司收取李福成、王某某收購股權(quán)的出資10萬元，并向二人出具了收據(jù)錯誤，應(yīng)予糾正。
此外，一審查明的事實(shí)屬實(shí)。
本院認(rèn)為，雙方二審爭議:一、人杰公司是否應(yīng)向李福成、王某某支付車輛收購款35萬元；二、李福成、王某某是否為人杰公司的股東。
（一）人杰公司是否應(yīng)向李福成、王某某支付車輛收購款35萬元。
本院認(rèn)為，人杰公司與李福成、王某某協(xié)商的車輛收購價(jià)格為75萬元，人杰公司于2014年11月28日支付40萬元，于12月31日支付35萬元，分兩次付清車輛收購款，李福成、王某某主張人杰公司還應(yīng)付款35萬元，沒有事實(shí)依據(jù)，不予支持。
（二）李福成、王某某是否為人杰公司的AA股股東，是否應(yīng)對人杰公司的新增車的收益分取紅利。
就李福成、王某某是否為人杰公司的股東，李福成、王某某主張，二人向陳建軍交納出資10萬元，其與人杰公司于2011年3月15日簽訂入股協(xié)議，以車輛入股，二人應(yīng)為人杰公司的股東。
人杰公司主張，10萬元已退還給李福成、王某某，入股協(xié)議并未實(shí)際履行，因?yàn)橐詫?shí)物入股不符合當(dāng)時(shí)的政策，工商部門也未將李福成、王某某登記為人杰公司的股東。
本院認(rèn)為，據(jù)人杰公司在工商部門的登記信息，人杰公司目前的股東是基于繼受取得股東資格，李福成、王某某主張其是人杰公司股東，據(jù)《中華人民共和國公司法》第七十一條 ?的規(guī)定，需依法從該公司原股東處受讓取得股權(quán)。
首先，陳建軍是人杰公司變更登記后的股東，并非人杰公司的原股東，故李福成、王某某向陳建軍交納10萬元，不能說明其取得人杰公司的股權(quán)。
其次，有限責(zé)任公司的資本由股東出資構(gòu)成，各股東享有出資份額，公司并不享有，李福成、王某某與人杰公司簽訂入股協(xié)議，也不能作為其成為人杰公司股東的依據(jù)。
此外，人杰公司在工商部門的登記信息未將李福成、王某某列為投資人。
綜合以上因素，李福成、王某某主張其為人杰公司股東不能成立，因此也不享有分取紅利的權(quán)利。
一審判決未支持李福成、王某某的該項(xiàng)請求，并無不當(dāng)。
本案中，李福成、王某某申請1、對2014年11月28日的兩份申請中李福成、王某某的簽名及2014年12月31日的收條中李福成、王某某的簽名，是否為本人所簽進(jìn)行鑒定；2、向荊門市掇刀地稅局和國稅局調(diào)取人杰公司是否付清75萬元的完稅憑證。
本院認(rèn)為，1、2014年11月28日的申請，對本案的處理不構(gòu)成影響，對李福成、王某某要求鑒定簽名真?zhèn)蔚纳暾垼挥铚?zhǔn)許。
2、就2014年12月31日人杰公司向李福成、王某某支付的35萬元，除二人出具的收條之外，人杰公司還提交了銀行轉(zhuǎn)賬憑證，李福成、王某某對銀行轉(zhuǎn)賬憑證不持異議，也即，李福成、王某某認(rèn)可人杰公司在2014年12月31日向其支付35萬元，故就收條上的簽名是否為李福成、王某某親筆所寫，已無鑒定必要。
3、稅務(wù)憑證不是款項(xiàng)付清的憑據(jù)，且本案已查明人杰公司已付清車輛收購款75萬元，故調(diào)取證據(jù)也無必要。
綜上，李福成、王某某的上訴理由不能成立，對其上訴請求，予以駁回。

依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條 ?第一款 ?第（一）項(xiàng) ?規(guī)定，判決如下:
駁回上訴，維持原判。
二審案件受理費(fèi)6550元，由李福成、王某某負(fù)擔(dān)。

審判長：王小云

書記員：陳婷婷