李某某
李玉伏（河北三言律師事務(wù)所）
魏雁麗（河北三和時(shí)代律師事務(wù)所）
唐某某宴飯莊
耿萬海（河北正一律師事務(wù)所）
高全振（河北正一律師事務(wù)所）
北京港源建筑裝飾工程有限公司

原告李某某。
委托代理人李玉伏，河北三言律師事務(wù)所律師。
委托代理人魏雁麗，河北三和時(shí)代律師事務(wù)所律師。
被告唐某某宴飯莊。
法定代表人張玉蘭，職務(wù)總經(jīng)理。
委托代理人耿萬海，河北正一律師事務(wù)所律師。
委托代理人高全振，河北正一律師事務(wù)所實(shí)習(xí)律師。
第三人北京港源建筑裝飾工程有限公司，住所地北京市昌平區(qū)小湯山工業(yè)開發(fā)區(qū)大東流295號(hào)。
法定代表人王波。
原告李某某訴被告唐某某宴飯莊債權(quán)轉(zhuǎn)讓合同糾紛一案，本院受理后，依法組成合議庭，公開開庭進(jìn)行了審理。
被告唐某某宴飯莊申請追加北京港源建筑裝飾工程有限公司作為第三人參加訴訟，本院已依法追加。
原告李某某及其委托代理人李玉伏，被告唐某某宴飯莊的委托代理人耿萬海、高全振到庭參加訴訟，第三人北京港源建筑裝飾工程有限公司經(jīng)本院依法傳喚未到庭。
本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
原告訴稱，原告與石家莊中樂迪木業(yè)廠簽訂了《債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》，中樂迪木業(yè)廠將其對被告的債權(quán)401476元轉(zhuǎn)讓給原告，原告及中樂迪木業(yè)廠均已通知了被告。
2011至2012年間，中樂迪木業(yè)廠為被告南湖店的裝飾裝修工程供應(yīng)裝飾材料。
被告現(xiàn)場工作人員分別于2012年元月9日、2012年3月3日向中樂迪木業(yè)廠出具了付款保證及產(chǎn)品供應(yīng)、貨款支付情況及付款保障證明，保證中樂迪木業(yè)廠交付的貨品由被告直接付款，在2012年3月3日的保障證明中，被告已確認(rèn)欠款數(shù)額為401476元。
2014年5月5日，中樂迪木業(yè)廠委托河北唯實(shí)律師事務(wù)所向被告致律師函催款，但被告至今依然未能給付。
請求法院判令被告向原告支付尚拖欠的款項(xiàng)401476元，訴訟費(fèi)由被告承擔(dān)。
被告辯稱，原告不符合本案主體資格，其訴請沒有事實(shí)及法律依據(jù)。
1.原告稱其受讓了中樂迪木業(yè)廠的債權(quán)，但中樂迪木業(yè)廠早在2012年4月10日已辦理了工商注銷，本身已消亡，其沒有資格再進(jìn)行民事活動(dòng)，中樂迪木業(yè)廠及原告均不是適格的當(dāng)事人。
2.原告所稱2012年1月9日、2012年3月3日兩份李樹久簽字的付款保證是李樹久的個(gè)人行為，李樹久并未得到鴻宴飯莊的授權(quán)，事后也沒有得到鴻宴飯莊的追認(rèn)，該簽字行為對鴻宴飯莊不發(fā)生法律效力。
李樹久的簽字行為不構(gòu)成表見代理，因鴻宴飯莊與原告或中樂迪沒有業(yè)務(wù)往來，不存在相信李樹久有代理權(quán)的前提。
3.單從李樹久簽字的付款保證上看，體現(xiàn)的是中樂迪木業(yè)廠與北京港源建筑裝飾工程有限公司簽訂合同，按照法律規(guī)定，合同只能約束雙方當(dāng)事人，即港源公司對中樂迪木業(yè)廠有付款義務(wù)，李樹久簽字表明的意思是在建設(shè)方欠付港源公司工程款的范圍內(nèi)直接給付，該意思表示并非是建設(shè)方承擔(dān)保證責(zé)任或者無條件給付責(zé)任，而是有條件的代付責(zé)任。
4.我方與港源公司之間因裝修合同糾紛正在訴訟中且尚未審結(jié)，審理過程中對于中樂迪木業(yè)廠該兩份合同項(xiàng)下的款項(xiàng)均計(jì)算在港源公司工程款之內(nèi)，雙方對此沒有爭議，因此即便李樹久簽字的兩份付款保證可以對我方發(fā)生法律效力，但因我方并不欠付港源公司工程款，無法滿足付款保證中承諾的直接給付的前提條件，我方也不應(yīng)承擔(dān)本案責(zé)任。
5.原告的主張已超過訴訟時(shí)效，中樂迪木業(yè)廠已于2012年4月10日注銷，至今沒有合法有效的主張過權(quán)利，而原告提交的證據(jù)顯示債權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)間為2014年4月2日，所謂通知我方的時(shí)間是2016年4月18日，已超法定訴訟時(shí)效期間。
綜上，請法院依法駁回原告的訴訟請求。
本院認(rèn)為，石家莊中樂迪木業(yè)廠與第三人存在合同關(guān)系并已實(shí)際履行，尚有部分貨款未結(jié)清。
石家莊中樂迪木業(yè)廠將相關(guān)貨款的債權(quán)轉(zhuǎn)讓給原告的行為，系雙方真實(shí)意思自治，且未違反法律強(qiáng)制性規(guī)定，屬合法有效。
對于被告提出原告起訴已過訴訟時(shí)效的抗辯，經(jīng)查被告于2014年5月9日復(fù)函河北唯實(shí)律師事務(wù)所暨石家莊中樂迪木業(yè)廠，其中有“2014年5月6日，我飯莊收到河北唯實(shí)律師事務(wù)所律師函，就我飯莊南湖店裝修涉及的問題進(jìn)行聯(lián)系和協(xié)商……”的表述，證實(shí)2014年5月6日原告以石家莊中樂迪木業(yè)廠名義向被告主張權(quán)利，而石家莊中樂迪木業(yè)廠已于2012年4月10日辦理注銷登記，根據(jù)《中華人民共和國個(gè)人獨(dú)資企業(yè)法》第十七條 ?規(guī)定“個(gè)人獨(dú)資企業(yè)投資人對本企業(yè)的財(cái)產(chǎn)依法享有所有權(quán)，其有關(guān)權(quán)利可以依法進(jìn)行轉(zhuǎn)讓或繼承”，企業(yè)注銷后，原告以該企業(yè)名義主張民事權(quán)利的方式雖不具有合法性，但該企業(yè)原有的權(quán)利并未喪失，仍可由繼受的權(quán)利人行使；因涉案工程尚未完成結(jié)算，故被告在關(guān)于律師函的回復(fù)意見中明確表示拒絕向石家莊中樂迪木業(yè)廠支付款項(xiàng)之日可視為原告知道或應(yīng)當(dāng)知道權(quán)利受到侵害之日，自2014年5月9日起計(jì)算二年訴訟時(shí)效，至原告起訴之日并未超過訴訟時(shí)效。
原告主張由被告承擔(dān)給付責(zé)任的事實(shí)依據(jù)應(yīng)系石家莊中樂迪木業(yè)廠、第三人在合同履行過程中產(chǎn)生合同主體的變更及李樹久的行為構(gòu)成代理或表見代理，本案中原告未提交證據(jù)證實(shí)石家莊中樂迪木業(yè)廠已與第三人北京港源建筑裝飾工程有限公司達(dá)成將第三人在供銷合同中的權(quán)利義務(wù)轉(zhuǎn)讓給被告而產(chǎn)生合同主體變更的合意；而李樹久系被告與第三人之間履行合同的甲方代表，原告未提供證據(jù)證實(shí)李樹久與石家莊中樂迪木業(yè)廠之間存在其他業(yè)務(wù)關(guān)系及李樹久在被告處具有相應(yīng)的職務(wù)，足以使他人確信李樹久具有代表被告的締約權(quán)利，被告未對李樹久與石家莊中樂迪木業(yè)廠之間就本案涉及的事項(xiàng)提供授權(quán)文件亦未對李樹久的行為予以事后追認(rèn)，故李樹久的行為系無權(quán)代理，對被告不發(fā)生法律效力，原告以部分款項(xiàng)已由被告直接給付石家莊中樂迪木業(yè)廠及李樹久在保障證明上以被告名義簽字，主張由被告給付貨款的訴請，理據(jù)不足，予以駁回。
根據(jù)《中華人民共和國合同法》第八條 ?、第四十九條 ?、第七十八條 ?、《中華人民共和國民法通則》第六十六條 ?第一款 ?、第一百三十五條 ?、《中華人民共和國民事訴訟法》第六十四條 ?第一款 ?、第一百四十二條 ?、最高人民法院《關(guān)于民事訴訟證據(jù)的若干規(guī)定》第二條之規(guī)定，判決如下:
駁回原告李某某的訴訟請求。
案件受理費(fèi)7322元，由原告李某某承擔(dān)7322元。
如不服本判決，可在判決書送達(dá)之日起十五日內(nèi)，向本院遞交上訴狀，并按對方當(dāng)事人的人數(shù)提出副本，上訴于河北省唐山市中級(jí)人民法院。

本院認(rèn)為，石家莊中樂迪木業(yè)廠與第三人存在合同關(guān)系并已實(shí)際履行，尚有部分貨款未結(jié)清。
石家莊中樂迪木業(yè)廠將相關(guān)貨款的債權(quán)轉(zhuǎn)讓給原告的行為，系雙方真實(shí)意思自治，且未違反法律強(qiáng)制性規(guī)定，屬合法有效。
對于被告提出原告起訴已過訴訟時(shí)效的抗辯，經(jīng)查被告于2014年5月9日復(fù)函河北唯實(shí)律師事務(wù)所暨石家莊中樂迪木業(yè)廠，其中有“2014年5月6日，我飯莊收到河北唯實(shí)律師事務(wù)所律師函，就我飯莊南湖店裝修涉及的問題進(jìn)行聯(lián)系和協(xié)商……”的表述，證實(shí)2014年5月6日原告以石家莊中樂迪木業(yè)廠名義向被告主張權(quán)利，而石家莊中樂迪木業(yè)廠已于2012年4月10日辦理注銷登記，根據(jù)《中華人民共和國個(gè)人獨(dú)資企業(yè)法》第十七條 ?規(guī)定“個(gè)人獨(dú)資企業(yè)投資人對本企業(yè)的財(cái)產(chǎn)依法享有所有權(quán)，其有關(guān)權(quán)利可以依法進(jìn)行轉(zhuǎn)讓或繼承”，企業(yè)注銷后，原告以該企業(yè)名義主張民事權(quán)利的方式雖不具有合法性，但該企業(yè)原有的權(quán)利并未喪失，仍可由繼受的權(quán)利人行使；因涉案工程尚未完成結(jié)算，故被告在關(guān)于律師函的回復(fù)意見中明確表示拒絕向石家莊中樂迪木業(yè)廠支付款項(xiàng)之日可視為原告知道或應(yīng)當(dāng)知道權(quán)利受到侵害之日，自2014年5月9日起計(jì)算二年訴訟時(shí)效，至原告起訴之日并未超過訴訟時(shí)效。
原告主張由被告承擔(dān)給付責(zé)任的事實(shí)依據(jù)應(yīng)系石家莊中樂迪木業(yè)廠、第三人在合同履行過程中產(chǎn)生合同主體的變更及李樹久的行為構(gòu)成代理或表見代理，本案中原告未提交證據(jù)證實(shí)石家莊中樂迪木業(yè)廠已與第三人北京港源建筑裝飾工程有限公司達(dá)成將第三人在供銷合同中的權(quán)利義務(wù)轉(zhuǎn)讓給被告而產(chǎn)生合同主體變更的合意；而李樹久系被告與第三人之間履行合同的甲方代表，原告未提供證據(jù)證實(shí)李樹久與石家莊中樂迪木業(yè)廠之間存在其他業(yè)務(wù)關(guān)系及李樹久在被告處具有相應(yīng)的職務(wù)，足以使他人確信李樹久具有代表被告的締約權(quán)利，被告未對李樹久與石家莊中樂迪木業(yè)廠之間就本案涉及的事項(xiàng)提供授權(quán)文件亦未對李樹久的行為予以事后追認(rèn)，故李樹久的行為系無權(quán)代理，對被告不發(fā)生法律效力，原告以部分款項(xiàng)已由被告直接給付石家莊中樂迪木業(yè)廠及李樹久在保障證明上以被告名義簽字，主張由被告給付貨款的訴請，理據(jù)不足，予以駁回。

根據(jù)《中華人民共和國合同法》第八條 ?、第四十九條 ?、第七十八條 ?、《中華人民共和國民法通則》第六十六條 ?第一款 ?、第一百三十五條 ?、《中華人民共和國民事訴訟法》第六十四條 ?第一款 ?、第一百四十二條 ?、最高人民法院《關(guān)于民事訴訟證據(jù)的若干規(guī)定》第二條之規(guī)定，判決如下:
駁回原告李某某的訴訟請求。
案件受理費(fèi)7322元，由原告李某某承擔(dān)7322元。

審判長：王健
審判員：劉曉杰
審判員：李杭澤

書記員：杜雪寧