馮某某
張會永（河北鴻翔律師事務(wù)所）
劉某某
李某某
馮?。ê颖毖嘹w眾誠律師事務(wù)所）

上訴人（原審被告）:馮某某。
委托代理人:張會永，河北鴻翔律師事務(wù)所律師。
上訴人（原審被告）:劉某某。
委托代理人:張會永，河北鴻翔律師事務(wù)所律師。
被上訴人（原審原告）:李某某。
委托代理人:馮健，河北燕趙眾誠律師事務(wù)所律師。
原審被告:唐山市清泉鋼鐵集團有限責任公司，住所地河北省唐山市豐南區(qū)錢營鎮(zhèn)閆莊村。
法定代表人:李秀軍，該公司董事長。
原審被告:馮玉權(quán)。
原審被告:李秀軍。
上訴人馮某某、劉某某為與被上訴人李某某以及原審被告唐山市清泉鋼鐵集團有限責任公司（以下簡稱清泉公司）、馮玉權(quán)、李秀軍民間借貸糾紛一案，不服唐山市中級人民法院（2014）唐民初字第179號民事判決，向本院提起上訴，本院受理后，依法組成合議庭，公開開庭進行了審理。上訴人馮某某、劉某某的委托代理人張會永，被上訴人李某某及其委托代理人馮健到庭參加了訴訟，原審被告清泉公司、馮玉權(quán)、李秀軍經(jīng)本院合法傳喚未到庭。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
本院二審中補充查明:馮某某、劉某某在一審訴訟中向法院提交了豐南區(qū)錢營鎮(zhèn)黨委、鎮(zhèn)政府于2014年3月18日出具的《情況說明》，主要內(nèi)容為:2010年5月23日，馮某某、劉某某與馮玉權(quán)簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議時，“清泉公司和馮玉權(quán)通知全部債權(quán)人到場，……經(jīng)當場詢問和告知，包括艾學(xué)東、李某某等所有債權(quán)人均表示同意上述債權(quán)轉(zhuǎn)讓，同意各債權(quán)人與清泉公司或馮玉權(quán)個人之間的經(jīng)濟糾紛均與馮某某無關(guān)，馮某某不承擔與之相關(guān)的任何責任。李某某明確表示同意其所主張的清泉公司欠其3020萬元款項與馮某某無關(guān)，由清泉公司承擔。”但二審?fù)徶?，李某某明確表示，其雖知道清泉公司內(nèi)部股權(quán)轉(zhuǎn)讓一事，但沒有參與轉(zhuǎn)讓過程，更沒有表示過放棄對馮某某、劉某某主張權(quán)利。
另，二審中，馮某某、劉某某提交了豐南區(qū)錢營鎮(zhèn)黨委原副書記梁建國等4人出具的書面證明材料，該4人以相同的形式均書面陳述:“（2010年）5月22日根據(jù)股東意見召開了清泉鋼鐵公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓專門會議，……會議議定，清泉鋼鐵公司股東原為馮某某、劉某某、馮玉泉（權(quán)）三人，經(jīng)協(xié)商，馮某某、劉某某將所持有股份轉(zhuǎn)讓給馮玉泉（權(quán)），從此退出清泉鋼鐵公司，此后清泉鋼鐵公司的債權(quán)債務(wù)與馮某某、劉某某沒有任何關(guān)系。……2010年5月23日簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議時債權(quán)人李某某、艾學(xué)東等人均在現(xiàn)場?！崩钅衬硨ι鲜鲎C明材料的質(zhì)證意見為:“1、證人應(yīng)當出庭作證，沒有出庭無法確定其真實性，我方不予認可；2、這幾份證言內(nèi)容和形式都一樣，我們懷疑都是上訴人自己所寫；3、幾份證言的內(nèi)容都沒有關(guān)于李某某放棄對馮某某、劉某某主張權(quán)利的內(nèi)容，根本起不到上訴人主張的證明作用；4、原來鎮(zhèn)黨委、政府出具的《情況說明》沒有具體人簽字，一個單位無法證明具體的事實過程是否存在，而現(xiàn)在的證人證言又沒有上訴人要證明的內(nèi)容，對方自己提交的證據(jù)都前后表述不一、互相矛盾，恰恰說明對方想要證明的事實是不存在的，李某某從未表示過也不可能同意馮某某、劉某某不承擔還款責任?！?br/>二審查明的其它事實與一審一致。
本院認為，清泉公司向李某某借款22863297.73元且未按期歸還的事實清楚，馮某某對其在清泉公司為李某某出具的借款收據(jù)上簽署“此款由我本人承擔法律責任”的事實亦予認可，故原審法院認定馮某某的行為系對還款義務(wù)的加入，應(yīng)與清泉公司共同承擔還款責任，并無不當，本院對此予以確認。因馮某某承諾承擔還款責任之時，并未以其是否擔任清泉公司股東和是否參與清泉公司經(jīng)營為前提條件，故其主張退出清泉公司經(jīng)營后就不應(yīng)再承擔還款義務(wù)的理由不能成立。
關(guān)于李某某訴請馮某某、劉某某承擔還款義務(wù)的訴訟時效問題。由于清泉公司截至2012年10月31日一直在向李某某履行還款義務(wù)，在此情況下，即使李某某在2012年10月31日之前沒有同時要求馮某某履行還款義務(wù)，也不能認為是放棄對馮某某主張權(quán)利，故李某某于2014年1月16日提起訴訟，并未超過訴訟時效，馮某某、劉某某上訴主張訴訟時效應(yīng)從2010年5月23日起算于法無據(jù)，本院不予采信。
馮某某、劉某某雖主張二人在轉(zhuǎn)讓股權(quán)、退出清泉公司經(jīng)營時，李某某同意馮某某、劉某某對清泉公司債務(wù)不再承擔責任，但并無直接證據(jù)證明李某某確有此真實意思表示。關(guān)于豐南區(qū)錢營鎮(zhèn)黨委、鎮(zhèn)政府出具的《情況說明》，根據(jù)最高人民法院《關(guān)于適用《中華人民共和國民事訴訟法》的解釋》第一百一十五條 ?規(guī)定:“單位向人民法院提出的證明材料，應(yīng)當由單位負責人及制作證明材料的人員簽名或者蓋章，并加蓋單位印章。”從證據(jù)的形式要件看，該《情況說明》并無相關(guān)人員的簽字或蓋章，因此無法對爭議事實起到直接的證明作用；關(guān)于梁建國等人出具的書面證明材料，其內(nèi)容僅表述為“簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議時債權(quán)人李某某、艾學(xué)東等人均在現(xiàn)場”，而并未涉及李某某等人是否同意馮某某、劉某某不承擔還款責任的情況，這與豐南區(qū)錢營鎮(zhèn)黨委、鎮(zhèn)政府《情況說明》的內(nèi)容又并不一致。從上述情況綜合判斷，在李某某對此明確否認的情況下，豐南區(qū)錢營鎮(zhèn)黨委、鎮(zhèn)政府的《情況說明》和梁建國等人出具的書面證明材料均不足以證明李某某同意馮某某、劉某某不承擔還款責任的事實存在，故本院對馮某某、劉某某的該項上訴主張亦不予采信。
另，雖然馮某某、劉某某上訴提出，其個人財產(chǎn)東與清泉公司財產(chǎn)并不存在混同因此不應(yīng)承擔還款責任，但如前所述，根據(jù)馮某某在李某某持有的借款收據(jù)上所作的承諾，即可認定馮某某、劉某某應(yīng)承擔還款義務(wù)，故其此項上訴理由亦不能成立，本院不予支持。
綜上，依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條 ?第一款 ?第（一）項 ?之規(guī)定，判決如下:
駁回上訴，維持原判。
一審案件受理費、保全費的負擔維持不變；二審案件受理費206316元，由馮某某、劉某某共同負擔。
本判決為終審判決。

本院認為，清泉公司向李某某借款22863297.73元且未按期歸還的事實清楚，馮某某對其在清泉公司為李某某出具的借款收據(jù)上簽署“此款由我本人承擔法律責任”的事實亦予認可，故原審法院認定馮某某的行為系對還款義務(wù)的加入，應(yīng)與清泉公司共同承擔還款責任，并無不當，本院對此予以確認。因馮某某承諾承擔還款責任之時，并未以其是否擔任清泉公司股東和是否參與清泉公司經(jīng)營為前提條件，故其主張退出清泉公司經(jīng)營后就不應(yīng)再承擔還款義務(wù)的理由不能成立。
關(guān)于李某某訴請馮某某、劉某某承擔還款義務(wù)的訴訟時效問題。由于清泉公司截至2012年10月31日一直在向李某某履行還款義務(wù)，在此情況下，即使李某某在2012年10月31日之前沒有同時要求馮某某履行還款義務(wù)，也不能認為是放棄對馮某某主張權(quán)利，故李某某于2014年1月16日提起訴訟，并未超過訴訟時效，馮某某、劉某某上訴主張訴訟時效應(yīng)從2010年5月23日起算于法無據(jù)，本院不予采信。
馮某某、劉某某雖主張二人在轉(zhuǎn)讓股權(quán)、退出清泉公司經(jīng)營時，李某某同意馮某某、劉某某對清泉公司債務(wù)不再承擔責任，但并無直接證據(jù)證明李某某確有此真實意思表示。關(guān)于豐南區(qū)錢營鎮(zhèn)黨委、鎮(zhèn)政府出具的《情況說明》，根據(jù)最高人民法院《關(guān)于適用《中華人民共和國民事訴訟法》的解釋》第一百一十五條 ?規(guī)定:“單位向人民法院提出的證明材料，應(yīng)當由單位負責人及制作證明材料的人員簽名或者蓋章，并加蓋單位印章。”從證據(jù)的形式要件看，該《情況說明》并無相關(guān)人員的簽字或蓋章，因此無法對爭議事實起到直接的證明作用；關(guān)于梁建國等人出具的書面證明材料，其內(nèi)容僅表述為“簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議時債權(quán)人李某某、艾學(xué)東等人均在現(xiàn)場”，而并未涉及李某某等人是否同意馮某某、劉某某不承擔還款責任的情況，這與豐南區(qū)錢營鎮(zhèn)黨委、鎮(zhèn)政府《情況說明》的內(nèi)容又并不一致。從上述情況綜合判斷，在李某某對此明確否認的情況下，豐南區(qū)錢營鎮(zhèn)黨委、鎮(zhèn)政府的《情況說明》和梁建國等人出具的書面證明材料均不足以證明李某某同意馮某某、劉某某不承擔還款責任的事實存在，故本院對馮某某、劉某某的該項上訴主張亦不予采信。
另，雖然馮某某、劉某某上訴提出，其個人財產(chǎn)東與清泉公司財產(chǎn)并不存在混同因此不應(yīng)承擔還款責任，但如前所述，根據(jù)馮某某在李某某持有的借款收據(jù)上所作的承諾，即可認定馮某某、劉某某應(yīng)承擔還款義務(wù)，故其此項上訴理由亦不能成立，本院不予支持。
綜上，依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條 ?第一款 ?第（一）項 ?之規(guī)定，判決如下:

駁回上訴，維持原判。
一審案件受理費、保全費的負擔維持不變；二審案件受理費206316元，由馮某某、劉某某共同負擔。

審判長：李彥生
審判員：郭濤
審判員：吳悅

書記員：張萌