原告（反訴被告）李某某，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住河北省河間市。
委托代理人李仲林，河北和融興律師事務(wù)所律師。
被告（反訴原告）李志成，男，漢族，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住廣宗縣。
委托代理人王云峰，河北冀曉律師事務(wù)所律師。
第三人衛(wèi)西路，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住邢臺(tái)市廣宗縣。
委托代理人王云峰，河北冀曉律師事務(wù)所律師。

原告李某某訴被告李志成、第三人衛(wèi)西路及反訴原告李志成、反訴被告李某某、第三人衛(wèi)西路股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛一案，本院受理后，依法組成合議庭，公開(kāi)開(kāi)庭進(jìn)行了審理。原告（反訴被告）李某某的委托代理人李仲林、被告（反訴原告）李志成、第三人衛(wèi)西路共同委托代理人王云峰等均到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
原告李某某訴稱(chēng)，2015年2月4日，原告與被告簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，約定將持有的河北中業(yè)食品有限公司100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給被告李志成；次日，原、被告簽訂了補(bǔ)充《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格為350萬(wàn)元，原告按協(xié)議約定給被告辦理公司股權(quán)變更登記等相關(guān)手續(xù)，但時(shí)至今日被告未支付轉(zhuǎn)讓款。被告于2015年8月5日再次將全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給衛(wèi)西路。故請(qǐng)求法院判決：1、解除原被告于2015年2月4日和2015年2月5日簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，并將股權(quán)恢復(fù)原狀；2、本案訴訟由被告承擔(dān)。
被告李志成辯稱(chēng)：原被告簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議后，被告李志成代表河北中業(yè)食品有限公司接到了多起以河北中業(yè)食品有限公司為被告的訴訟，包括趙得芝訴河北中業(yè)食品有限公司買(mǎi)賣(mài)合同糾紛案；廣宗縣信用聯(lián)社訴河北中業(yè)食品有限公司借款合同糾紛案；廣宗縣財(cái)政局訴河北中業(yè)食品有限公司借款糾紛案；韓慶顯訴河北中業(yè)食品有限公司借款合同糾紛案；邢臺(tái)市中小企業(yè)信用擔(dān)保中心訴河北中業(yè)食品有限公司等借款合同糾紛案，被告李志成認(rèn)為李某某惡意隱瞞公司的債務(wù)情況，讓李志成本人間接受到極大的損失。但是被告李志成沒(méi)有經(jīng)營(yíng)過(guò)中業(yè)食品公司，該公司自2005年初至今一直處于歇業(yè)狀態(tài)。但是李志成為應(yīng)對(duì)河北中業(yè)食品有限公司的上述糾紛付出了精力和訴訟及律師費(fèi)用。被告及第三人愿意將股權(quán)恢復(fù)原告，重新由李某某作為河北中業(yè)食品有限公司的唯一股東，為此被告及第三人愿意提供協(xié)助變更義務(wù)。但是李志成前述損失應(yīng)當(dāng)由原告李某某承擔(dān)。
第三人衛(wèi)西路辯稱(chēng)：愿意配合將河北中業(yè)食品有限公司股權(quán)全部變更到原告名下。
被告李志成反訴稱(chēng)：原告與被告簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，該協(xié)議約定，李某某除在廣宗縣農(nóng)村信用合作聯(lián)社有590萬(wàn)元借款債務(wù)外，再無(wú)其他任何債務(wù)，否則李某某向李志成支付懲罰性違約金50萬(wàn)元。廣宗縣人民法院作出（2015）廣民二初字第197號(hào)民事判決書(shū)，判決河北中業(yè)食品有限公司償還貨款682682元，應(yīng)認(rèn)定李某某構(gòu)成違約，依約李某某應(yīng)向李志成支付懲罰性違約金50萬(wàn)元。
反訴被告李某某答辯：1、反訴被告沒(méi)有違約條例，已經(jīng)向反訴原告披露了所有債務(wù)沒(méi)有任何隱瞞，2015年5月4日股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議第二條轉(zhuǎn)讓方自本協(xié)議生效之日起不再享有本公司的義務(wù)，以上權(quán)利、義務(wù)由受讓方承擔(dān)。2、河北中業(yè)食品有限公司于2013年2月20日增資時(shí)的工商檔案及驗(yàn)資報(bào)告顯示，河北中業(yè)食品有限公司的資產(chǎn)評(píng)估值為690余萬(wàn)元，除此之外還有16526平米的土地。而本次債權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)為350萬(wàn)元，所以很明顯原告以350萬(wàn)元轉(zhuǎn)讓股權(quán)這里面包括了河北中業(yè)食品有限公司的其他所以債務(wù)。3、被告的反訴不影響被告構(gòu)成根本解決，按照協(xié)議被告一方?jīng)]有一次按照協(xié)議履行義務(wù)，而且在沒(méi)有履行義務(wù)的前提下又惡意將本不屬于自己的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給第三人，其構(gòu)成違約，與反訴沒(méi)有關(guān)系。
原告李某某為證實(shí)其主張向本院遞交如下證據(jù)：1、2015年2月4日股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，證明原告把河北中業(yè)食品有限公司股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給被告，在工商局進(jìn)行備案與變更；2、2015年2月5日訂立的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議；3.公證書(shū)一份；4、郵政快遞回執(zhí)；5、河北中業(yè)食品有限公司于2013年2月20日增資時(shí)的工商檔案及驗(yàn)資報(bào)告；6、河北中業(yè)食品有限公司名下土地資料；7、河北中業(yè)食品有限公司股權(quán)變更工商檔案；8、收到條。
被告李志成質(zhì)證認(rèn)為：除了證據(jù)6外其他無(wú)異議。證據(jù)6土地是被廣宗縣信用社借款抵押，并且李某某還代表河北中業(yè)食品有限公司與貸款人廣宗縣信用合作聯(lián)社簽訂了以上述全部土地、地上建筑物等以物抵償借款的協(xié)議。
反訴原告李志成為證實(shí)其主張向本院遞交如下證據(jù)：提交證據(jù)：1、2015年2月5日股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議；2、廣宗縣人民法院（2015）廣民二初字第197號(hào)民事判決書(shū)一份；3、2015年10月21日邢臺(tái)市中小企業(yè)擔(dān)保服務(wù)中心提交的民事起訴狀；4、邢臺(tái)市橋西區(qū)人民法院的傳票。那么反訴原告以此4份證據(jù)證明，李某某對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議構(gòu)成違約，協(xié)議第三章、4約定內(nèi)容證明李某某構(gòu)成違約，并且應(yīng)當(dāng)向李志成支付懲罰性違約金50萬(wàn)元。證據(jù)3、4證明李某某又構(gòu)成違約而且起訴的是標(biāo)的是391萬(wàn)余元。再次證明李某某又一次違約，李志成保留索取違約金的權(quán)利。
李某某質(zhì)證認(rèn)為：對(duì)上述四份證據(jù)真實(shí)性無(wú)異議，證明的內(nèi)容有異議，所有提供的證明與河北中業(yè)食品有限公司的財(cái)產(chǎn)是對(duì)等的，以此證明原告隱瞞債務(wù)是不客觀(guān)的。
上述證據(jù)，經(jīng)當(dāng)庭出示質(zhì)證，原、被告及第三人無(wú)疑，除有對(duì)證明目的表示有異議外，其他無(wú)異議。
經(jīng)審理查明，廣宗縣工商行政管理局2010年1月作出預(yù)先核準(zhǔn)通知書(shū)，核準(zhǔn)設(shè)立企業(yè)名稱(chēng)為：河北中業(yè)食品有限公司2010年4月28日閻華向廣宗縣工商行政管理局申請(qǐng)公司登記，出資人、股東為閻華、李某某，廣宗縣工商行政管理局作出（廣工）登記內(nèi)設(shè)字（2010）第25號(hào)準(zhǔn)予設(shè)立登記通知書(shū)準(zhǔn)予河北中業(yè)食品有限公司設(shè)立，法定代表人為閻華。2011年8月4日廣宗縣工商行政管理局作出（廣工）登記內(nèi)變字（2011）第69號(hào)準(zhǔn)予變更登記通知書(shū)準(zhǔn)予河北中業(yè)食品有限公司變更法定代表人為李某某，該變更檔案閻華將其持有的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給李某某。2015年1月6日廣宗縣商務(wù)和糧食局作出廣商（2015）8號(hào)關(guān)于河北中業(yè)食品有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的批復(fù)同意俄羅斯公民伊爾馬科夫·費(fèi)拉基米爾·尼古拉耶維奇將其持有的49%合資股權(quán)轉(zhuǎn)讓給李某某并退出合資企業(yè)的經(jīng)營(yíng)，河北中業(yè)食品有限公司性質(zhì)變?yōu)閮?nèi)資企業(yè)；2015年1月8日邢臺(tái)市商務(wù)局收回河北中業(yè)食品有限公司外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書(shū)。2015年1月12日邢臺(tái)市工商行政管理局作出(邢）外企遷函（1015）3號(hào)外商投資企業(yè)遷出登記注冊(cè)通知函同意河北中業(yè)食品有限公司遷移至廣宗縣工商行政管理局登記注冊(cè)；2015年1月22日廣宗縣工商行政管理局作出（邢廣）登記內(nèi)遷入核字（2015）第44號(hào)準(zhǔn)予登記通知書(shū)，準(zhǔn)予河北中業(yè)食品有限公司登記，該變更檔案伊爾馬科夫·費(fèi)拉基米爾·尼古拉耶維奇將其持有的49%股權(quán)無(wú)償轉(zhuǎn)讓給李某某。
2015年2月4日原告李某某與被告李志成簽訂一份《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(shū)》，約定“原告李某某將其擁有河北中業(yè)食品有限公司100%股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給李志成，2015年2月5日李某某與李志成簽訂一份《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(shū)》約定股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格為350萬(wàn)元（李志成未履行支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓金的義務(wù)）”，同日廣宗縣工商行政管理局作出（邢廣）登記內(nèi)變核字（2015）第104號(hào)準(zhǔn)予變更登記通知書(shū)準(zhǔn)予河北中業(yè)食品有限公司變更登記。
2015年8月4日李志成與衛(wèi)西路簽訂一份《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(shū)》廣宗縣工商行政管理局河北中業(yè)食品有限公司變更登記股東及法定代表人變更為衛(wèi)西路。
2015年11月25日，經(jīng)本院作出（2015）廣民二初字第197號(hào)民事判決書(shū)，判決對(duì)河北中業(yè)食品有限公司給付趙得芝貨款682682元。另有起訴河北中業(yè)食品有限公司法律文書(shū)等。
上述事實(shí)，有原告提供的2015年2月4日、2015年2月5日訂立的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議；公證書(shū)；河北中業(yè)食品有限公司股權(quán)變更工商檔案；被告提供的（2015）廣民二初字第197號(hào)民事判決書(shū)、傳票等，以及原、被告陳述在案的庭審筆錄為證。
本案原、被告雙方當(dāng)事人主要爭(zhēng)議在于：1、原被告于2015年2月4日和2015年2月5日簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議能否解除，并將股權(quán)恢復(fù)原狀；2、河北中業(yè)食品有限公司存有其他債務(wù)，李某某應(yīng)否向李志成支付懲罰性違約金。

本院認(rèn)為，合同解除，是合同法所規(guī)定的合同的權(quán)利義務(wù)終止的情形之一，即在合同沒(méi)有履行或沒(méi)有完全履行之前，由于客觀(guān)情況的變化或當(dāng)事人的某些行為，致使合同的履行成為不可能或不必要，則當(dāng)事人可以依據(jù)法律規(guī)定的條件和程序，提前終止合同。廣宗縣工商行政管理局于2015年2月5日以2015年2月4日李某某與李志成簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(shū)備案，將河北中業(yè)食品有限公司變更登記到李志成名下，李志成且又轉(zhuǎn)讓給衛(wèi)西路與上述股東會(huì)決議、章程修正案一致，原被告均按照該協(xié)議履行。李某某及李志成均以于2015年2月5日簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(shū)主張權(quán)利；李某某要求轉(zhuǎn)讓股權(quán)協(xié)議無(wú)效，因廣宗縣工商行政管理局將河北中業(yè)食品有限公司變更登記，李志成且又轉(zhuǎn)讓給衛(wèi)西路，均已變更登記完畢；即便被告與當(dāng)事人同意解除合同，屬于自行協(xié)商解決范疇，并不符合合同法規(guī)定法定解除的條件。至于被告反訴要求原告的向其支付懲罰性違約金50萬(wàn)元的訴求，所依據(jù)仍為雙方于2015年2月5日簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(shū)，該協(xié)議雙方均未按照協(xié)議履行各自的義務(wù)，故此原告的訴求及被告的反訴請(qǐng)求，本院均不予支持。依照《中華人民共和國(guó)合同法》第九十四條、第一百二十條之規(guī)定，判決如下：

一、駁回原告李某某訴訟請(qǐng)求；
二、駁回被告李志成反訴請(qǐng)求。
本案案件受理費(fèi)100元，由原告李某某負(fù)擔(dān)；反訴案件受理費(fèi)1050元由被告李志成負(fù)擔(dān)。
如不服本判決，可在判決書(shū)送達(dá)之日起十五日內(nèi)，向本院遞交上訴狀，并按對(duì)方當(dāng)事人的人數(shù)提出副本，上訴于河北省邢臺(tái)市中級(jí)人民法院。

審判長(zhǎng) 衛(wèi)勝文
人民陪審員 李衛(wèi)國(guó)
人民陪審員 劉壽康

書(shū)記員： 王麗影