李朝霞
劉宏贊（河北合明律師事務所）
張秋月
馬文蕊
楊振通（河北天青律師事務所）
康建強
石廣軍（河北合明律師事務所）
趙金臺

上訴人（原審被告）:李朝霞，女，1979年8月10日出生，漢族，現(xiàn)住衡水市桃城區(qū)。
委托代理人:劉宏贊，河北合明律師事務所律師。
上訴人（原審被告）:張秋月，女，1958年7月13日出生，漢族，現(xiàn)住衡水市桃城區(qū)。
被上訴人（原審原告）:馬文蕊，女，1972年7月8日出生，漢族，現(xiàn)住深州市。
委托代理人:楊振通，河北天青律師事務所律師。
原審被告:康建強，男，1961年1月5日出生，漢族，現(xiàn)住衡水市桃城區(qū)。
委托代理人:石廣軍，河北合明律師事務所律師。
原審被告:趙金臺，男，1968年10月14日出生，漢族，現(xiàn)住衡水市桃城區(qū)。
上訴人李朝霞、張秋月因民間借貸糾紛一案，不服深州市人民法院（2015）深民二初字第227、250號民事判決，向本院提起上訴。
本院依法組成合議庭，公開開庭審理了本案。
上訴人李朝霞的委托代理人劉宏贊，上訴人張秋月，被上訴人馬文蕊及其委托代理人楊振通，原審被告康建強的委托代理人石廣軍，原審被告趙金臺到庭參加訴訟。
本案現(xiàn)已審理終結。
原審原告馬文蕊訴稱:被告康建強分別于2013年9月20日、和2014年2月7日向我借款67萬元和35萬元，期限為6個月；2013年11月20日借款20萬元，期限為12個月，約定利率為16‰，并由衡水億豐投資咨詢有限公司（以下簡稱億豐公司）作為擔保。
雙方訂立了書面借款合同，并由被告康建強簽字及擔保方億豐公司出具了借據(jù)并簽字蓋章。
至2015年2月，被告一直按約向原告結算利息。
但后原告得知作為擔保人的億豐公司已于2014年3月份進行了注銷，康建強也無力償還原告欠款。
因公司注銷時，被告康建強、張秋月和李朝霞為公司股東，被告趙金臺為清算組成員。
上述被告在未告知原告的情況下，對億豐公司進行注銷，導致原告無法申報債權。
故現(xiàn)要求上述被告共同償還原告欠款。
原審被告康建強、張秋月和李朝霞辯稱:被告張秋月和李朝霞并未參與公司經(jīng)營，是被告康建強稱要成立公司，向她二人借身份證，二人向被告康建強提供了身份證復印件。
二人不是公司實際股東對于公司注銷也不知情，也未參與財產(chǎn)分配。
且億豐公司作為公司不能夠提供擔保，且擔保時也未經(jīng)全體股東會議通過。
故二人不應承擔相應責任。
原審被告趙金臺辯稱:我不是億豐公司的股東，不應該成為清算組成員。
公司清算時，我只是受被告康建強的委托辦理相關手續(xù)。
公司股東會議和清算報告是如何形成我也不清楚。
故我不應該承擔相應責任。
原審法院查明的事實與原告陳述一致。
本院認為，二人明知康建強開辦公司而將身份證借與康建強，對自己的行為所承擔相應的法律后果，且二人也在庭審前也未提交相應的證據(jù)。
被告方稱公司作為擔保的，應當由全體股東同意。
本院認為，股東會議是否同意是億豐公司內(nèi)部問題，不能對抗善意的原告。
被告方也未提交證據(jù)表明公司股東對上述借款存有異議。
被告趙金臺稱，自己不是公司股東，只是受康建強委托辦理公司清算事宜。
但在衡水市工商行政管理局于2014年3月19日出具的億豐公司清算組成員備案通知書中，明確注明趙金臺為清算組成員。
且在庭審中，被告趙金臺承認億豐公司《清算報告》上“清算組全體成員簽字”中是自己親筆簽字。
故應視其為清算組成員。
且《清算報告》中明確載明清算組成員由被告康建強、趙金臺和李朝霞組成。
根據(jù)《中華人民共和國公司法》相關規(guī)定，有限責任公司的清算組成員可以由董事或股東大會指定。
故其所述理由不能成立，應視其為清算組成員。
而清算組在組織清算時未通知原告，直到近一年后原告才知道公司注銷的情況。
作為清算組員，應當對原告的損失承擔賠償責任。
現(xiàn)原告要求被告趙金臺承擔連帶責任，并無不妥。
關于康建強提交證據(jù)證明曾向原告還款12筆，但從其項目上看，又支出也有轉(zhuǎn)入，從其數(shù)額上來看，應為借款利息。
故判決:被告康建強于本判決書生效后十日內(nèi)償還原告借款本金共計1220000元，并自2015年3月1日起，按月利率16‰計算給付利息；被告李朝霞、張秋月和趙金臺對上述借款本金及利息承擔連帶責任。
上訴人李朝霞不服一審判決主要上訴稱:一、原審事實認定錯誤，上訴人不是衡水億豐投資咨詢有限公司的股東，上訴人沒有在該公司成立、變更、股東會議、清算、注銷、財產(chǎn)分配等文件上簽字，也沒有委托他人簽字。
該公司成立、變更、股東會議請算、注銷財產(chǎn)分配等文件上有關上訴人的名字都是他人所簽，是無效的。
在原審開庭時，上訴人對被上訴人提交的億豐公司注銷登記機關的檔案資料提出了異議，并申請人民法院調(diào)取整個億豐公司工商檔案資料，以證明上訴人沒有在工商登記、變更、清算，股東會議、財產(chǎn)分配、注銷等文件上簽字，所有文件上的上訴人名字是他人所簽。
原審法院沒有調(diào)取，而對上訴人第二次開庭前向法庭提交的整個億豐公司檔案證據(jù)只字未提，隱瞞了上訴人的證據(jù)。
不僅如此，上訴人在一審時沒有陳述把身份證復印件交給康建強辦公司之事，對被上訴人提交的康建強的證明，提出了異議，而原審判決書稱對康建強的證明不發(fā)表意見純屬捏造。
上訴人不是億豐公司股東，沒有參加公司清算、分配，原審判決上訴人承擔連帶還款責任與法無據(jù)。
二、本案借款，系康建強個人非法集資，已被公安機關立案，應按刑事案件處理。
上訴人張秋月不服一審判決主要上訴稱:一、原審事實認定錯誤，上訴人張秋月沒有參與公司的設立、出資和經(jīng)營，沒有取得過公司分紅，也沒有參與公司的清算和分配，不應當對公司的對外擔保債務承擔連帶責任。
而原審被告康建強作為億豐公司的實際控制人，借用上訴人的名義與他人成立公司，操控公司的實際運營并獲利，且違反公司法的相關規(guī)定，用億豐公司名義為其個人借款作擔保，最后在公司清算過程中，沒有履行法律程序通知債權人，且給工商部門出具了內(nèi)容虛假的清算報告，故康建強理應個人承擔償還借款的責任。
對被上訴人提交的康建強的證明，提出了異議，而原審判決書稱對康建強的證明不發(fā)表意見屬于捏造。
原判認定上訴人承擔連帶責任屬認定事實不清，適用法律不當，判決有誤，理應予以改判。
二、本案借款，系康建強個人非法集資，已被公安機關立案，應按刑事案件處理。
被上訴人馬文蕊未提交書面答辯，庭審中辯稱:原審判決認定事實清楚，適用法律正確，二上訴人均是億豐公司的股東并任職，參與公司設立出資經(jīng)營。
原審依庭審情況，對證據(jù)和事實認定并無不當，上訴人上訴理由不成立。
原審被告康建強未提交書面答辯，庭審中辯稱:1、首先從被上訴人處的借款，已經(jīng)轉(zhuǎn)移到衡水奧翔投資有限公司，奧翔公司向被上訴人支付了利息。
2、原判認定的借款數(shù)額的，但不能確定被上訴人的打款日期。
因為被上訴人庭審中沒有提供打款明細。
2014年10月20日曾經(jīng)歸還過10萬元借款本金，并且按合同約定利率計算，原審中提供的我方打款明細，支付的利息已經(jīng)遠遠超過了約定利息。
原審被告趙金臺未提交書面答辯，庭審中辯稱:本人不上訴并不是認可一審的判決，只是經(jīng)濟能力上不支持上訴，本人不是億豐的股東，根據(jù)相關規(guī)定，沒有資格進行清算，只是按照康建強的委托進行辦理相關手續(xù)。
在政務大廳門口打印相關文件時，被加入清算組。
二審中，上訴人李朝霞提交了衡水億豐投資咨詢有限公司的工商登記檔案材料，各方當事人對衡水億豐投資咨詢有限公司的工商登記檔案材料均沒有異議。
二審查明的事實除一審查明的事實外，另查明，衡水億豐投資咨詢有限公司于2013年6月4日設立，該公司工商登記檔案顯示設立時公司股東登記為康建強、張秋月、李朝霞，張秋月為法定代表人，康建強為經(jīng)理，李朝霞為監(jiān)事，2014年5月12日該公司股東會決議，全體股東一致同意并通過衡水億豐投資咨詢有限公司資產(chǎn)清算報告，清算報告顯示公司剩余財產(chǎn)499.9893萬元，股東康建強收回299.9358萬元，張秋月收回99.79786萬元，李朝霞收回99.79786萬元，同時委托趙金臺辦理衡水億豐投資咨詢有限公司注銷手續(xù)，2014年5月16日衡水市工商行政管理局核準了衡水億豐投資咨詢有限公司的注銷登記。
本院認為:衡水億豐投資咨詢有限公司自愿為康建強向馬文蕊借款提供連帶責任保證，雙方的約定不違反法律法規(guī)強制性規(guī)定，應認定為有效。
借款人康建強在借款逾期后未清償?shù)狡诮杩?，出借人有權要求衡水億豐投資咨詢有限公司承擔連帶還款責任。
衡水億豐投資咨詢有限公司在公司清算過程中，清算組未通知債權人馬文蕊，也未向馬文蕊履行擔保義務的情況下，即自行編制了清算報告申請注銷登記，致使工商局辦理了法人注銷登記。
公司清算完畢后，因衡水億豐投資咨詢有限公司在清算中未履行公司債務，股東康建強、張秋月、李朝霞即對公司剩余財產(chǎn)進行了分配，故股東應當對公司存續(xù)期間的債務在剩余財產(chǎn)分配中取得財產(chǎn)的范圍內(nèi)承擔連帶償還責任，同時享有公司在承擔擔保責任后所取得的向借款人康建強的追償權。
二上訴人稱其不是衡水億豐投資咨詢有限公司的股東，沒有參與該公司的成立、變更、股東會議、清算、注銷、財產(chǎn)分配等事宜并在文件上簽字，根據(jù)衡水億豐投資咨詢有限公司工商登記材料顯示，張秋月、李朝霞系衡水億豐投資咨詢有限公司向公司登記機關登記的股東，且登記檔案中有張秋月、李朝霞二人的身份信息及多處簽字，故二上訴人稱不是公司股東的抗辯理由，本院不予支持。
股東是否行使股東權益，系股東與公司之間內(nèi)部的另一法律關系，不得因此對抗公司對外債權人。
綜上，一審判決判令二上訴人對康建強借款本息承擔連帶責任不當，應予糾正。
依照《中華人民共和國公司法》第一百八十七條 ?，《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條 ?第一款 ?第（一）、（二）項之規(guī)定，判決如下:
變更深州市人民法院（2015）深民二初字第227、250號民事判決（被告康建強于本判決書生效后十日內(nèi)償還原告借款本金共計1220000元，并自2015年3月1日起，按月利率16‰計算給付利息；被告李朝霞、張秋月和趙金臺對上述借款本金及利息承擔連帶責任。
）為:康建強于本判決書生效后十日內(nèi)償還馬文蕊借款本金共計1220000元，并自2015年3月1日起，按月利率16‰計算給付利息；趙金臺對上述借款本金及利息承擔連帶責任；張秋月、李朝霞對上述借款本息各自以其在衡水億豐投資咨詢有限公司剩余財產(chǎn)分配中取得的99.79786萬元財產(chǎn)范圍內(nèi)承擔清償責任；李朝霞、張秋月、趙金臺承擔還款責任后，以還款額為限可向康建強追償。
二審案件受理費17537元，由上訴人張秋月、李朝霞各負擔7173元，馬文蕊負擔3191元。
本判決為終審判決。

本院認為，二人明知康建強開辦公司而將身份證借與康建強，對自己的行為所承擔相應的法律后果，且二人也在庭審前也未提交相應的證據(jù)。
被告方稱公司作為擔保的，應當由全體股東同意。
本院認為，股東會議是否同意是億豐公司內(nèi)部問題，不能對抗善意的原告。
被告方也未提交證據(jù)表明公司股東對上述借款存有異議。
被告趙金臺稱，自己不是公司股東，只是受康建強委托辦理公司清算事宜。
但在衡水市工商行政管理局于2014年3月19日出具的億豐公司清算組成員備案通知書中，明確注明趙金臺為清算組成員。
且在庭審中，被告趙金臺承認億豐公司《清算報告》上“清算組全體成員簽字”中是自己親筆簽字。
故應視其為清算組成員。
且《清算報告》中明確載明清算組成員由被告康建強、趙金臺和李朝霞組成。
根據(jù)《中華人民共和國公司法》相關規(guī)定，有限責任公司的清算組成員可以由董事或股東大會指定。
故其所述理由不能成立，應視其為清算組成員。
而清算組在組織清算時未通知原告，直到近一年后原告才知道公司注銷的情況。
作為清算組員，應當對原告的損失承擔賠償責任。
現(xiàn)原告要求被告趙金臺承擔連帶責任，并無不妥。
關于康建強提交證據(jù)證明曾向原告還款12筆，但從其項目上看，又支出也有轉(zhuǎn)入，從其數(shù)額上來看，應為借款利息。

故判決:被告康建強于本判決書生效后十日內(nèi)償還原告借款本金共計1220000元，并自2015年3月1日起，按月利率16‰計算給付利息；被告李朝霞、張秋月和趙金臺對上述借款本金及利息承擔連帶責任。
上訴人李朝霞不服一審判決主要上訴稱:一、原審事實認定錯誤，上訴人不是衡水億豐投資咨詢有限公司的股東，上訴人沒有在該公司成立、變更、股東會議、清算、注銷、財產(chǎn)分配等文件上簽字，也沒有委托他人簽字。
該公司成立、變更、股東會議請算、注銷財產(chǎn)分配等文件上有關上訴人的名字都是他人所簽，是無效的。
在原審開庭時，上訴人對被上訴人提交的億豐公司注銷登記機關的檔案資料提出了異議，并申請人民法院調(diào)取整個億豐公司工商檔案資料，以證明上訴人沒有在工商登記、變更、清算，股東會議、財產(chǎn)分配、注銷等文件上簽字，所有文件上的上訴人名字是他人所簽。
原審法院沒有調(diào)取，而對上訴人第二次開庭前向法庭提交的整個億豐公司檔案證據(jù)只字未提，隱瞞了上訴人的證據(jù)。
不僅如此，上訴人在一審時沒有陳述把身份證復印件交給康建強辦公司之事，對被上訴人提交的康建強的證明，提出了異議，而原審判決書稱對康建強的證明不發(fā)表意見純屬捏造。
上訴人不是億豐公司股東，沒有參加公司清算、分配，原審判決上訴人承擔連帶還款責任與法無據(jù)。
二、本案借款，系康建強個人非法集資，已被公安機關立案，應按刑事案件處理。
上訴人張秋月不服一審判決主要上訴稱:一、原審事實認定錯誤，上訴人張秋月沒有參與公司的設立、出資和經(jīng)營，沒有取得過公司分紅，也沒有參與公司的清算和分配，不應當對公司的對外擔保債務承擔連帶責任。
而原審被告康建強作為億豐公司的實際控制人，借用上訴人的名義與他人成立公司，操控公司的實際運營并獲利，且違反公司法的相關規(guī)定，用億豐公司名義為其個人借款作擔保，最后在公司清算過程中，沒有履行法律程序通知債權人，且給工商部門出具了內(nèi)容虛假的清算報告，故康建強理應個人承擔償還借款的責任。
對被上訴人提交的康建強的證明，提出了異議，而原審判決書稱對康建強的證明不發(fā)表意見屬于捏造。
原判認定上訴人承擔連帶責任屬認定事實不清，適用法律不當，判決有誤，理應予以改判。
二、本案借款，系康建強個人非法集資，已被公安機關立案，應按刑事案件處理。
被上訴人馬文蕊未提交書面答辯，庭審中辯稱:原審判決認定事實清楚，適用法律正確，二上訴人均是億豐公司的股東并任職，參與公司設立出資經(jīng)營。
原審依庭審情況，對證據(jù)和事實認定并無不當，上訴人上訴理由不成立。
原審被告康建強未提交書面答辯，庭審中辯稱:1、首先從被上訴人處的借款，已經(jīng)轉(zhuǎn)移到衡水奧翔投資有限公司，奧翔公司向被上訴人支付了利息。
2、原判認定的借款數(shù)額的，但不能確定被上訴人的打款日期。
因為被上訴人庭審中沒有提供打款明細。
2014年10月20日曾經(jīng)歸還過10萬元借款本金，并且按合同約定利率計算，原審中提供的我方打款明細，支付的利息已經(jīng)遠遠超過了約定利息。
原審被告趙金臺未提交書面答辯，庭審中辯稱:本人不上訴并不是認可一審的判決，只是經(jīng)濟能力上不支持上訴，本人不是億豐的股東，根據(jù)相關規(guī)定，沒有資格進行清算，只是按照康建強的委托進行辦理相關手續(xù)。
在政務大廳門口打印相關文件時，被加入清算組。
二審中，上訴人李朝霞提交了衡水億豐投資咨詢有限公司的工商登記檔案材料，各方當事人對衡水億豐投資咨詢有限公司的工商登記檔案材料均沒有異議。
二審查明的事實除一審查明的事實外，另查明，衡水億豐投資咨詢有限公司于2013年6月4日設立，該公司工商登記檔案顯示設立時公司股東登記為康建強、張秋月、李朝霞，張秋月為法定代表人，康建強為經(jīng)理，李朝霞為監(jiān)事，2014年5月12日該公司股東會決議，全體股東一致同意并通過衡水億豐投資咨詢有限公司資產(chǎn)清算報告，清算報告顯示公司剩余財產(chǎn)499.9893萬元，股東康建強收回299.9358萬元，張秋月收回99.79786萬元，李朝霞收回99.79786萬元，同時委托趙金臺辦理衡水億豐投資咨詢有限公司注銷手續(xù)，2014年5月16日衡水市工商行政管理局核準了衡水億豐投資咨詢有限公司的注銷登記。
本院認為:衡水億豐投資咨詢有限公司自愿為康建強向馬文蕊借款提供連帶責任保證，雙方的約定不違反法律法規(guī)強制性規(guī)定，應認定為有效。
借款人康建強在借款逾期后未清償?shù)狡诮杩睿鼋枞擞袡嘁蠛馑畠|豐投資咨詢有限公司承擔連帶還款責任。
衡水億豐投資咨詢有限公司在公司清算過程中，清算組未通知債權人馬文蕊，也未向馬文蕊履行擔保義務的情況下，即自行編制了清算報告申請注銷登記，致使工商局辦理了法人注銷登記。
公司清算完畢后，因衡水億豐投資咨詢有限公司在清算中未履行公司債務，股東康建強、張秋月、李朝霞即對公司剩余財產(chǎn)進行了分配，故股東應當對公司存續(xù)期間的債務在剩余財產(chǎn)分配中取得財產(chǎn)的范圍內(nèi)承擔連帶償還責任，同時享有公司在承擔擔保責任后所取得的向借款人康建強的追償權。
二上訴人稱其不是衡水億豐投資咨詢有限公司的股東，沒有參與該公司的成立、變更、股東會議、清算、注銷、財產(chǎn)分配等事宜并在文件上簽字，根據(jù)衡水億豐投資咨詢有限公司工商登記材料顯示，張秋月、李朝霞系衡水億豐投資咨詢有限公司向公司登記機關登記的股東，且登記檔案中有張秋月、李朝霞二人的身份信息及多處簽字，故二上訴人稱不是公司股東的抗辯理由，本院不予支持。
股東是否行使股東權益，系股東與公司之間內(nèi)部的另一法律關系，不得因此對抗公司對外債權人。
綜上，一審判決判令二上訴人對康建強借款本息承擔連帶責任不當，應予糾正。
依照《中華人民共和國公司法》第一百八十七條 ?，《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條 ?第一款 ?第（一）、（二）項之規(guī)定，判決如下:
變更深州市人民法院（2015）深民二初字第227、250號民事判決（被告康建強于本判決書生效后十日內(nèi)償還原告借款本金共計1220000元，并自2015年3月1日起，按月利率16‰計算給付利息；被告李朝霞、張秋月和趙金臺對上述借款本金及利息承擔連帶責任。
）為:康建強于本判決書生效后十日內(nèi)償還馬文蕊借款本金共計1220000元，并自2015年3月1日起，按月利率16‰計算給付利息；趙金臺對上述借款本金及利息承擔連帶責任；張秋月、李朝霞對上述借款本息各自以其在衡水億豐投資咨詢有限公司剩余財產(chǎn)分配中取得的99.79786萬元財產(chǎn)范圍內(nèi)承擔清償責任；李朝霞、張秋月、趙金臺承擔還款責任后，以還款額為限可向康建強追償。
二審案件受理費17537元，由上訴人張秋月、李朝霞各負擔7173元，馬文蕊負擔3191元。

審判長：孟祥東

書記員：齊香玉