上訴人（原審被告）李某某，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，個體。
委托代理人陳玉國，黑龍江油都金城律師事務(wù)所律師。
被上訴人（原審原告）劉某某，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，個體。
委托代理人楊成寶，黑龍江中慶律師事務(wù)所律師。
原審被告劉國富，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，無職業(yè)。
原審被告劉國娟，女，xxxx年xx月xx日出生，漢族，大慶市糧食局退休職工。
原審被告李某，女，xxxx年xx月xx日出生，漢族，無職業(yè)。

上訴人李某某因與被上訴人劉某某、原審被告劉國富、劉國娟、李某股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛一案，不服大慶市薩爾圖區(qū)人民法院（2013）薩商初字第115號民事判決，向本院提起上訴，本院受理后，依法組成合議庭審理了本案。上訴人李某某的委托代理人陳玉國，被上訴人劉某某，原審被告劉國富、劉國娟、李某到庭參加訴訟，本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
原審查明，原告劉某某與被告劉國富、劉國娟原系大慶市天鎮(zhèn)有限公司股東。2012年10月15日，大慶市天鎮(zhèn)有限公司召開第一次臨時股東會會議，會議決議載明：同意免去劉國富公司執(zhí)行董事職務(wù)即法定代表人；同意公司股東劉國富將其占有公司52%的股權(quán)（260萬元）轉(zhuǎn)讓給李某某，劉國娟將其占有公司24%的股權(quán)（120萬元）全部轉(zhuǎn)讓，其中18%的股權(quán)（90萬元）轉(zhuǎn)讓給新股東李某某，李某某同意認(rèn)購，其中6%的股權(quán)（30萬元）轉(zhuǎn)讓給新股東李某，李某同意認(rèn)購；公司原股東劉某某放棄優(yōu)先購買權(quán)；轉(zhuǎn)讓后公司股東李某某占70%的股權(quán)，李某占6%的股權(quán)，劉某某占24%的股權(quán)；同意免去劉國娟公司經(jīng)理職務(wù)。劉國富、劉國娟作為出席會議的股東在該次股東會會議決議上簽字。在原告劉某某提交的被告劉國富與被告李某某的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書中載明：被告劉國富同意將其在大慶市天鎮(zhèn)有限公司52%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給被告李某某，李某某同意認(rèn)購。在原告劉某某提交的被告劉國娟與被告李某某的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書中載明：被告劉國娟同意將其在大慶市天鎮(zhèn)有限公司18%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給被告李某某，李某某同意認(rèn)購。在原告劉某某提交的被告劉國娟與被告李某的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書中載明：被告劉國娟同意將其在大慶市天鎮(zhèn)有限公司6%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給被告李某，李某同意認(rèn)購。2012年10月15日，大慶市天鎮(zhèn)有限公司召開第二次臨時股東會會議，會議決議載明：同意股東李某某擔(dān)任公司執(zhí)行董事即法定代表人；公司名稱變更為大慶市天鎮(zhèn)汽車銷售服務(wù)有限公司；同意公司類型調(diào)整為：有限責(zé)任公司（自然人投資或控股）；同意修改公司章程第一、三、七條，通過公司章程修正案，經(jīng)公司法定代表人簽字后生效。李某某、李某作為出席會議的股東在該次股東會會議決議上簽字。原告劉某某提交的大慶市天鎮(zhèn)有限公司章程修正案中載明：經(jīng)大慶市天鎮(zhèn)有限公司第二次臨時股東會決議通過，由李某某、李某、劉某某共同出資，設(shè)立大慶市天鎮(zhèn)汽車銷售服務(wù)有限公司；股東為李某某、李某、劉某某，李某某、李某、劉某某認(rèn)繳出資額分別為350萬元、30萬元、120萬元，實繳出資額分別為350萬元、30萬元、120萬元，出資時間分別為2012年10月15日、2012年10月15日、2007年4月21日，出資方式貨幣。李某某作為法定代表人在該章程修正案上簽字。原告劉某某提交的有限責(zé)任公司變更登記申請書中載明：大慶市天鎮(zhèn)有限公司申請變更大慶市天鎮(zhèn)汽車銷售服務(wù)有限公司，法定代表人劉國富申請變更為李某某，股東劉國富、劉某某、劉國娟申請變更為李某某、劉某某、李某。原告劉某某認(rèn)為被告劉國富在原告劉某某不知情的情況下將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給被告李某某，被告劉國娟在原告劉某某不知情的情況下將股權(quán)分別轉(zhuǎn)讓給被告李某、李某某的行為，侵害了原告劉某某的知情權(quán)和優(yōu)先購買權(quán)，要求撤銷被告劉國富與被告李某某簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，要求撤銷被告劉國娟與被告李某、李某某分別簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，支持原告劉某某的優(yōu)先購買權(quán)，并由四名被告承擔(dān)本案的訴訟費用。
原審認(rèn)為，本案系股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛。依據(jù)《中華人民共和國公司法》規(guī)定，股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意，股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。大慶市天鎮(zhèn)有限公司原股東為原告劉某某、被告劉國富、被告劉國娟，其三人轉(zhuǎn)讓各自所持有公司股權(quán)時，均應(yīng)履行通知其他兩名股東的義務(wù)。本案中被告劉國富將其所持有的大慶市天鎮(zhèn)有限公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給被告李某某時，未通知原告劉某某，被告劉國富轉(zhuǎn)讓股權(quán)的行為不符合《中華人民共和國公司法》的規(guī)定，被告劉國娟將其所持有的大慶市天鎮(zhèn)有限公司的股權(quán)分別轉(zhuǎn)讓給被告李某、李某某時，未通知原告劉某某，被告劉國娟轉(zhuǎn)讓股權(quán)的行為不符合《中華人民共和國公司法》的規(guī)定。故原告劉某某請求撤銷被告劉國富與被告李某某簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，撤銷被告劉國娟與被告李某、李某某分別簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的訴訟請求證據(jù)充分，予以支持。關(guān)于原告劉某某主張其享有優(yōu)先購買權(quán)的訴訟請求，須通過其他訴訟另行解決，故對此項訴訟請求不予支持。依照《中華人民共和國公司法》第七十二條、《中華人民共和國民事訴訟法》第一百四十四條的規(guī)定，判決：一撤銷被告劉國富與被告李某某簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議；二、撤銷被告劉國娟分別與被告李某、李某某簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議；三、駁回原告劉某某的其他訴訟請求。案件受理費100元由被告劉國富、劉國娟、李某、李某某負(fù)擔(dān)。

本院認(rèn)為，本案作為股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛，按照公司法的規(guī)定，外部轉(zhuǎn)讓應(yīng)當(dāng)書面通知其他股東并征求意見，但本案中，并沒有證據(jù)證明上訴人李某某，原審被告劉國富、劉國娟、李某在簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議時書面通知被上訴人劉某某。二審期間，上訴人李某某也未提供證據(jù)證明書面通知了被上訴人劉某某，關(guān)于上訴人李某某主張應(yīng)由被上訴人劉某某提供沒有收到通知的證據(jù)，根據(jù)“證有不證無”的一般舉證規(guī)則，本院對上訴人李某某已書面通知了被上訴人劉某某的主張不予支持。關(guān)于上訴人李某某主張有證據(jù)證明工商注冊登記中被上訴人劉某某虛假出資，虛假出資報告，被上訴人劉某某不是實際股東的上訴理由，本院認(rèn)為，被上訴人劉某某的出資已經(jīng)法定程序進(jìn)行了工商注冊登記，且出資是否到位只是涉及是否應(yīng)當(dāng)補(bǔ)足出資等問題，并不影響股東資格認(rèn)定，同時，在工商登記未撤銷前，本院對上訴人李某某的該主張不予支持。綜上，上訴人李某某的上訴理由不能成立，原審認(rèn)定事實和適用法律并無不當(dāng)。依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條第一款（一）項的規(guī)定，判決如下：

駁回上訴，維持原判。
二審案件受理費100元由上訴人李某某負(fù)擔(dān)。
本判決為終審判決。

審　判　長　　朱志晶 審　判　員　　劉　放 代理審判員　　王鵬渤

書記員：李美鷗