原告:李某某,男,xxxx年xx月xx日出生,漢族,住荊門市東寶區(qū),委托訴訟代理人:李德宏,湖北法之星律師事務(wù)所律師。代理權(quán)限為特別授權(quán)代理。被告:湖北景某肥業(yè)有限公司。住所地:鐘祥市胡集鎮(zhèn)。統(tǒng)一社會信用代碼xxxx。法定代表人:李林,董事長。委托訴訟代理人:蔣輝,鐘祥市胡集法律服務(wù)所法律工作者。代理權(quán)限為特別授權(quán)代理。
原告李某某訴稱:1、請求人民法院判決被告景某公司在判決生效之日起十日內(nèi)將公司股東會議記錄、董事會會議決議、財務(wù)會計報告于其辦公場所,供原告李某某查閱、復(fù)制;2、請求人民法院判決被告景某公司在判決生效之日起十日內(nèi),自備自2010年6月2日起至2018年3月21日止的會計賬簿(包括總賬、明細(xì)賬、日記賬和其他輔助性賬簿)及會計憑證(含記賬憑證、相關(guān)原始憑證及作為原始憑證附件入賬備查的有關(guān)資料)于其辦公場所,供原告李某某查閱、復(fù)制。被告景某公司辯稱:1、原告李某某于2012年4月24日與被告景某公司的另一股東李林簽訂《股權(quán)變更協(xié)議》一份,將持有的被告景某公司的股份全部轉(zhuǎn)讓給李林,該協(xié)議經(jīng)被告景某公司備案通過。故自該股權(quán)變更協(xié)議簽訂之日起,原告李某某不再具備股東資格,不再享有股東權(quán)利;2、原告李某某與李林雖未辦理股權(quán)變更登記,但不影響原告李某某自2012年4月24日與李林簽訂《股權(quán)變更協(xié)議》后喪失股東資格;3、根據(jù)《股權(quán)變更協(xié)議》的約定,被告景某公司的所有債權(quán)債務(wù)與原告李某某無關(guān)。綜上,因原告李某某不具備被告景某公司股東資格,不享有股東權(quán)利,請求人民法院依法駁回原告李某某的訴訟請求。經(jīng)審理查明,2007年4月19日,原告李某某出資20萬元(股權(quán)比率為4.35%),李林出資440萬元(股權(quán)比率為95.65%%),注冊成立景某公司。2012年4月24日,原告李某某與李林簽訂《股權(quán)變更協(xié)議》一份,該協(xié)議主要內(nèi)容為:李某某將持有的景某公司及喜登門公司的股份全部轉(zhuǎn)讓給李林,轉(zhuǎn)讓金額為300萬元;李某某協(xié)助李林辦理股權(quán)變更登記,提供股權(quán)變更登記所需的相關(guān)手續(xù),相關(guān)費用由李林承擔(dān);雙方簽訂協(xié)議后,景某公司及喜登門公司的所有股份全部歸李林所有,景某公司及喜登門公司的所有債權(quán)債務(wù)與李某某無關(guān)。該協(xié)議簽訂后,原告李某某與李林未辦理股權(quán)變更登記。另查明,2017年3月,中國農(nóng)業(yè)銀行股份有限公司鐘祥市支行向本院提起訴訟,要求景某公司償還借款本金1500萬元并支付利息、罰息、復(fù)利。喜登門公司、李林、李某某對上述債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。本院于2017年6月2日作出(2017)鄂0881民初778號民事判決,判決景某公司償還借款1500萬元并支付利息、罰息;喜登門公司、李林、李某某對上述借款本息提供擔(dān)保,承擔(dān)連帶清償責(zé)任。2018年3月2日,原告李某某向被告景某公司的法定代表人李林寄送查閱會計賬簿請求函,以詳細(xì)了解公司經(jīng)營及財務(wù)狀況,維護(hù)股東的知情權(quán)為由,要求被告景某公司在收到函件之日起7日內(nèi)提供2010以來的各年度會計財務(wù)報告及會計賬簿,供原告李某某查閱、復(fù)制。被告景某公司于2018年3月4日收到該函件,但未給原告李某某回復(fù)。原告李某某遂向本院提起訴訟。上述事實,有原告提交的企業(yè)基本信息、變更信息、股東名冊、股東(發(fā)起人)名錄、鐘祥市人民法院(2017)鄂0881民初778號民事判決書及被告提交的營業(yè)執(zhí)照、股權(quán)變更協(xié)議在卷佐證。
原告李某某與被告湖北景某肥業(yè)有限公司(以下簡稱景某公司)股東知情權(quán)糾紛一案,本院于2018年4月19日立案后,依法適用簡易程序于2018年5月15日公開開庭進(jìn)行了審理。原告李某某的委托訴訟代理人李德宏,被告景某公司的委托訴訟代理人蔣輝到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
本院認(rèn)為,2012年4月24日,原告李某某與被告景某公司的另一股東李林簽訂的股東變更協(xié)議系雙方自愿意思表示,未損害他人利益,符合有關(guān)法律的規(guī)定,對此本院予以確認(rèn)。根據(jù)該變更協(xié)議的約定,原告李某某已將其持有的被告景某公司的全部股份轉(zhuǎn)讓給李林,從而不再具備被告景某公司的股東身份或資格,亦不再享有股東權(quán)利。因此,原告李某某要求被告景某公司提供2012年4月24日至2018年3月21日的股東會議記錄、董事會會議決議、財務(wù)會計報告、會計賬簿及會計憑證供其查閱、復(fù)制的訴訟請求沒有法律依據(jù),本院不予支持。原告李某某要求查閱、復(fù)制2010年6月2日起至2012年4月20日的股東會議記錄、董事會會議決議、財務(wù)會計報告、會計賬簿及會計憑證,但未提交證據(jù)證明在此期間被告景某公司有損害其股東利益的行為,對該請求本院亦不予支持。雙方未辦理股權(quán)變更登記,但該變更不得對抗第三人,故中國農(nóng)業(yè)銀行股份有限公司鐘祥市支行起訴景某公司及喜登門公司、李林、李某某屬正常的民事訴訟,并不影響該協(xié)議的效力及原告李某某將股份轉(zhuǎn)讓給李林的事實。依照《中華人民共和國公司法》第三十三條、《中華人民共和國民事訴訟法》第六十四條的規(guī)定,判決如下:
駁回原告李某某的訴訟請求。案件受理費200元,減半收取100元,由原告李某某負(fù)擔(dān)。如不服本判決,可在判決書送達(dá)之日起十五日內(nèi),向本院遞交上訴狀,并按對方當(dāng)事人的人數(shù)或代表人的人數(shù)提出副本,上訴于湖北省荊門市中級人民法院。
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