原告：李新華，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住河北省涿州市。原告：張某某，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住河北省保定市容城縣。二原告的委托訴訟代理人：張貴俠，保定市容城縣法律援助中心律師。被告：李某某，女，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住河北省淶源縣。委托訴訟代理人：李坤霞，河北陳麗萍律師事務(wù)所律師。第三人谷建軍，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住淶源縣人。

原告向本院提出訴訟請(qǐng)求：1、依法判令被告償付欠二原告款280000元；2、本案訴訟費(fèi)用由被告負(fù)擔(dān)。事實(shí)及理由：二原告曾在淶源縣開辦經(jīng)營(yíng)“保定慶豐制衣廠”，因客觀原因，被告想經(jīng)營(yíng)此廠，故雙方協(xié)商，于2013年2月7日被告以280000元的價(jià)格購(gòu)買了此廠（包括機(jī)器設(shè)備等），并給二原告寫下“欠條”，內(nèi)容為“今欠到李新華、張某某賣王安鎮(zhèn)閆家莊慶豐制衣廠款貳拾捌萬元整，280000元，李某某。2013、2、7號(hào)（其中李新華拾捌萬元）（張某某拾萬元整）”。因當(dāng)時(shí)被告的錢湊不齊，稱過不了多日就還錢，故形成拖欠，后雖經(jīng)二原告多次催要，但被告以個(gè)中理由拖欠至今未還，為保護(hù)原告的合法權(quán)益，依法提起訴訟。被告李某某辯稱，原告所訴與事實(shí)不符，依法應(yīng)予駁回。1、被告欠付的款項(xiàng)基于2011年整體購(gòu)買保定慶豐制衣廠形成的，該欠款在簽訂轉(zhuǎn)讓協(xié)議時(shí)約定了履行期限，即在簽訂協(xié)議后20年之內(nèi)依約履行。該欠款現(xiàn)仍在履行期限內(nèi)，原告起訴不具備起訴時(shí)間條件；2、該欠款因二原告及第三人沒有按轉(zhuǎn)讓協(xié)議約定，完全履行轉(zhuǎn)讓義務(wù)，導(dǎo)致被告無法正常經(jīng)營(yíng)，給被告造成了嚴(yán)重的損失，被告合理履行不安抗辯權(quán)，于法有據(jù)，綜合上述，原告訴求不能成立。第三人述稱，這個(gè)廠子是二原告投資的，當(dāng)時(shí)協(xié)商廠子以800000元賣給被告，再后來協(xié)商又降到600000元，當(dāng)時(shí)是約定剩余款20年給付，我沒有投資，地也是租的，與我沒有關(guān)系。當(dāng)事人圍繞訴訟請(qǐng)求依法提交了證據(jù)，本院組織當(dāng)事人進(jìn)行了證據(jù)交換和質(zhì)證。原告為支持自己的主張，舉證如下：1、二原告的身份證，證實(shí)二原告的主體身份；2、2013年2月27日由被告出具的欠條一份，證實(shí)被告欠原告的款項(xiàng)共計(jì)280000元。被告對(duì)原告所舉證據(jù)的質(zhì)證意見如下：對(duì)證據(jù)的真實(shí)性沒有異議，對(duì)證據(jù)指向欠條是基于被告與第三人之間簽署的轉(zhuǎn)讓協(xié)議所形成的，該欠條是附有給付履行期限的。第三人對(duì)原告所舉證據(jù)沒有異議。被告李某某為支持自己的主張，舉證如下：1、被告與第三人簽訂的轉(zhuǎn)讓協(xié)議一份，證實(shí)轉(zhuǎn)讓之前債權(quán)債務(wù)歸原慶豐公司谷建軍承擔(dān)，轉(zhuǎn)讓款于20年付清；設(shè)備清單一份，證實(shí)轉(zhuǎn)讓的標(biāo)的物；2010年慶豐公司的營(yíng)業(yè)執(zhí)照復(fù)印件一份，證實(shí)當(dāng)時(shí)法人代表是谷建軍，谷建軍簽署轉(zhuǎn)讓協(xié)議是一種職務(wù)行為；2、2012年5月14日原慶豐公司的股東會(huì)決議一份，證實(shí)二原告與第三人于2012年5月14日召開了股東會(huì)議，一致同意將公司股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給李某某，即二原告對(duì)2011年10月7日谷建軍簽署的轉(zhuǎn)讓協(xié)議再次以股東會(huì)決議進(jìn)行了確認(rèn)；2014年12月5日慶豐公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照復(fù)印件一份，證實(shí)原慶豐公司的股東配合被告李某某進(jìn)行了股權(quán)登記變更；3、收條兩份，證實(shí)在2011年10月7日簽署完轉(zhuǎn)讓協(xié)議之后，被告李某某按照轉(zhuǎn)讓協(xié)議約定履行了付款的義務(wù)；4、2015年9月8日谷建軍簽署的證明一份，證實(shí)2011年10月7日轉(zhuǎn)讓協(xié)議的履行情況及本案中280000元欠條的形成過程，及280000元按2011年10月7日轉(zhuǎn)讓協(xié)議約定進(jìn)行執(zhí)行的客觀情況，即本案所涉的欠款是附有給付期限的；5、申請(qǐng)證人魏某、王某證實(shí)建廠是占用了其自家土地，當(dāng)時(shí)是和谷建軍口頭協(xié)商的，沒有書面協(xié)議，一畝地1300元，就履行了一年，之后再也沒有給付過，曾經(jīng)去現(xiàn)在的廠子索要過租金。證人高某證實(shí)建廠時(shí)欠35000元工資款，谷建軍已經(jīng)給付了20000元，剩余15000元至今未給付。原告對(duì)被告所舉證據(jù)的質(zhì)證意見如下：對(duì)營(yíng)業(yè)執(zhí)照等沒有異議；對(duì)谷建軍出具的給付款證明有異議，該證明情況第3條、第5條是不屬實(shí)的，當(dāng)時(shí)轉(zhuǎn)讓款是800000元，簽訂轉(zhuǎn)讓協(xié)議后給了200000元后來又給了50000元，270000元并沒有給付現(xiàn)金，270000元包括建房款和租金等一切和二原告沒有關(guān)系了，之后形成的280000元的欠條；關(guān)于證人講的租金等，與本案沒有關(guān)系，應(yīng)另行主張。第三人對(duì)被告所舉證據(jù)的質(zhì)證意見為：證明是他們寫好的，我簽的字，其他的不知道。第三人在舉證期限內(nèi)未提交證據(jù)。根據(jù)原、被告訴、辨，第三人陳述，及舉證、質(zhì)證，本院查明如下事實(shí)：保定慶豐制衣有限公司系原告與第三人成立于2010年11月17日，該公司的法定代表人為本案的第三人。2011年10月7日，經(jīng)第三人與被告協(xié)商，以價(jià)款800000元將保定慶豐制衣有限公司，包括廠房、設(shè)備、車輛等轉(zhuǎn)讓與被告，并第三人與被告簽訂轉(zhuǎn)讓協(xié)議。協(xié)議約定，協(xié)議簽訂之日由被告給付第三人200000元，剩余600000元于20年內(nèi)付清；轉(zhuǎn)讓之前的債權(quán)、債務(wù)歸第三人。轉(zhuǎn)讓之后的債權(quán)、債務(wù)歸被告。協(xié)議簽訂并交接后，被告依約當(dāng)日給付第三人200000元，2011年12月2日又給付50000元。2012年5月14日原告及第三人召開股東會(huì)議并決議：將公司全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓與被告并將保定慶豐制衣有限公司名稱一并轉(zhuǎn)讓。2013年2月7日，因原告間股權(quán)份額分配，被告給原告出具欠保定慶豐制衣有限公司280000元的欠條，其中李新華180000元，張某某100000元。此后，于2014年12月5日經(jīng)工商行政管理機(jī)關(guān)將保定慶豐制衣有限公司轉(zhuǎn)至被告名下。因該公司轉(zhuǎn)讓前拖欠租地款、建廠房工資款等事項(xiàng)尚未處理，債權(quán)人向被告追索期間，阻擋被告生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)致該公司處于停產(chǎn)狀態(tài)。2015年8月原告基于被告出具的欠條向本院提起訴訟。期間，2015年9月8日，第三人為被告出具“付款證明”，剩余280000元欠款雙方協(xié)商按2011年10月7日轉(zhuǎn)讓協(xié)議執(zhí)行。
原告李新華、張某某與被告李某某買賣合同糾紛一案，本院于2016年5月23日作出（2015）淶民初字第878號(hào)民事判決,判后，被告李某某不服提起上訴。保定市中級(jí)人民法院于2016年11月15日作出（2016）冀06民終5041號(hào)民事裁定，撤銷本院作出的（2015）淶民初字第878號(hào)民事判決，將該案發(fā)回本院重審。重審期間，2017年3月7日，被告向本院申請(qǐng)追加谷建軍為本案第三人，經(jīng)審查，本院準(zhǔn)許并依法追加谷建軍為本案第三人。本院依法另行組成合議庭，公開開庭審理了本案，原告李新華、張某某及其委托訴訟代理人張貴俠、被告李某某及其委托訴訟代理人李坤霞、第三人谷建軍到庭參加了訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。

本院認(rèn)為，原、被告間的債權(quán)、債務(wù)關(guān)系，系基于第三人與被告簽訂的轉(zhuǎn)讓保定慶豐制衣有限公司的協(xié)議而來，該協(xié)議是引起原、被告間債權(quán)、債務(wù)關(guān)系發(fā)生的主要依據(jù)，而保定慶豐制衣有限公司系原告及第三人所有并轉(zhuǎn)讓于被告，且轉(zhuǎn)讓協(xié)議已對(duì)剩余款的履行期限作出約定。原告僅以被告出具的欠條主張債權(quán)，而規(guī)避該債權(quán)的產(chǎn)生原因以及附履行期限的約定，有違原、被告及第三人間設(shè)立、變更和終止該民事關(guān)系的真實(shí)意思表示。《中華人民共和國(guó)合同法》第四十六條規(guī)定“當(dāng)事人對(duì)合同的效力可以約定附期限。附生效期限的合同，自期限屆至?xí)r生效。附終止期限的合同，自期限屆滿時(shí)失效”。縱觀當(dāng)事人在轉(zhuǎn)讓協(xié)議中約定的剩余款20年內(nèi)給付期限的設(shè)立看，確不具有科學(xué)性，但從原告及第三人設(shè)立保定慶豐制衣有限公司的時(shí)間至轉(zhuǎn)讓期間，我們不難看出，該公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)或其他方面確有狀況發(fā)生，應(yīng)是設(shè)立20年給付期限的個(gè)中原因。如該公司轉(zhuǎn)讓前的租用地款及建設(shè)廠房的工人工資不予給付的情形，應(yīng)是被告受讓前的隱形原因。由于原告對(duì)轉(zhuǎn)讓前的債務(wù)尚未處理，導(dǎo)致債權(quán)人追索期間阻擋該公司轉(zhuǎn)讓后生產(chǎn)不能，也是原、被告不能及時(shí)達(dá)成和解的重要原因之一。保定慶豐制衣有限公司雖然從形式上已完成轉(zhuǎn)讓，但剩余款的給付是附有履行期限的，故原告僅以被告出具的欠條主張剩余款的給付，顯屬理?yè)?jù)不足，本院不予支持。綜上所述，本院根據(jù)合法、自愿的原則主持了調(diào)解，但當(dāng)事人間未能達(dá)成調(diào)解協(xié)議，依照《中華人民共和國(guó)民法通則》第八十四條、第八十五條、第八十八條，《中華人民共和國(guó)合同法》第四十六條之規(guī)定，判決如下：

駁回原告李新華、張某某的訴訟請(qǐng)求。案件受理費(fèi)5500元，由原告李新華、張某某承擔(dān)。如不服本判決，可在判決書送達(dá)之日起十五日內(nèi)，向本院遞交上訴狀，并按對(duì)方當(dāng)事人的人數(shù)提出副本，上訴于河北省保定市中級(jí)人民法院。

審判長(zhǎng)　　孫國(guó)強(qiáng)
審判員　　楊東山
審判員　　勾麗娟

書記員：吳俊濤