李某
陳勝生（湖北陳守邦律師事務(wù)所）
楊成呈（湖北陳守邦律師事務(wù)所）
鄭某某
肖瀟
黃某某
陳某
吳勇（湖北民基律師事務(wù)所）
湖北民基律師事務(wù)所（湖北民基律師事務(wù)所）

原告李某。
原告鄭某某。
原告肖瀟。
以上三原告共同委托代理人陳勝生，湖北陳守邦律師事務(wù)所律師。特別授權(quán)代理。
以上三原告共同委托代理人楊成呈，湖北陳守邦律師事務(wù)所律師。特別授權(quán)代理。
被告黃某某。
被告陳某。
委托代理人吳勇，湖北民基律師事務(wù)所律師。特別授權(quán)代理。
委托代理人楊大維，湖北民基律師事務(wù)所實習(xí)律師。特別授權(quán)代理。
原告李某、鄭某某、肖瀟與被告黃某某、陳某民間借貸糾紛一案，本院于2015年2月9日受理后，依法由審判員尚峻松獨任審判，于2015年3月31日公開開庭進(jìn)行了審理。原告李某、鄭某某、肖瀟的委托代理人陳勝生，被告陳某及被告黃某某、陳某的委托代理人吳勇、楊大維到庭參加了訴訟。當(dāng)事人申請庭外和解，但未能達(dá)成一致。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。

本院認(rèn)為，本案有如下幾個爭議焦點:一、三原告是否可以作為共同原告；二、《公司轉(zhuǎn)讓協(xié)議》是否應(yīng)認(rèn)定無效；三、被告是否存在違約行為；四、被告應(yīng)承擔(dān)的違約責(zé)任。
一、必要的共同訴訟是基于民事權(quán)利或義務(wù)的不可分性而在訴訟上確立的一種相應(yīng)制度，民事權(quán)利或義務(wù)在當(dāng)事人之間的不可分，主要存在于共同共有、按份共有、連帶債權(quán)、連帶債務(wù)的法律關(guān)系之中。本案中，2014年7月10日，原告李某、鄭某某分別與被告黃某某，原告肖瀟與被告陳某簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，轉(zhuǎn)讓股權(quán)共計100%，價款共計50萬元；7月12日，超越公司（法定代表人李某）又與被告黃某某簽訂《公司轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，將三原告共計100%的股權(quán)以48萬元的價款共同轉(zhuǎn)讓給被告黃某某，故實際上三原告向二被告所主張的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款系由三原告按份共有，因此三原告的訴訟具有不可分性，屬于必要共同訴訟，被告辯稱三原告不應(yīng)作為共同原告進(jìn)行起訴的意見，本院不予采納。
二、《公司轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的簽訂主體雙方雖為超越公司與被告黃某某，但《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中三原告與二被告均已作出股權(quán)轉(zhuǎn)讓和接受的意思表示，且在實際辦理股權(quán)變更登記的過程中，二被告均在《股東會決議》上簽字表示接受公司職務(wù)變更，故該《公司轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的主體實為三原告與二被告兩方，三原告作為股權(quán)轉(zhuǎn)讓方，二被告作為股權(quán)受讓方。因此，《公司轉(zhuǎn)讓協(xié)議》所記載的主體雖存在一定瑕疵，但協(xié)議實際履行過程中主體已經(jīng)明確，且該瑕疵并非屬于法定的導(dǎo)致合同無效的事由。被告辯稱協(xié)議因主體不符合要求且沒有通過股東會決議應(yīng)認(rèn)定為無效的意見，本院不予采納。
三、《公司轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定被告黃某某以48萬元價款購買超越公司100%的股權(quán)，合同簽訂之日支付20萬元，公司法人變更后交接證件時再付15萬元，另外13萬元于2015年1月18日前付清，但在協(xié)議簽訂當(dāng)日李某收到黃某某轉(zhuǎn)賬3.6萬元并出具《收條》稱收到黃某某購買公司第一筆款項20萬元之后，二被告未再行付款。1、被告辯稱原告違約在先，將原有客戶拉走導(dǎo)致被告無法經(jīng)營，并鼓動債權(quán)人找二被告鬧事，并提供了被告黃某某出具的“特此聲明”、電話錄音筆錄、“通知”以及《接處警登記表》作為證據(jù)，但“聲明”系被告?zhèn)€人陳述，電話錄音無法核實真實性，“通知”并無證據(jù)證明已送達(dá)至原告，而《接處警登記表》僅能證明超越公司曾有爭執(zhí)發(fā)生，故被告提供的證據(jù)不足以證明原告存在上述違約行為，因而不應(yīng)作為被告拒付余款的合法事由。2、被告辯稱原告未按約在簽訂協(xié)議后十日內(nèi)辦理公司法人變更手續(xù)，對此，《公司轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定“甲方必須在十日內(nèi)將公司法人變更為乙方”，“涉及變更過戶的費用由乙方負(fù)擔(dān)，甲方協(xié)助”，由于過戶費用需由三原告?zhèn)€人向稅務(wù)機(jī)關(guān)繳納，再依據(jù)協(xié)議由被告負(fù)擔(dān)，原告于2014年8月25日即協(xié)議簽訂一個月后方繳納相應(yīng)稅款，故原告構(gòu)成違約。但該違約事由亦不應(yīng)作為被告拒付余款的合法事由，因為協(xié)議約定“公司法人變更后交接證件時再付15萬元”系附條件條款，但被告黃某某于2014年8月15日向興山縣工商局出具要求暫緩過戶的說明，系為了自己的利益不正當(dāng)?shù)刈柚箺l件的成就，依法應(yīng)視為條件已成就，故被告應(yīng)向原告支付15萬元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，余下13萬元亦已超過履行期限，故被告黃某某、陳某亦構(gòu)成違約，應(yīng)向三原告支付余下28萬元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。
四、（一）股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。被告辯稱其除簽訂協(xié)議時支付的20萬元外，后又向劉海峰支付了5萬元，并替原告支付了近15萬元的代付貨款，已經(jīng)完成了轉(zhuǎn)讓款支付義務(wù)，原告稱20萬元中已包括代付貨款，向劉海峰支付的5萬元不應(yīng)作為股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。1、20萬元首付款中是否包括代付貨款。原告提交的2014年11月11日原告代理律師向劉海峰和彭歡的“詢問筆錄”中載明，20萬元首付款包括前期租賃合同中的10萬元保證金、7.4萬元代收款保證金和黃某某轉(zhuǎn)賬的3.6萬元，多余的1萬元系支付6月至7月的租金，該“詢問筆錄”雖不符合法定證據(jù)形式，但仍可作為原告陳述；在庭審過程中，原告又稱該20萬元包括10萬元保證金、69300元代收款保證金、4740元代付貨款和黃某某轉(zhuǎn)賬的3.6萬元，多余的1萬元系支付6月至7月的租金，故原告的陳述前后不一致；此外，被告提供的《超越物流公司貨物托運單》中，2014年3月15日前的共有7份單據(jù)共計6410元，庭審中原告對于上述單據(jù)中除2013年9月3日的1300元以外的予以認(rèn)可，并稱1590、1180、1970三份單據(jù)已經(jīng)包括在20萬元首付款中，對此，由于原告不能對為何已付和未付的單據(jù)均混合存放在被告處給予合理解釋，本院對于原告陳述的真實性不予認(rèn)可。綜上所述，本院依法認(rèn)定2013年3月15日前的代付貨款并未包含于20萬元首付款中，由于《公司轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定“乙方實際接手時間為2014年3月16日，即甲方只負(fù)責(zé)到2014年3月15日之前的公司遺留”，故該6410元代付貨款應(yīng)在余款28萬元中予以扣減。被告辯稱其實際于7月才接手公司，故7月12日前的貨款不應(yīng)由其承擔(dān)，但協(xié)議對于貨款部分約定明確，且被告并未提供相應(yīng)證據(jù)證明其主張，故對于被告的該項辯稱，本院不予采納，被告提交的2014年3月16日之后的《超越物流公司貨物托運單》本院亦不予審查。2、由于劉海峰并非本案股權(quán)轉(zhuǎn)讓方，本案原告亦未認(rèn)可劉海峰作為其收款人，故被告黃某某向劉海峰支付的5萬元不應(yīng)作為被告支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款組成部分。綜上所述，二被告應(yīng)向三原告支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款273590元。
（二）違約金。原告要求被告承擔(dān)10萬元違約金，由于協(xié)議約定“違約者賠償10萬元違約金”，而本案中原被告均存在違約行為，故對于原告的該項訴訟請求，本院依法不予支持。
（三）變更過戶費。三原告已支付個人所得稅、印花稅共計10250元，有《稅收完稅證明》和《企業(yè)股權(quán)變更登記稅務(wù)證明》為據(jù)，由于《公司轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定“涉及變更過戶的費用由乙方負(fù)擔(dān)，甲方協(xié)助”，故該稅款應(yīng)由二被告承擔(dān)，被告辯稱變更過戶尚未實際發(fā)生故不應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)費用，但該費用已實際發(fā)生，本院依法予以支持，三原告在被告支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款及過戶費用之后應(yīng)及時協(xié)助二被告辦理變更過戶手續(xù)。
依照《中華人民共和國合同法》第四十五條 ?、第五十二條 ?、第六十條 ?、第一百零九條 ?，《中華人民共和國民事訴訟法》第六十三條 ?、第七十一條 ?、第七十五條 ?，最高人民法院關(guān)于適用《中華人民共和國民事訴訟法》第七十二條 ?、第九十條 ?之規(guī)定，判決如下:
一、被告黃某某、陳某于本判決生效之日起十日內(nèi)向原告李某、鄭某某、肖瀟支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款273590元、變更過戶費10250元，共計283840元。
二、駁回原告李某、鄭某某、肖瀟的其他訴訟請求。
如果被告未按本判決指定的期間履行給付金錢義務(wù)，應(yīng)當(dāng)依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條 ?之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。
本案受理費7154元，減半收取3577元，由被告黃某某、陳某負(fù)擔(dān)。
如不服本判決，可在判決書送達(dá)之日起十五日內(nèi)，向本院遞交上訴狀，并按對方當(dāng)事人的人數(shù)提出副本，上訴于湖北省宜昌市中級人民法院。

本院認(rèn)為，本案有如下幾個爭議焦點:一、三原告是否可以作為共同原告；二、《公司轉(zhuǎn)讓協(xié)議》是否應(yīng)認(rèn)定無效；三、被告是否存在違約行為；四、被告應(yīng)承擔(dān)的違約責(zé)任。
一、必要的共同訴訟是基于民事權(quán)利或義務(wù)的不可分性而在訴訟上確立的一種相應(yīng)制度，民事權(quán)利或義務(wù)在當(dāng)事人之間的不可分，主要存在于共同共有、按份共有、連帶債權(quán)、連帶債務(wù)的法律關(guān)系之中。本案中，2014年7月10日，原告李某、鄭某某分別與被告黃某某，原告肖瀟與被告陳某簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，轉(zhuǎn)讓股權(quán)共計100%，價款共計50萬元；7月12日，超越公司（法定代表人李某）又與被告黃某某簽訂《公司轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，將三原告共計100%的股權(quán)以48萬元的價款共同轉(zhuǎn)讓給被告黃某某，故實際上三原告向二被告所主張的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款系由三原告按份共有，因此三原告的訴訟具有不可分性，屬于必要共同訴訟，被告辯稱三原告不應(yīng)作為共同原告進(jìn)行起訴的意見，本院不予采納。
二、《公司轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的簽訂主體雙方雖為超越公司與被告黃某某，但《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中三原告與二被告均已作出股權(quán)轉(zhuǎn)讓和接受的意思表示，且在實際辦理股權(quán)變更登記的過程中，二被告均在《股東會決議》上簽字表示接受公司職務(wù)變更，故該《公司轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的主體實為三原告與二被告兩方，三原告作為股權(quán)轉(zhuǎn)讓方，二被告作為股權(quán)受讓方。因此，《公司轉(zhuǎn)讓協(xié)議》所記載的主體雖存在一定瑕疵，但協(xié)議實際履行過程中主體已經(jīng)明確，且該瑕疵并非屬于法定的導(dǎo)致合同無效的事由。被告辯稱協(xié)議因主體不符合要求且沒有通過股東會決議應(yīng)認(rèn)定為無效的意見，本院不予采納。
三、《公司轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定被告黃某某以48萬元價款購買超越公司100%的股權(quán)，合同簽訂之日支付20萬元，公司法人變更后交接證件時再付15萬元，另外13萬元于2015年1月18日前付清，但在協(xié)議簽訂當(dāng)日李某收到黃某某轉(zhuǎn)賬3.6萬元并出具《收條》稱收到黃某某購買公司第一筆款項20萬元之后，二被告未再行付款。1、被告辯稱原告違約在先，將原有客戶拉走導(dǎo)致被告無法經(jīng)營，并鼓動債權(quán)人找二被告鬧事，并提供了被告黃某某出具的“特此聲明”、電話錄音筆錄、“通知”以及《接處警登記表》作為證據(jù)，但“聲明”系被告?zhèn)€人陳述，電話錄音無法核實真實性，“通知”并無證據(jù)證明已送達(dá)至原告，而《接處警登記表》僅能證明超越公司曾有爭執(zhí)發(fā)生，故被告提供的證據(jù)不足以證明原告存在上述違約行為，因而不應(yīng)作為被告拒付余款的合法事由。2、被告辯稱原告未按約在簽訂協(xié)議后十日內(nèi)辦理公司法人變更手續(xù)，對此，《公司轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定“甲方必須在十日內(nèi)將公司法人變更為乙方”，“涉及變更過戶的費用由乙方負(fù)擔(dān)，甲方協(xié)助”，由于過戶費用需由三原告?zhèn)€人向稅務(wù)機(jī)關(guān)繳納，再依據(jù)協(xié)議由被告負(fù)擔(dān)，原告于2014年8月25日即協(xié)議簽訂一個月后方繳納相應(yīng)稅款，故原告構(gòu)成違約。但該違約事由亦不應(yīng)作為被告拒付余款的合法事由，因為協(xié)議約定“公司法人變更后交接證件時再付15萬元”系附條件條款，但被告黃某某于2014年8月15日向興山縣工商局出具要求暫緩過戶的說明，系為了自己的利益不正當(dāng)?shù)刈柚箺l件的成就，依法應(yīng)視為條件已成就，故被告應(yīng)向原告支付15萬元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，余下13萬元亦已超過履行期限，故被告黃某某、陳某亦構(gòu)成違約，應(yīng)向三原告支付余下28萬元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。
四、（一）股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。被告辯稱其除簽訂協(xié)議時支付的20萬元外，后又向劉海峰支付了5萬元，并替原告支付了近15萬元的代付貨款，已經(jīng)完成了轉(zhuǎn)讓款支付義務(wù)，原告稱20萬元中已包括代付貨款，向劉海峰支付的5萬元不應(yīng)作為股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。1、20萬元首付款中是否包括代付貨款。原告提交的2014年11月11日原告代理律師向劉海峰和彭歡的“詢問筆錄”中載明，20萬元首付款包括前期租賃合同中的10萬元保證金、7.4萬元代收款保證金和黃某某轉(zhuǎn)賬的3.6萬元，多余的1萬元系支付6月至7月的租金，該“詢問筆錄”雖不符合法定證據(jù)形式，但仍可作為原告陳述；在庭審過程中，原告又稱該20萬元包括10萬元保證金、69300元代收款保證金、4740元代付貨款和黃某某轉(zhuǎn)賬的3.6萬元，多余的1萬元系支付6月至7月的租金，故原告的陳述前后不一致；此外，被告提供的《超越物流公司貨物托運單》中，2014年3月15日前的共有7份單據(jù)共計6410元，庭審中原告對于上述單據(jù)中除2013年9月3日的1300元以外的予以認(rèn)可，并稱1590、1180、1970三份單據(jù)已經(jīng)包括在20萬元首付款中，對此，由于原告不能對為何已付和未付的單據(jù)均混合存放在被告處給予合理解釋，本院對于原告陳述的真實性不予認(rèn)可。綜上所述，本院依法認(rèn)定2013年3月15日前的代付貨款并未包含于20萬元首付款中，由于《公司轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定“乙方實際接手時間為2014年3月16日，即甲方只負(fù)責(zé)到2014年3月15日之前的公司遺留”，故該6410元代付貨款應(yīng)在余款28萬元中予以扣減。被告辯稱其實際于7月才接手公司，故7月12日前的貨款不應(yīng)由其承擔(dān)，但協(xié)議對于貨款部分約定明確，且被告并未提供相應(yīng)證據(jù)證明其主張，故對于被告的該項辯稱，本院不予采納，被告提交的2014年3月16日之后的《超越物流公司貨物托運單》本院亦不予審查。2、由于劉海峰并非本案股權(quán)轉(zhuǎn)讓方，本案原告亦未認(rèn)可劉海峰作為其收款人，故被告黃某某向劉海峰支付的5萬元不應(yīng)作為被告支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款組成部分。綜上所述，二被告應(yīng)向三原告支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款273590元。
（二）違約金。原告要求被告承擔(dān)10萬元違約金，由于協(xié)議約定“違約者賠償10萬元違約金”，而本案中原被告均存在違約行為，故對于原告的該項訴訟請求，本院依法不予支持。
（三）變更過戶費。三原告已支付個人所得稅、印花稅共計10250元，有《稅收完稅證明》和《企業(yè)股權(quán)變更登記稅務(wù)證明》為據(jù)，由于《公司轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定“涉及變更過戶的費用由乙方負(fù)擔(dān)，甲方協(xié)助”，故該稅款應(yīng)由二被告承擔(dān)，被告辯稱變更過戶尚未實際發(fā)生故不應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)費用，但該費用已實際發(fā)生，本院依法予以支持，三原告在被告支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款及過戶費用之后應(yīng)及時協(xié)助二被告辦理變更過戶手續(xù)。
依照《中華人民共和國合同法》第四十五條 ?、第五十二條 ?、第六十條 ?、第一百零九條 ?，《中華人民共和國民事訴訟法》第六十三條 ?、第七十一條 ?、第七十五條 ?，最高人民法院關(guān)于適用《中華人民共和國民事訴訟法》第七十二條 ?、第九十條 ?之規(guī)定，判決如下:

一、被告黃某某、陳某于本判決生效之日起十日內(nèi)向原告李某、鄭某某、肖瀟支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款273590元、變更過戶費10250元，共計283840元。
二、駁回原告李某、鄭某某、肖瀟的其他訴訟請求。
如果被告未按本判決指定的期間履行給付金錢義務(wù)，應(yīng)當(dāng)依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條 ?之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。
本案受理費7154元，減半收取3577元，由被告黃某某、陳某負(fù)擔(dān)。

審判長：尚峻松

書記員：王仲麗