李揚揚
郭文濤（北京高文（上海）律師事務所）
魏某某
耿麗麗（北京京廣律師事務所）
王某某
淶源縣通正礦業(yè)有限公司
李成群
孫亞東（北京華泰律師事務所）
趙澤民（北京華泰律師事務所）
、反訴

再審申請人（一審被告、反訴原告，二審上訴人）:李揚揚，男，漢族，xxxx年xx月xx日出生，住北京市朝陽區(qū)。
委托代理人:郭文濤，北京高文（上海）律師事務所律師。
再審申請人（一審被告、反訴原告，二審上訴人）:魏某某，男，漢族，xxxx年xx月xx日出生，住天津市河北區(qū)。
委托代理人:耿麗麗，北京市京廣律師事務所律師。
被申請人（一審原告、反訴被告，二審被上訴人）:李成群，男，漢族，1962年12月出生，住北京市北京經(jīng)濟技術開發(fā)區(qū)。
委托代理人:孫亞東、趙澤民，北京市華泰律師事務所律師。
一審
被告、反訴
原告，二審
上訴人:王某某，男，漢族，xxxx年xx月xx日出生，住天津市河北區(qū)。
委托代理人耿麗麗，北京市京廣律師事務所律師。
一審
被告、反訴
原告，二審
上訴人:淶源縣通正礦業(yè)有限公司，住所地河北省淶源縣。
法定代表人李會來，該公司總經(jīng)理。
上列當事人股權轉讓糾紛一案，保定市中級人民法院于2010年7月8日作出（2008）保民初字第3082號民事判決。
淶源縣通正礦業(yè)有限公司（以下簡稱通正公司）、魏某某、王某某不服，向本院提出上訴。
本院于2011年9月3日作出（2010）冀民一終字第134號民事裁定，發(fā)回保定市中級人民法院重審。
保定市中級人民法院經(jīng)重審，于2012年6月13日作出（2012）保民三初字第14號民事判決。
李揚楊、通正公司、魏某某、王某某不服，再次向本院提出上訴。
本院于2012年12月20日作出（2012）冀民二終字第114號民事判決，已經(jīng)發(fā)生法律效力。
李揚楊、魏某某、通正公司不服，向最高人民法院申請再審。
期間，2013年9月30日通正公司法定代表人由魏某某變更為李會來。
最高人民法院于2013年12月27日作出（2013）民申字第320號民事裁定，指令本院再審。
本院依法組成合議庭，公開開庭審理了本案。
再審申請人李揚楊的委托代理人郭文濤，再審申請人魏某某及原審被告（反訴原告）王某某的委托代理人耿麗麗，被申請人李成群的委托代理人孫亞東、趙澤民，原審被告（反訴原告）通正公司法定代表人李會來到庭參加訴訟。
本案現(xiàn)已審理終結。
一審法院查明:2006年6月26日魏某某以通正礦業(yè)法定代表人的名義（甲方）與李成群（乙方）就通正礦業(yè)轉讓其全部股權及其獨山城陳家溝鐵礦簽訂股權轉讓《協(xié)議》，主要約定“第一條，轉讓標的為獨山城陳家溝鐵礦（具體坐標范圍見附件）及通正礦業(yè)有限公司全部股權；第二條，轉讓價格及支付方式為總價2600萬元人民幣，其中自甲乙雙方簽訂本協(xié)議后三個工作日內(nèi)，乙方向甲方支付1000萬元，2006年7月26日之前支付800萬元，剩余800萬元于2006年9月26日之前付清；第三條，甲方義務:1、自雙方簽署本協(xié)議當日協(xié)助乙方辦理礦山的全部交接手續(xù)，包括但不限于:財務賬目、設備及全部固定資產(chǎn)的清單、人員清理工作各種營業(yè)執(zhí)照及相關證件。
2、在本協(xié)議生效后甲方在一個月內(nèi)必須按照乙方的要求配合乙方辦理企業(yè)營業(yè)執(zhí)照的變更等各種相關手續(xù)，包括但不限于通正礦業(yè)公司的股東變更及法定代表人的變更等事宜。
3、甲方保證承擔本協(xié)議簽訂之前的一切債權債務，包括但不限于人員工資及各種勞動費用的支付、設備購買及租賃的應付款、水費、電費、各種稅費、燃油費及相關管理費的支付等。
4、甲方有義務保證該鐵礦內(nèi)所有設備的完整性。
第四條，乙方義務:1、按照本協(xié)議第二條的規(guī)定履行支付條款。
2、本協(xié)議簽訂之日起乙方全權百分之百接手該鐵礦及通正礦業(yè)有限公司的經(jīng)營權和管理權。
同日，（乙方）李成群與（甲方）獨山城礦業(yè)特區(qū)管理委員會（以下簡稱管委會）簽訂了《礦業(yè)特區(qū)開發(fā)協(xié)議》，主要約定:“一、開發(fā)礦山地點范圍:東至水渠；南至桑樹溝；西至（1）西至梁頂（2）西至石橋溝、對面山頭向西延伸100米；北至東橋溝對面山頭的山坡根。
二、具體范圍按實測坐標點為準。
三、雙方責任、權利和義務:甲方:1、為乙方規(guī)劃配置資源。
2、幫助乙方協(xié)調征用建設用地……。
乙方:1、依照規(guī)劃進行投資建設；2、審定批準的設計、組織礦山開發(fā)和選礦建設。
如果選廠小于礦山規(guī)模，甲方有權分配礦山，如三個月之內(nèi)選廠不能建好，甲方有權收回礦山……8、乙方如轉讓礦山開采權，必須向甲方申報辦理過戶登記，費用由乙方支付，如私自轉讓或乙方以合作開發(fā)的名義轉讓礦山，一經(jīng)發(fā)現(xiàn)一切后果由乙方自負……。
李成群與魏某某簽訂協(xié)議當天，雙方代表對各種證件、營業(yè)執(zhí)照、公章、各種協(xié)議、辦公設備、固定資產(chǎn)進行了移交。
庭審中通正礦業(yè)稱還有一枚公章未移交。
同年6月28日，王某某以文字形式將收款單位、開戶行及賬戶通知了李成群；7月7日王某某出具了1000萬元的收條。
李成群分別于2006年9月8日向王某某匯款100萬元，2007年4月27日向天津市通正商貿(mào)有限公司匯款100萬元，2007年12月25日分兩筆向王某某匯款400萬元。
對上述付款魏某某、王某某認可。
李揚揚稱有1100萬元由其給付，李成群認可。
截止目前李成群尚有1000萬元轉讓價款未付。
魏某某、王某某未協(xié)助李成群辦理相關變更手續(xù)。
2008年7月11日下午，魏某某以要回礦山所有手續(xù)為由，組織王振國、王寶文等人強行進入通正礦業(yè)院內(nèi)，將財務室防盜窗撬開，砸毀鐵皮柜并將鐵皮柜內(nèi)東西拿走，將該公司經(jīng)理郭純敬及兩名工人趕走。
淶源縣公安局水堡派出所對王振國、王寶文處以行政拘留十五日，并處以1000元的罰款。
通正礦業(yè)是由王某某、魏某某為股東投資成立，注冊資金500萬元，經(jīng)營范圍為鐵礦石加工、鐵精粉銷售，營業(yè)期限為2007年5月28日至2019年5月17日。
2003年12月27日，以管委會為甲方、以開發(fā)方通正商貿(mào)有限公司為乙方簽訂了礦區(qū)特區(qū)開發(fā)協(xié)議，該協(xié)議條款內(nèi)容、開發(fā)地點與和李成群簽訂的協(xié)議一致。
本院認為僅依據(jù)李成群所說的“參與”并不能認定合伙關系，故對李揚揚的該項主張不予支持。
李成群提交的《情況反映》、上訴狀足以證明其與李揚揚之間不存在合伙關系，李揚揚簽訂的補充協(xié)議屬于受脅迫的無效協(xié)議。
即使補充協(xié)議是真實的，但基于其與李成群不存在合伙關系，李揚揚也沒有李成群的授權和追認，故兩份補充協(xié)議應認定為無效。
李揚揚、魏某某、王某某、通正礦業(yè)沒有其他證據(jù)證明李成群與其系合伙人關系，也沒有證據(jù)足以推翻《情況反映》、上訴狀及一審法院對辦案民警的調查筆錄的真實性，且李揚揚、魏某某、王某某、通正礦業(yè)現(xiàn)有的證據(jù)不足以證明合伙關系。
綜上，對于李揚揚、魏某某、王某某、通正礦業(yè)要求確認李成群與李揚揚系合伙關系的主張不予支持，李揚揚與魏某某、王某某分別于2007年12月24日和2007年12月25日簽訂的兩份補充協(xié)議無效。
關于第二個焦點問題，1、李成群的身份問題，即李成群在簽訂股權轉讓《協(xié)議》時是否是公務員、事業(yè)單位工作人員或國有企業(yè)領導人。
（1）北京經(jīng)濟技術開發(fā)區(qū)人才交流服務中心出具的《證明》可以證明李成群的人事檔案在人才交流中心；（2）中國誠通資產(chǎn)經(jīng)營管理公司出具的《證明》可以證明李成群從2004年就已經(jīng)脫離中國誠通資產(chǎn)經(jīng)營管理公司，到中外合資的大禹時代環(huán)保（科技）有限公司工作。
以上證據(jù)均可證明李成群的身份不是公務員、事業(yè)單位工作人員或國有企業(yè)領導人；（3）李揚揚主張李成群正在接受檢察院的調查，其認為李成群如果不是國家工作人員，那么就不應當由檢察院對其進行調查。
經(jīng)過法庭調查，檢察院調查李成群的案件，目前還沒有定論，故對于李揚揚的該項主張，不予支持。
綜上，李成群簽訂股權轉讓《協(xié)議》的主體身份符合法律、法規(guī)的相關規(guī)定。
2、股權轉讓《協(xié)議》系雙方當事人真實意思表示，股權轉讓符合法律規(guī)定。
3、股權轉讓《協(xié)議》不存在變相非法轉讓采礦權，理由是:（1）通正礦業(yè)本身沒有采礦權，其經(jīng)營范圍為鐵礦石加工、鐵精粉銷售。
從中共淶源縣委辦公室、淶源縣人民政府辦公室關于印發(fā)《關于開發(fā)獨山城礦業(yè)特區(qū)的實施辦法》的通知和《礦業(yè)特區(qū)開發(fā)協(xié)議》可看出，陳家溝鐵礦系管委會為招商引資配置給通正礦業(yè)的，用于原材料開采。
李成群收購通正礦業(yè)全部股權后，與管委會簽訂了《礦業(yè)特區(qū)開發(fā)協(xié)議》，管委會仍然將陳家溝鐵礦配置給通正礦業(yè)用于原材料開采，陳家溝鐵礦作為原材料基地仍在通正礦業(yè)名下，并未發(fā)生轉移。
故，股權轉讓《協(xié)議》不涉及采礦權及礦山的轉讓；（2）李成群在收購通正礦業(yè)全部股權后，是否需要辦理采礦權證或能否辦理并取得采礦權，應由相關行政機關決定，與本案的股權轉讓無關。
綜上，股權轉讓《協(xié)議》系雙方當事人真實意思表示；李成群作為收購方的身份符合法律、法規(guī)的規(guī)定；股權轉讓《協(xié)議》約定的是股權轉讓和資源配置，不是轉讓采礦權，且陳家溝鐵礦始終都是由管委會配置給通正礦業(yè)，自始至終沒有轉移。
故，股權轉讓《協(xié)議》合法有效。
關于第三個焦點問題，1、股權轉讓《協(xié)議》第二條明確約定了“2600萬人民幣，其中自甲乙雙方簽訂本協(xié)議后三個工作日內(nèi)，乙方向甲方支付1000萬元人民幣，2006年7月26日前支付800萬……”第三條第二項明確約定了“在本協(xié)議生效后甲方在一個月內(nèi)必須按照乙方的要求配合乙方辦理企業(yè)營業(yè)執(zhí)照的變更等各種手續(xù)……”2006年7月7日，王某某向收購方出具了1000萬元的收條，而魏某某、王某某至今沒有協(xié)助辦理股權轉讓手續(xù)。
故，對于魏某某、王某某、通正礦業(yè)要求李成群承擔違約責任的主張不予支持。
2、股權收購方已支付了大部分股權轉讓款，魏某某、王某某目前僅負有協(xié)助辦理股權變更手續(xù)的責任，李成群明確表示魏某某、王某某只要協(xié)助辦理股權變更手續(xù)就立即支付剩余的1000萬元股權轉讓款。
在股權轉讓《協(xié)議》的履行過程中是魏某某、王某某違約在先，故魏某某、王某某不享有合同解除權。
同時，針對本案的特點，為減少雙方當事人的損失，繼續(xù)履行股權轉讓《協(xié)議》較妥。
故，對于李成群要求繼續(xù)履行股權轉讓《協(xié)議》的主張予以支持。
關于第四、五個焦點問題，由于本院已經(jīng)確定李成群與李揚揚之間不存在合伙關系和認定股權轉讓《協(xié)議》有效且繼續(xù)履行，李成群的義務為支付剩余的股權轉讓款，魏某某、王某某的義務為協(xié)助辦理股權變更的相關手續(xù)，不涉及其他履行內(nèi)容。
故，上述兩焦點問題本院不再處理。
關于魏某某、王某某、通正礦業(yè)提出通正礦業(yè)具有獨立訴訟地位的問題，由于其一審沒有提出，一審法院沒有對此進行判決，且其在二審的訴訟請求中也沒有提出，僅在上訴狀的表述中提及，故本院對此不予處理。
綜上，原審判決認定事實清楚，適用法律正確。
遂判決如下:駁回上訴，維持原判。
李揚楊申請再審稱:1、李揚揚參與了收購礦山的談判、出資和經(jīng)營，與李成群是合伙關系。
有證據(jù)證明李揚揚直接從有關公司將1100萬股權轉讓金打入通正礦業(yè)及王某某賬戶上，并派索立泉作為代表擔任礦上出納工作。
再審中，李揚揚雖向法庭提交了撤回該項事實請求的申請書，不再堅持合伙關系，并已對李成群另行提起債權債務民事訴訟，但我們申請撤回的理由不是從事實上否定李揚揚和李成群之間的合伙關系。
2、2006年6月26日《股權轉讓協(xié)議》實為采礦權轉讓行為，應當認定無效。
且簽訂協(xié)議時，李成群系負責管理國有資產(chǎn)的國家工作人員，其身份的特殊性也注定了他簽訂股權轉讓協(xié)議進而開采礦山的不合法性。
3、經(jīng)過公證的龍珍的證言和2007年12月魏某某與李揚揚簽訂的兩份補充協(xié)議都是合法有效的，原股權轉讓協(xié)議應當被認定已經(jīng)解除。
魏某某申請再審稱:1、2006年6月26日《股權轉讓協(xié)議》，系在礦區(qū)管委會主任龍珍的見證下，由魏某某作為出讓方代表，李成群作為收購方代表簽署的。
協(xié)議系雙方的當事人真實意思表示，不違反法律強制性規(guī)定，為有效協(xié)議。
但當時李成群系國有公司委派到非國有公司管理國有資產(chǎn)的國家工作人員；另根據(jù)通正礦業(yè)公司與礦區(qū)管委會簽訂的開發(fā)協(xié)議，該公司具有獨立的采礦權，則按照河北省高級人民法院冀高法發(fā)（2011）123號文件，上述協(xié)議屬于非法轉讓采礦權的協(xié)議。
2、李揚揚與李成群系合伙關系，2007年12月兩份補充協(xié)議合法有效。
李揚揚參與股權轉讓談判過程，并實際支付轉讓款1100萬元，是收購方三名合伙人之一。
2007年12月24日簽訂補充協(xié)議時，龍珍曾打電話給李成群征得其同意，并作為見證人在協(xié)議上簽了字，且第二天李揚揚就從礦上打來協(xié)議約定的400萬轉讓款。
李成群主張該協(xié)議系脅迫所簽，但并沒有在法定期間行使撤銷權。
李成群主張李揚揚于2008年9月1日持《情況反映》到公安機關報案，即不符合客觀常理，也沒有合法證據(jù)支持。
而龍珍的證言經(jīng)過公證和法院調查核實，是以作為認定本案事實的根據(jù)。
3、魏某某等有權解除協(xié)議并獲得賠償。
礦山轉讓協(xié)議簽訂后，轉讓方將礦山資產(chǎn)和有關文件全部移交給收購方。
但除李揚揚支付1100萬元，用礦山利潤支付500萬元轉讓款外，李成群未付分文。
又因合伙人之一方朝炯香港人身份問題，導致變更手續(xù)擱置。
導致協(xié)議無法維持履行，系因李成群違約行為造成的，轉讓方有權依據(jù)補充協(xié)議的約定解除協(xié)議，并要求收購方賠償經(jīng)濟損失500萬元。
王某某與魏某某意見一致。
李成群答辯稱:1、《股權轉讓協(xié)議》合法有效。
通正礦業(yè)公司經(jīng)營范圍是鐵礦石加工和鐵精粉銷售，沒有采礦權。
協(xié)議轉讓的是股權而非采礦權，不違反法律規(guī)定。
河北省高級人民法院的指導意見與《公司法》規(guī)定相悖，且不適用于本案。
在簽訂該協(xié)議時，李成群不屬于受《公務員法》約束的公務員，也不是國企領導人，簽約主體資格合法。
2、李揚揚與李成群之間不存在合伙關系，2007年12月的兩份補充協(xié)議無效。
李揚揚與李成群私人關系很好，李成群購買通正公司股權時李揚揚只是作為隨從和助理幫助起草文件，并未參與談判。
李揚揚支付轉讓款，系代李成群墊付行為。
龍珍的證言使用猜測性語言，且未經(jīng)庭審質證，是無效證據(jù)。
2007年12月的兩份補充協(xié)議未經(jīng)李成群授權，且系李揚揚受脅迫所簽，為無效協(xié)議。
3、魏某某、王某某無權解除股權轉讓協(xié)議，其主張損失賠償沒有事實和法律依據(jù)。
在轉讓方未按《股權轉讓協(xié)議》約定履行辦理變更股權等證照手續(xù)等義務的情況下，李成群終止支付剩余轉讓款，是依法行使同時履行抗辯權，收購方無權據(jù)此要求解除轉讓協(xié)議。
因原股東未辦理相關企業(yè)經(jīng)營證照造成收購方巨額損失，李成群保留進行賠償?shù)臋嗬?br/>通正公司與李成群意見一致。
本院再審認為，本案再審的爭議焦點，一是2006年6月26日股權轉讓協(xié)議是否合法有效；二是李揚楊和李成群是否存在合伙關系，2007年12月份兩個補充協(xié)議是否合法有效；三是股權轉讓協(xié)議是否應當解除并賠償權利人相應損失。
（一）關于股權轉讓協(xié)議的效力問題。
2006年6月26日魏某某與李成群簽署股權轉讓《協(xié)議》，系雙方當事人的真實意思表示，不違反法律強制性規(guī)定，合法有效，本院對此予以確認。
魏某某等以李成群主體不適格，協(xié)議內(nèi)容涉嫌非法轉讓采礦權為由，主張該協(xié)議無效，但未能提供該協(xié)議違反合同效力性強制性規(guī)定的法律依據(jù)，本院不予支持。
（二）關于李揚楊與李成群是否存在合伙關系問題。
合伙法律關系成立的基本法律特征，是根據(jù)協(xié)議共同出資、共同經(jīng)營，并對盈余分配、債務承擔等重要事項作出明確的約定。
在本案中，李揚楊雖曾參與股權轉讓協(xié)議簽訂的過程，并籌資支付了部分轉讓款項，但仍缺欠上述構成合伙人的基本要件；龍珍等證人證言或未出庭接受質詢，或證明內(nèi)容缺乏具體的事實根據(jù)，均不足證明李揚楊與李成群之間存在合伙關系的事實；且李揚楊在再審中已明確撤回要求確認合伙關系的訴訟請求，并已另案對李成群提起債權請求之訴。
基于以上事實，原審判決認定合伙關系不成立并無不當，本院再審予以維持。
（三）關于股權轉讓協(xié)議是否應當解除并賠償權利人相應損失問題。
如前所述，因李揚楊與李成群不存在合伙關系，故其未經(jīng)受讓方李成群授權而與出讓方魏某某、王某某于2007年12月簽訂的兩份補充協(xié)議，應認定為無效協(xié)議。
因魏某某、王某某一方未按雙方協(xié)議約定履行協(xié)助辦理股權變更手續(xù)的全部義務，故其不應享有單方解除合同的權利。
另鑒于本案股權轉讓協(xié)議已實際履行多年，從鼓勵交易、穩(wěn)定經(jīng)濟秩序原則出發(fā)，該協(xié)議亦應當繼續(xù)履行。
魏某某等主張解除合同并賠償經(jīng)營損失的訴訟請求缺乏事實和法律依據(jù)，本院不予支持。
綜上，原審判決認定事實清楚，適用法律正確，依法應予維持。
本案經(jīng)本院審判委員會討論決定，依照《中華人民共和國民事訴訟法》[[eb5d33fa469a4e7c96a6c012548054de:200Article|第二百〇七條]]第一款 ?、第一百七十條 ?第一款 ?第（一）項 ?之規(guī)定，判決如下:
維持本院（2012）冀民二終字第114號民事判決。
本判決為終審判決。

本院認為僅依據(jù)李成群所說的“參與”并不能認定合伙關系，故對李揚揚的該項主張不予支持。
李成群提交的《情況反映》、上訴狀足以證明其與李揚揚之間不存在合伙關系，李揚揚簽訂的補充協(xié)議屬于受脅迫的無效協(xié)議。
即使補充協(xié)議是真實的，但基于其與李成群不存在合伙關系，李揚揚也沒有李成群的授權和追認，故兩份補充協(xié)議應認定為無效。
李揚揚、魏某某、王某某、通正礦業(yè)沒有其他證據(jù)證明李成群與其系合伙人關系，也沒有證據(jù)足以推翻《情況反映》、上訴狀及一審法院對辦案民警的調查筆錄的真實性，且李揚揚、魏某某、王某某、通正礦業(yè)現(xiàn)有的證據(jù)不足以證明合伙關系。
綜上，對于李揚揚、魏某某、王某某、通正礦業(yè)要求確認李成群與李揚揚系合伙關系的主張不予支持，李揚揚與魏某某、王某某分別于2007年12月24日和2007年12月25日簽訂的兩份補充協(xié)議無效。
關于第二個焦點問題，1、李成群的身份問題，即李成群在簽訂股權轉讓《協(xié)議》時是否是公務員、事業(yè)單位工作人員或國有企業(yè)領導人。
（1）北京經(jīng)濟技術開發(fā)區(qū)人才交流服務中心出具的《證明》可以證明李成群的人事檔案在人才交流中心；（2）中國誠通資產(chǎn)經(jīng)營管理公司出具的《證明》可以證明李成群從2004年就已經(jīng)脫離中國誠通資產(chǎn)經(jīng)營管理公司，到中外合資的大禹時代環(huán)保（科技）有限公司工作。
以上證據(jù)均可證明李成群的身份不是公務員、事業(yè)單位工作人員或國有企業(yè)領導人；（3）李揚揚主張李成群正在接受檢察院的調查，其認為李成群如果不是國家工作人員，那么就不應當由檢察院對其進行調查。
經(jīng)過法庭調查，檢察院調查李成群的案件，目前還沒有定論，故對于李揚揚的該項主張，不予支持。
綜上，李成群簽訂股權轉讓《協(xié)議》的主體身份符合法律、法規(guī)的相關規(guī)定。
2、股權轉讓《協(xié)議》系雙方當事人真實意思表示，股權轉讓符合法律規(guī)定。
3、股權轉讓《協(xié)議》不存在變相非法轉讓采礦權，理由是:（1）通正礦業(yè)本身沒有采礦權，其經(jīng)營范圍為鐵礦石加工、鐵精粉銷售。
從中共淶源縣委辦公室、淶源縣人民政府辦公室關于印發(fā)《關于開發(fā)獨山城礦業(yè)特區(qū)的實施辦法》的通知和《礦業(yè)特區(qū)開發(fā)協(xié)議》可看出，陳家溝鐵礦系管委會為招商引資配置給通正礦業(yè)的，用于原材料開采。
李成群收購通正礦業(yè)全部股權后，與管委會簽訂了《礦業(yè)特區(qū)開發(fā)協(xié)議》，管委會仍然將陳家溝鐵礦配置給通正礦業(yè)用于原材料開采，陳家溝鐵礦作為原材料基地仍在通正礦業(yè)名下，并未發(fā)生轉移。
故，股權轉讓《協(xié)議》不涉及采礦權及礦山的轉讓；（2）李成群在收購通正礦業(yè)全部股權后，是否需要辦理采礦權證或能否辦理并取得采礦權，應由相關行政機關決定，與本案的股權轉讓無關。
綜上，股權轉讓《協(xié)議》系雙方當事人真實意思表示；李成群作為收購方的身份符合法律、法規(guī)的規(guī)定；股權轉讓《協(xié)議》約定的是股權轉讓和資源配置，不是轉讓采礦權，且陳家溝鐵礦始終都是由管委會配置給通正礦業(yè)，自始至終沒有轉移。
故，股權轉讓《協(xié)議》合法有效。
關于第三個焦點問題，1、股權轉讓《協(xié)議》第二條明確約定了“2600萬人民幣，其中自甲乙雙方簽訂本協(xié)議后三個工作日內(nèi)，乙方向甲方支付1000萬元人民幣，2006年7月26日前支付800萬……”第三條第二項明確約定了“在本協(xié)議生效后甲方在一個月內(nèi)必須按照乙方的要求配合乙方辦理企業(yè)營業(yè)執(zhí)照的變更等各種手續(xù)……”2006年7月7日，王某某向收購方出具了1000萬元的收條，而魏某某、王某某至今沒有協(xié)助辦理股權轉讓手續(xù)。
故，對于魏某某、王某某、通正礦業(yè)要求李成群承擔違約責任的主張不予支持。
2、股權收購方已支付了大部分股權轉讓款，魏某某、王某某目前僅負有協(xié)助辦理股權變更手續(xù)的責任，李成群明確表示魏某某、王某某只要協(xié)助辦理股權變更手續(xù)就立即支付剩余的1000萬元股權轉讓款。
在股權轉讓《協(xié)議》的履行過程中是魏某某、王某某違約在先，故魏某某、王某某不享有合同解除權。
同時，針對本案的特點，為減少雙方當事人的損失，繼續(xù)履行股權轉讓《協(xié)議》較妥。
故，對于李成群要求繼續(xù)履行股權轉讓《協(xié)議》的主張予以支持。
關于第四、五個焦點問題，由于本院已經(jīng)確定李成群與李揚揚之間不存在合伙關系和認定股權轉讓《協(xié)議》有效且繼續(xù)履行，李成群的義務為支付剩余的股權轉讓款，魏某某、王某某的義務為協(xié)助辦理股權變更的相關手續(xù)，不涉及其他履行內(nèi)容。
故，上述兩焦點問題本院不再處理。
關于魏某某、王某某、通正礦業(yè)提出通正礦業(yè)具有獨立訴訟地位的問題，由于其一審沒有提出，一審法院沒有對此進行判決，且其在二審的訴訟請求中也沒有提出，僅在上訴狀的表述中提及，故本院對此不予處理。
綜上，原審判決認定事實清楚，適用法律正確。

遂判決如下:駁回上訴，維持原判。
李揚楊申請再審稱:1、李揚揚參與了收購礦山的談判、出資和經(jīng)營，與李成群是合伙關系。
有證據(jù)證明李揚揚直接從有關公司將1100萬股權轉讓金打入通正礦業(yè)及王某某賬戶上，并派索立泉作為代表擔任礦上出納工作。
再審中，李揚揚雖向法庭提交了撤回該項事實請求的申請書，不再堅持合伙關系，并已對李成群另行提起債權債務民事訴訟，但我們申請撤回的理由不是從事實上否定李揚揚和李成群之間的合伙關系。
2、2006年6月26日《股權轉讓協(xié)議》實為采礦權轉讓行為，應當認定無效。
且簽訂協(xié)議時，李成群系負責管理國有資產(chǎn)的國家工作人員，其身份的特殊性也注定了他簽訂股權轉讓協(xié)議進而開采礦山的不合法性。
3、經(jīng)過公證的龍珍的證言和2007年12月魏某某與李揚揚簽訂的兩份補充協(xié)議都是合法有效的，原股權轉讓協(xié)議應當被認定已經(jīng)解除。
魏某某申請再審稱:1、2006年6月26日《股權轉讓協(xié)議》，系在礦區(qū)管委會主任龍珍的見證下，由魏某某作為出讓方代表，李成群作為收購方代表簽署的。
協(xié)議系雙方的當事人真實意思表示，不違反法律強制性規(guī)定，為有效協(xié)議。
但當時李成群系國有公司委派到非國有公司管理國有資產(chǎn)的國家工作人員；另根據(jù)通正礦業(yè)公司與礦區(qū)管委會簽訂的開發(fā)協(xié)議，該公司具有獨立的采礦權，則按照河北省高級人民法院冀高法發(fā)（2011）123號文件，上述協(xié)議屬于非法轉讓采礦權的協(xié)議。
2、李揚揚與李成群系合伙關系，2007年12月兩份補充協(xié)議合法有效。
李揚揚參與股權轉讓談判過程，并實際支付轉讓款1100萬元，是收購方三名合伙人之一。
2007年12月24日簽訂補充協(xié)議時，龍珍曾打電話給李成群征得其同意，并作為見證人在協(xié)議上簽了字，且第二天李揚揚就從礦上打來協(xié)議約定的400萬轉讓款。
李成群主張該協(xié)議系脅迫所簽，但并沒有在法定期間行使撤銷權。
李成群主張李揚揚于2008年9月1日持《情況反映》到公安機關報案，即不符合客觀常理，也沒有合法證據(jù)支持。
而龍珍的證言經(jīng)過公證和法院調查核實，是以作為認定本案事實的根據(jù)。
3、魏某某等有權解除協(xié)議并獲得賠償。
礦山轉讓協(xié)議簽訂后，轉讓方將礦山資產(chǎn)和有關文件全部移交給收購方。
但除李揚揚支付1100萬元，用礦山利潤支付500萬元轉讓款外，李成群未付分文。
又因合伙人之一方朝炯香港人身份問題，導致變更手續(xù)擱置。
導致協(xié)議無法維持履行，系因李成群違約行為造成的，轉讓方有權依據(jù)補充協(xié)議的約定解除協(xié)議，并要求收購方賠償經(jīng)濟損失500萬元。
王某某與魏某某意見一致。
李成群答辯稱:1、《股權轉讓協(xié)議》合法有效。
通正礦業(yè)公司經(jīng)營范圍是鐵礦石加工和鐵精粉銷售，沒有采礦權。
協(xié)議轉讓的是股權而非采礦權，不違反法律規(guī)定。
河北省高級人民法院的指導意見與《公司法》規(guī)定相悖，且不適用于本案。
在簽訂該協(xié)議時，李成群不屬于受《公務員法》約束的公務員，也不是國企領導人，簽約主體資格合法。
2、李揚揚與李成群之間不存在合伙關系，2007年12月的兩份補充協(xié)議無效。
李揚揚與李成群私人關系很好，李成群購買通正公司股權時李揚揚只是作為隨從和助理幫助起草文件，并未參與談判。
李揚揚支付轉讓款，系代李成群墊付行為。
龍珍的證言使用猜測性語言，且未經(jīng)庭審質證，是無效證據(jù)。
2007年12月的兩份補充協(xié)議未經(jīng)李成群授權，且系李揚揚受脅迫所簽，為無效協(xié)議。
3、魏某某、王某某無權解除股權轉讓協(xié)議，其主張損失賠償沒有事實和法律依據(jù)。
在轉讓方未按《股權轉讓協(xié)議》約定履行辦理變更股權等證照手續(xù)等義務的情況下，李成群終止支付剩余轉讓款，是依法行使同時履行抗辯權，收購方無權據(jù)此要求解除轉讓協(xié)議。
因原股東未辦理相關企業(yè)經(jīng)營證照造成收購方巨額損失，李成群保留進行賠償?shù)臋嗬?br/>通正公司與李成群意見一致。
本院再審認為，本案再審的爭議焦點，一是2006年6月26日股權轉讓協(xié)議是否合法有效；二是李揚楊和李成群是否存在合伙關系，2007年12月份兩個補充協(xié)議是否合法有效；三是股權轉讓協(xié)議是否應當解除并賠償權利人相應損失。
（一）關于股權轉讓協(xié)議的效力問題。
2006年6月26日魏某某與李成群簽署股權轉讓《協(xié)議》，系雙方當事人的真實意思表示，不違反法律強制性規(guī)定，合法有效，本院對此予以確認。
魏某某等以李成群主體不適格，協(xié)議內(nèi)容涉嫌非法轉讓采礦權為由，主張該協(xié)議無效，但未能提供該協(xié)議違反合同效力性強制性規(guī)定的法律依據(jù)，本院不予支持。
（二）關于李揚楊與李成群是否存在合伙關系問題。
合伙法律關系成立的基本法律特征，是根據(jù)協(xié)議共同出資、共同經(jīng)營，并對盈余分配、債務承擔等重要事項作出明確的約定。
在本案中，李揚楊雖曾參與股權轉讓協(xié)議簽訂的過程，并籌資支付了部分轉讓款項，但仍缺欠上述構成合伙人的基本要件；龍珍等證人證言或未出庭接受質詢，或證明內(nèi)容缺乏具體的事實根據(jù)，均不足證明李揚楊與李成群之間存在合伙關系的事實；且李揚楊在再審中已明確撤回要求確認合伙關系的訴訟請求，并已另案對李成群提起債權請求之訴。
基于以上事實，原審判決認定合伙關系不成立并無不當，本院再審予以維持。
（三）關于股權轉讓協(xié)議是否應當解除并賠償權利人相應損失問題。
如前所述，因李揚楊與李成群不存在合伙關系，故其未經(jīng)受讓方李成群授權而與出讓方魏某某、王某某于2007年12月簽訂的兩份補充協(xié)議，應認定為無效協(xié)議。
因魏某某、王某某一方未按雙方協(xié)議約定履行協(xié)助辦理股權變更手續(xù)的全部義務，故其不應享有單方解除合同的權利。
另鑒于本案股權轉讓協(xié)議已實際履行多年，從鼓勵交易、穩(wěn)定經(jīng)濟秩序原則出發(fā)，該協(xié)議亦應當繼續(xù)履行。
魏某某等主張解除合同并賠償經(jīng)營損失的訴訟請求缺乏事實和法律依據(jù)，本院不予支持。
綜上，原審判決認定事實清楚，適用法律正確，依法應予維持。
本案經(jīng)本院審判委員會討論決定，依照《中華人民共和國民事訴訟法》[[eb5d33fa469a4e7c96a6c012548054de:200Article|第二百〇七條]]第一款 ?、第一百七十條 ?第一款 ?第（一）項 ?之規(guī)定，判決如下:
維持本院（2012）冀民二終字第114號民事判決。

審判長：李俊杰

書記員：米志峰