上訴人（原審原告）李某某。
上訴人（原審原告）李某。系原告李某某之長子。
上訴人（原審原告）李為。系原告李某某之次子。
上述三上訴人的共同委托代理人張立貴，孝感市孝南區(qū)朋興法律服務所法律工作者。代理權限：代為上訴，反訴，和解，承認、放棄、變更訴訟請求。
被上訴人（原審被告）楊某凡。
被上訴人（原審被告）黃艷霞。

上訴人李某某、李某、李為因與被上訴人楊某凡、黃艷霞股權轉讓糾紛一案，不服湖北省孝感市孝南區(qū)人民法院（2014）鄂孝南民初字第01519號民事判決，向本院提出上訴。本院受理后，依法組成合議庭進行了審理。上訴人李某某及三上訴人的共同委托代理人張立貴到庭參加了訴訟。被上訴人楊某凡、黃艷霞未到庭參加訴訟。本案現已審理終結。
原審查明：2012年3月28日，李某某、李某、李為與楊某凡、黃艷霞協商，將李某某、李某、李為在孝感市恒信金屬材料有限公司（以下簡稱恒信公司）的全部股權（其中李某某占80%；李某占10%；李為占10%）轉讓給楊某凡、黃艷霞（其中楊某凡占90%；黃艷霞占10%），在湖北熠耀律師事務所律師湯伯元的見證下，雙方當日分別簽訂了《孝感市恒信金屬材料有限公司轉讓協議書》、《股權轉讓協議》，約定：一、甲方（恒信公司）向乙方（楊某凡）轉讓位于孝感市長征路中段80號“恒信綜合樓”的一、二樓，包括南側大廳西邊通道，歸甲方使用的空地以及全部財產，共計轉讓額680萬元。二、付款方式：自簽訂本協議之日起，乙方支付給甲方10萬元定金，經湖北熠耀律師事務所律師湯伯元見證后，再付給甲方90萬元房款，雙方辦理變更法定代表人手續(xù)。變更手續(xù)完成后30日內再支付200萬元，之后，每個月底支付50萬元，直至2012年12月31日之前付清總轉讓款680萬元。三、變更事項及雙方權利和義務：1、雙方考慮現房屋為甲方產權，甲方同意將公司法定代表人變更給乙方，由乙方擔任公司法定代表人；2、甲方轉讓公司全部股權后，甲方原股東不再是轉讓的股東，乙方擁有公司全部產權和土地使用權，名稱權及無形資產；3、甲方有義務處理原股東的經濟關系；4、原甲方債權債務和經濟關系由甲方法定代表人李某某享有和承擔；5、甲方有義務配合乙方辦清變更法定代表人和原股東股權手續(xù)；6、甲方負責自本合同之后10個工作日辦清各項手續(xù)、財產、股權；7、甲方有義務幫乙方處理好四鄰關系；8、變更中所發(fā)生的費用由乙方承擔。四、債權、股權、債務處理及起止時間：從2012年3月22日起，至雙方正式簽訂協議之前，原公司所有債權債務由原公司法定代表人李某某負責，本協議簽訂之后乙方楊某凡發(fā)生的債權債務由乙方負責，移交時間為2012年3月25日至2012年4月5日十個工作日內完成。五、違約金承擔：任何一方違反本協議條款，均應向守約方支付違約金為68萬元。六、定金預付之后，甲方產權、股權歸乙方所有。七、本合同自簽訂之日起生效，本合同共三份，雙方各執(zhí)一份，律師所留存一份。2012年4月1日，李某某、李某、李為依約將恒信公司的全部股權轉讓給楊某凡、黃艷霞，并辦理了工商變更登記手續(xù)。之后，楊某凡、黃艷霞僅支付轉讓款301萬元，仍下欠379萬元未付，李某某、李某、李為多次找楊某凡、黃艷霞催要未果，故引起訴訟。
另查明，2012年12月6日，楊某凡向孝南區(qū)信用聯社借款500萬元，并以恒信公司位于孝感市長征路80號的房產作抵押、孝南區(qū)信用聯社于2014年2月24日向孝感市中級人民法院提起訴訟，本院作出（2014）鄂孝感中民二初字第00016號民事判決，該判決已生效。楊某凡、黃艷霞于2013年5月7日向案外人舒新國借款300萬元，恒信公司為該筆借款提供連帶責任擔保。2013年10月21日，舒新國向原審法院提起訴訟，原審法院作出（2013）鄂孝南民初字第02211號民事判決，該判決已生效，原審法院已查封了恒信公司位于孝感市長征路80號的房產，該案正在執(zhí)行中。
另查明，楊某凡、黃艷霞于2000年11月10日登記結婚，于2013年10月16日辦理了離婚手續(xù)，恒信公司的股權轉讓行為發(fā)生在婚姻關系存續(xù)期間。
原審法院認為，李某某、李某、李為與楊某凡、黃艷霞簽訂的股權轉讓協議系雙方當事人真實意思表示，內容不違反法律、行政法規(guī)的強制性規(guī)定，合法有效，受法律保護。李某某、李某、李為依約將其持有的股權全部變更至楊某凡、黃艷霞名下，履行了合同全部義務。楊某凡、黃艷霞未按約定期限支付股權轉讓款，其行為已構成違約，楊某凡、黃艷霞應當承擔違約責任。但股權轉讓合同有別于普通合同，它不是一種普通的物的轉讓，它包含有資產所有權、公司經營權等相關權利的轉讓，具有其特殊性。該案股權轉讓合同訂立時間和工商變更登記時間發(fā)生在3年以前，且是100%股權轉讓，楊某凡、黃艷霞已實際經營公司多年，公司財產及債權債務發(fā)生了較大變化，具有較大的不確定性，且已查明公司在楊某凡、黃艷霞經營過程中對外提供擔保，已進入訴訟程序并正在被法院強制執(zhí)行中，公司主要財產已被法院查封，如若解除股權轉讓協議勢必產生新的利益沖突和糾紛，因此該股權轉讓協議不宜解除，雙方當事人應通過債權債務關系解決糾紛。故對李某某、李某、李為的訴訟請求，原審法院依法未予支持。據此，經原審法院審判委員會討論決定，依照《中華人民共和國合同法》第八條、《中華人民共和國民事訴訟法》第一百四十四條之規(guī)定，遂判決如下：駁回李某某、李某、李為的訴訟請求。案件受理費1000元，由李某某、李某、李為負擔。
經審理查明，一審查明基本事實屬實。
另，二審庭審調查中，李某某、李某、李為稱：1.一審漏查了公司的名稱即孝感市恒信金屬材料有限公司及公司的無形資產例如公司股權、聲譽、名稱、商標、經營權等。2.漏查了李某某、李某、李為已經實際掌管恒信公司的事實，但未向本庭提交證據。二審庭審調查中當庭出示孝感市孝南區(qū)人民法院作出的（2013）鄂孝南民初字第02211號民事判決書及本院作出的（2014）鄂孝感中民二初字第00016號民事判決書，李某某、李某、李為對上述民事判決無異議。另外，李某某、李某、李為庭審中口頭申請本院依職權對孝感市孝南區(qū)人民法院于2013年12月30日作出的（2013）鄂孝南民初字第02211號民事判決書的執(zhí)行情況予以查詢，經本院調查，該案孝感市孝南區(qū)人民法院正在執(zhí)行中，該院對孝感市恒信金屬材料有限公司所有的位于孝感市長征路80號的房產（產權證：00122090，00122098號）予以查封，現該房產處于查封狀態(tài)。

本院認為，涉案的《轉讓協議書》及《股權轉讓協議》是李某某、李某、李為以轉讓股權為目的與楊某凡、黃艷霞簽訂的協議書，由此引發(fā)的糾紛應定性為股權轉讓糾紛。本案中，雙方當事人于2012年3月28日簽訂的《轉讓協議書》、《股權轉讓協議》系其真實意思表示，未違反法律、法規(guī)的禁止性規(guī)定，屬有效合同。并且轉讓給楊某凡、黃艷霞的股權已經在工商行政管理部門辦理了變更登記，即對外產生公示效力，股權轉讓已成事實。2012年12月6日楊某凡、黃艷霞向孝南區(qū)信用聯社借款500萬元，并以恒信公司位于孝感市長征路80號的房產作抵押，及2013年5月7日向案外人舒新國借款300萬元，恒信公司為該筆借款提供連帶責任擔保，楊某凡、黃艷霞因對外所欠債務被提起訴訟，受訴人民法院經審理后作出的民事判決書已發(fā)生法律效力，且涉案股權轉讓主要財產已被人民法院依法查封，并在執(zhí)行中。另外，涉案股權轉讓有別于普通合同，它包含有資產所有權、公司經營權等相關權利的轉讓，具有特殊性，且是恒信公司100%的股權轉讓，其實質是轉讓恒信公司。楊某凡、黃艷霞受讓股權后，公司財產及債權債務發(fā)生了巨大的變化，具有較大的不確定性，如若解除股權轉讓協議勢必產生新的利益沖突和糾紛，為維護社會經濟秩序，保護合法的交易安全，該股權轉讓協議不宜解除?，F李某某、李某、李為與楊某凡、黃艷霞就股權糾紛產生訴訟，李某某、李某、李為上訴請求解除雙方之間的股權協議，恢復原狀，根據《中華人民共和國合同法》第八條的規(guī)定：依法成立的合同，對當事人具有法律約束力。當事人應當按照約定履行自己的義務，不得擅自變更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保護。故李某某、李某、李為的該理由不能成立，本院不予支持。另外，李某某、李某、李為上訴稱原審人民法院自行調查搜集證據違反法律規(guī)定，本院認為，根據《中華人民共和國民事訴訟法》第六十四條規(guī)定：當事人對自己提出的主張，有責任提供證據。當事人及其訴訟代理人因客觀原因不能自行收集的證據，或者人民法院認為審理案件需要的證據，人民法院應當調查收集。人民法院應當按照法定程序，全面地、客觀地審查核實證據。故原審法院依職權自行收集證據，并不違反法律規(guī)定，上述兩份判決書是已生效的法律文書，且在二審中，李某某、李某、李為對該兩份民事判決書無異議，故李某某、李某、李為的該上訴理由不能成立，本院不予支持。
綜上，原審判決認定基本事實清楚，適用法律正確，實體處理恰當，應予以維持。李某某、李某、李為的上訴理由不能成立，其上訴請求依法應予以駁回。經合議庭評議，依照《中華人民共和國合同法》第八條，《中華人民共和國民事訴訟法》第六十四條、第一百七十條第一款第（一）項之規(guī)定，判決如下：

駁回上訴，維持原判。
二審案件受理費1000元，由李某某、李某、李為負擔。
本判決為終審判決。

審判長　　潘玉安 審判員　　孫　偉 審判員　　代紹娟

書記員：余艷君 附相關法條： 《中華人民共和國合同法》 第八條依法成立的合同，對當事人具有法律約束力。當事人應當按照約定履行自己的義務，不得擅自變更或者解除合同。 依法成立的合同，受法律保護。 《中華人民共和國民事訴訟法》 第六十四條當事人對自己提出的主張，有責任提供證據。 當事人及其訴訟代理人因客觀原因不能自行收集的證據，或者人民法院認為審理案件需要的證據，人民法院應當調查收集。 人民法院應當按照法定程序，全面地、客觀地審查核實證據。 第一百七十條第二審人民法院對上訴案件，經過審理，按照下列情形，分別處理： （一）原判決、裁定認定事實清楚，適用法律正確的，以判決、裁定方式駁回上訴，維持原判決、裁定； （二）原判決、裁定認定事實錯誤或者適用法律錯誤的，以判決、裁定方式依法改判、撤銷或者變更； （三）原判決認定基本事實不清的，裁定撤銷原判決，發(fā)回原審人民法院重審，或者查清事實后改判； （四）原判決遺漏當事人或者違法缺席判決等嚴重違反法定程序的，裁定撤銷原判決，發(fā)回原審人民法院重審。 原審人民法院對發(fā)回重審的案件作出判決后，當事人提起上訴的，第二審人民法院不得再次發(fā)回重審。