李某某
孫樹岐(河北弘誠律師事務所)
唐某海豐房地產(chǎn)開發(fā)有限公司
趙國民(河北唐正律師事務所)
張某某
劉志剛
原告:李某某。
委托代理人:孫樹岐,河北弘誠律師事務所律師。
被告唐某海豐房地產(chǎn)開發(fā)有限公司(已吊銷)。
法定代表人:張某某,職務董事長。
委托代理人:趙國民,河北唐正律師事務所律師。
代理權限為特別授權。
被告:張某某,現(xiàn)于河北省監(jiān)獄管理局冀東分局第四監(jiān)獄服刑,系唐某市海豐實業(yè)有限責任公司股東。
委托代理人趙國民,河北唐正律師事務所律師。
第三人劉志剛。
原告李某某與被告唐某海豐房地產(chǎn)開發(fā)有限公司、被告張某某、第三人劉志剛房屋所有權確認糾紛一案,本院受理后依法組成合議庭,公開開庭進行了審理。
原告代理人孫樹岐,被告代理人趙國民到庭參加訴訟,第三人劉志剛經(jīng)本院合法傳喚,無正當理由拒不到,本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
原告李某某訴稱,唐某市海豐實業(yè)集團系被告唐某海豐房地產(chǎn)有限公司股東,被告張某某系唐某市海豐實業(yè)有限責任公司股東,現(xiàn)二公司營業(yè)執(zhí)照均已被吊銷,被告張海偉應承擔股東責任。
原告李某某系海豐實業(yè)集團任命制海豐房地產(chǎn)開發(fā)有限公司副總經(jīng)理,負責落實項目、組織協(xié)調(diào)拆遷等工作。
在開發(fā)建設豐南水景花苑小泉工程中,當時經(jīng)充分協(xié)商,公司給予李某某5%的股東權利,在工程建設中,原告做了大量工作,包括財力、人力、物力,圓滿的履行了職責。
經(jīng)公司有關負責人和原告核算后,雙方同意給付原告該小區(qū)65號、66號底商以及602樓3門501、502號房作為報酬,并且上述房產(chǎn)業(yè)已于雙方協(xié)定后及時交付原告,原告也一直占有使用至今。
原告認為被告給付原告房產(chǎn),系其真實意見表示,與法律不相違背,而且按照當時約定及原告的貢獻只是原告應得的一部分,故其行為合法有效,依據(jù)相關規(guī)定,該不動產(chǎn)應辦理更名過戶手續(xù),但由于被告方公司已被吊銷,公司董事長也因涉及刑事案件被拘押,至登記過戶不能履行,為此原告提起訴訟。
原告為證實其主張向法庭提供證據(jù)如下:
1、劉志剛出具的承諾書,證明水景開發(fā)項目由李某某協(xié)助支持且有李某某的股份;
2、2004年1月15日合同書一份;
3、2005年6月16日海豐公司與李某某簽署的應得房屋作為報酬的證明;
4、海豐對劉志剛的任職通知,證明劉志剛系海豐公司項目部經(jīng)理;
5、水景物業(yè)證明,證明房屋一直由李某某占有使用;
6、2010年路南刑初111號卷宗第一項審計報告、第二項張某某、劉志剛詢問筆錄、劉志剛授權委托書。
7、豐南區(qū)法院對劉志剛的調(diào)查筆錄。
被告張某某辯稱,一、從未就給李某某5%的股東權利與李某某進行過協(xié)商,更沒有做出過給李某某5%的股東權利的意思表示。
二、根據(jù)《新世界水景花苑商住小區(qū)項目開發(fā)經(jīng)營合同》(合同編號:030620)第五條第三項和第六條第二項的規(guī)定,審定項目全體員工薪酬的權力屬于股東會,項目總經(jīng)理劉志剛沒有一次性給李某某220萬元獎勵和兩套底商、兩套住宅的特權。
李某某是項目副經(jīng)理,其對于總經(jīng)理的權限不可能不清楚。
三、原告提交的證據(jù)不能支持其訴訟理由和訴訟請求。
劉志剛2007年8月23日《詢問筆錄》、2004年1月15日《合同書》、2005年6月16日《證明》和2003年6月21日《承諾書》,所證明的內(nèi)容是四套房產(chǎn)屬于原告應當?shù)玫降墓煞菅a償,而原告在起訴的事實和理由中所說的四套房產(chǎn),則是其在工程建設中“做了大量工作“應當?shù)玫降膱蟪辍?br/>取得勞動報酬的依據(jù)是勞動關系,取得股份補償?shù)囊罁?jù)是實際投資,原告應當?shù)玫焦煞菅a償?shù)淖C據(jù),不能支持其應當?shù)玫絼趧訄蟪甑恼埱蟆?br/>四、原告沒有從海豐公司得到股份補償?shù)暮戏ㄒ罁?jù)。
其一,根據(jù)劉志剛2007年8月27日《詢問筆錄》(第四冊22頁),原告沒有向水景花苑投入600萬元人民幣的事實,沒有取得其所謂的股份補償?shù)臋嗬黄涠?,?004年1月15日《合同書》、2005年6月16日《證明》何2003年6月21日《承諾書》中可以看出,承諾給予原告股份的主體是劉志剛,而不是海豐公司和張海偉,根據(jù)合同相對性原理,即使與原告應當?shù)玫焦煞菅a償,也應當請求劉志剛履行義務,而不應當以海豐公司和張某某為被告。
其三,投資有風險,劉志剛在水景花園的投入能否得到利潤應當通過根據(jù)唐某海豐開發(fā)有限公司和劉志剛、李秀珍簽訂的《新世界水景花苑商住小區(qū)項目開發(fā)經(jīng)營合同》項目最終結(jié)算確定。
五、劉志剛提交的2003年6月21日《承諾書》表明,其與原告進行結(jié)算的時間是水景花苑“項目結(jié)算時”,而不是2005年6月19日。
所以,即使李某某有權取得5%的股份利潤,也應當在水景花園項目徹底清算之后,而無權在項目清算之前結(jié)算占有兩套底商和兩套住宅。
六、原告請求確權的兩套底商和兩套住宅,是原告與本案第三人劉志剛惡意串通,侵占海豐公司3000余萬財產(chǎn)的組成部分,其起訴的目的不僅是證明該四套房產(chǎn)應當屬于他,更重要的目的是要證明他們共同侵占海豐公司3000余萬財產(chǎn)的合法性,以防止海豐公司在答辯人服刑期滿后繼續(xù)追繳這筆財產(chǎn),并追究其刑事責任。
綜上,原告的訴訟請求沒有事實和法律依據(jù),被告懇請人民法院駁回其訴訟請求。
被告申請本院調(diào)取唐某市路南區(qū)人民法院(2010)南刑初(重)字第111號刑事案卷中(2005)79號審計報告及李某某、劉志剛、曹樹明的供述及證言。
為查明案件事實,其中曹樹明代表了張某某的行為。
第三人劉志剛未答辯。
根據(jù)原告的起訴及被告的辯稱,本案爭議的焦點為:2005年6月16日劉志剛所出具的證明內(nèi)容是否有效。
在庭審過程中,被告對原告提供證據(jù)的質(zhì)證意見為:證據(jù)1,承諾書中承諾人是劉志剛,承諾與海豐公司無關;對于此證明,李某某沒有繳納與劉志剛約定的600萬元,根據(jù)水景商鋪經(jīng)營項目合同規(guī)定,劉志剛沒有將房屋分配給股東的權利,李某某不是海豐的股東,以水景底商55#、56#等房產(chǎn)作為補償給李某某是劉志剛的承諾,即使補償也是劉志剛的行為;證據(jù)2,2004年1月15日合同書權利、義務人是李某某和劉志剛與海豐公司無關,是劉志剛個人借款,且劉志剛不承認收到過600萬;證據(jù)5,水景物業(yè)的證明不能證明原告得到住房的合法性;路南法院2111號刑事卷宗及審計報告,原告未說明證明目的,不發(fā)表質(zhì)證意見;證據(jù)6,審計報告中劉志剛實際投入項目130萬元,按約定可占44%的權利,按項目投資算占7%的權利,經(jīng)與張某某核實,此130萬元的項目沒有經(jīng)過張某某的認可;關于委托書張某某不予認可;證據(jù)7,對劉志剛得調(diào)查筆錄,其內(nèi)容有些不屬實,李某某不是海豐公司股東,其與劉志剛結(jié)算稱在水景花苑項目結(jié)算中,事實是水景花苑至今未結(jié)算,故不能證明李某某取得房產(chǎn)的合法性,劉志剛也無權支配相關財產(chǎn)。
原告對于被告申請本院調(diào)取的路南區(qū)人民法院刑事卷宗中案卷材料質(zhì)證意見為:劉志剛是公司股東之一,該卷宗中已查明2003年6月20日張某某、劉志剛、李秀珍仨人簽訂了水景花苑開發(fā)項目中寫到劉志剛占項目的40%,對事實進行了認定,劉志剛是該項目的實際管理者及經(jīng)理,其行為代表的是公司管理行為,海豐公司也是對劉志剛的行為是承認的。
張某某對給李某某補償?shù)氖率悄J的,房屋也一直由李使用、占有,房屋開辦飯店時張某某給予二萬元賀禮,而且李某某在海豐前期投入工作中給予過協(xié)調(diào)與幫助,以房屋作補償是公司及張某某的明確意思表示,而且房屋至今不能過戶也是一些客觀原因造成的。
綜上,本院根據(jù)證據(jù)事實、客觀、相關聯(lián)的原則對原告證據(jù)1、3、4、5、7予以采信,結(jié)合原告提交的豐南鎮(zhèn)水景花苑居委會證明本院調(diào)取的工商檔案材料、唐某市豐南區(qū)人民法院、路南區(qū)人民法院刑事卷宗材料、調(diào)查劉志剛的筆錄本院確認以下事實:
2003年6月2日唐某市海豐實業(yè)有限責任公司(2003年6月26日變更名稱為河北海豐實業(yè)集團有限公司)召開股東會決議聘任劉志剛為唐某市海豐房地產(chǎn)開發(fā)有限公司(以下簡稱海豐公司)總經(jīng)理,負責公司全面經(jīng)營管理工作。
2013年6月4日海豐房字(2013)第01號通知任命劉志剛為海豐公司總經(jīng)理,負責公司的全面經(jīng)營管理,曹樹明為公司副總經(jīng)理。
2003年6月20日,張某某代表海豐公司與劉志剛、李秀珍三方共同簽訂了《豐南新世界水景花苑商住小區(qū)項目開發(fā)合同》(該項目簡稱豐南項目),約定“海豐公司”出資1250萬元,占項目股份51%,被告劉志剛出資500萬元,占項目股份44%,李秀珍出資50萬元,占項目股份5%,約定以“海豐公司”名義、使用“海豐公司”營業(yè)執(zhí)照經(jīng)營,由劉志剛擔任該項目經(jīng)理、張某某委派曹樹明代表“海豐公司”參與項目管理。
2003年6月21日劉志剛簽署承諾書:2003年6月20日所簽開發(fā)合同,因該項目系李某某引進,且需李某某大力協(xié)助,劉志剛自愿承諾將自己在該項目中所占比例中拿出5%贈與李某某,待項目結(jié)算時一并支付,但李某某不承擔此項目的虧損及債務。
2004年1月15日,劉志剛為甲方,李某某為乙方簽訂合同書一份約定:李某某在豐南一街項目中在劉志剛股東中入股600萬元,占開發(fā)股東20%,為確保入股者投資安全,在6個月必須還清投資股本。
雙方簽字,并蓋有海豐公司印章。
2005年6月19日劉志剛出具證明:李某某在水景花苑項目所占的5%股東由于資金緊張,用65號、66號底商、602樓3門501、502作為股份補償,劉志剛簽字并蓋有海豐公司公章,曹樹明簽字:知道此事。
2005年6月27日海豐公司出具授權書(無張某某簽字,蓋有公司公章):海豐公司豐南區(qū)水景花苑小區(qū)管理委托劉志剛先生全權負責。
包括涉及對外債權及債務。
2014年10月9日曹樹明書寫情況說明:知道劉志剛給李某某有房產(chǎn)獎勵,具體事宜劉志剛操辦。
本案所訴房產(chǎn)現(xiàn)由原告李某某占有、使用、收益。
本院認為,2005年6月19日時任海豐公司總經(jīng)理的第三人劉志剛出具并加蓋海豐公司印章《證明》內(nèi)容是被告海豐公司真實意思表示,不違反國家禁止性規(guī)定,應認定其合法有效。
原告依此協(xié)議占有使用本案訴爭房產(chǎn),原告請求確認訴爭房產(chǎn)歸原告所有,本應予以支持。
原告要求被告張某某承擔股東責任依據(jù)不足,本院不予支持。
被告所辯一、二、三、四涉及股權問題屬于公司股東權益問題,與本案不屬同一法律關系,本案不予審理;被告所辯五,關于結(jié)算時間問題,因原告提交的2005年6月19日《證明》對此予以了變更,本院不予采納;被告所辯六,認為原告李某某與第三人劉志剛惡意串通,未提供充足證據(jù)予以證實,本院不予支持。
本案所訴爭房產(chǎn),關鍵證據(jù)《證明》中被告海豐公司加蓋公章雖無法定代表人簽字,根據(jù)《中華人民共和國合同法》第32條 ?的規(guī)定:“當事人采用合同書形式訂立合同的,自雙方當事人簽字或者蓋章時合同成立。
這里的簽字或蓋章的效力是表明合同內(nèi)容為簽字或蓋章當事人的意思表示,并據(jù)以享有合同權利、履行合同義務。
本案涉及原告李某某是否占有股份或李某某應得報酬、獎勵,無論何種,海豐公司書面認可將訴爭房產(chǎn)補償給原告李某某,原告也同意接受并實際履行。
故根據(jù)《中華人民共和國合同法》第四條 ?、第八條 ?、第一百零七條 ?、《中華人民共和國物權法》第三十三條 ?、《最高人民法院關于民事訴訟證據(jù)的若干規(guī)定》第二條 ?之規(guī)定,判決如下:
被告唐某海豐房地產(chǎn)開發(fā)有限公司2005年6月19日所出具《證明》中涉及將房產(chǎn)補償給原告李某某的內(nèi)容合法有效,唐某市豐南區(qū)水景花苑65號、66號底商、602樓3門501室、502室樓房歸原告李某某所有。
案件受理費人民幣2300元,由被告唐某海豐房地產(chǎn)開發(fā)有限公司負擔。
如不服本判決,可在收到判決書的第二日起十五日內(nèi)向本院遞交上訴狀,并按對方當事人的人數(shù)提出副本,上訴于河北省唐某市中級人民法院,并交納上訴費,如在上訴期滿后七日內(nèi)未交納上訴案件受理費,按自動撤回上訴處理。
本院認為,2005年6月19日時任海豐公司總經(jīng)理的第三人劉志剛出具并加蓋海豐公司印章《證明》內(nèi)容是被告海豐公司真實意思表示,不違反國家禁止性規(guī)定,應認定其合法有效。
原告依此協(xié)議占有使用本案訴爭房產(chǎn),原告請求確認訴爭房產(chǎn)歸原告所有,本應予以支持。
原告要求被告張某某承擔股東責任依據(jù)不足,本院不予支持。
被告所辯一、二、三、四涉及股權問題屬于公司股東權益問題,與本案不屬同一法律關系,本案不予審理;被告所辯五,關于結(jié)算時間問題,因原告提交的2005年6月19日《證明》對此予以了變更,本院不予采納;被告所辯六,認為原告李某某與第三人劉志剛惡意串通,未提供充足證據(jù)予以證實,本院不予支持。
本案所訴爭房產(chǎn),關鍵證據(jù)《證明》中被告海豐公司加蓋公章雖無法定代表人簽字,根據(jù)《中華人民共和國合同法》第32條 ?的規(guī)定:“當事人采用合同書形式訂立合同的,自雙方當事人簽字或者蓋章時合同成立。
這里的簽字或蓋章的效力是表明合同內(nèi)容為簽字或蓋章當事人的意思表示,并據(jù)以享有合同權利、履行合同義務。
本案涉及原告李某某是否占有股份或李某某應得報酬、獎勵,無論何種,海豐公司書面認可將訴爭房產(chǎn)補償給原告李某某,原告也同意接受并實際履行。
故根據(jù)《中華人民共和國合同法》第四條 ?、第八條 ?、第一百零七條 ?、《中華人民共和國物權法》第三十三條 ?、《最高人民法院關于民事訴訟證據(jù)的若干規(guī)定》第二條 ?之規(guī)定,判決如下:
被告唐某海豐房地產(chǎn)開發(fā)有限公司2005年6月19日所出具《證明》中涉及將房產(chǎn)補償給原告李某某的內(nèi)容合法有效,唐某市豐南區(qū)水景花苑65號、66號底商、602樓3門501室、502室樓房歸原告李某某所有。
案件受理費人民幣2300元,由被告唐某海豐房地產(chǎn)開發(fā)有限公司負擔。
審判長:韓軍富
書記員:畢雙玉
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