上訴人（原審原告）李某，私營(yíng)企業(yè)主。
委托代理人（一般代理）李錦平，湖北聯(lián)信律師事務(wù)所律師。
上訴人（原審被告）李某某，居民。
委托代理人（特別授權(quán)）楊建，湖北圖盛律師事務(wù)所律師。

上訴人李某因與上訴人李某某與公司有關(guān)的糾紛一案，不服湖北省利川市人民法院（2015）鄂利川民初字第00532號(hào)民事判決，向本院提起上訴。本院于2016年1月15日立案受理后，依法組成由審判員王朝友擔(dān)任審判長(zhǎng)，與審判員吳衛(wèi)、侯著韜共同組成的合議庭公開開庭審理了本案，上訴人李某及其委托代理人李景平，上訴人李某某及其委托代理人楊建到庭參加了訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
李某原審時(shí)訴稱：李某、李某某原均系恩施州利川金寶煤礦有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱金寶煤礦公司）的股東，李某占60%股權(quán)，李某某占40%股權(quán)。2007年12月15日，金寶煤礦公司與湖北弘晟能源發(fā)展有限公司（以下簡(jiǎn)稱弘晟能源公司）簽訂《金寶煤礦整合協(xié)議》，金寶煤礦公司將其有形資產(chǎn)和無形資產(chǎn)整體作價(jià)850萬元與利川市黃泥塘煤田火石埡井田及在花秋林的礦段進(jìn)行整合，整合后仍沿用金寶煤礦公司名稱。整合協(xié)議中明確約定：弘晟能源公司補(bǔ)償給李某、李某某360萬元后占公司67%的股權(quán)，原金寶煤礦公司指定李某某為整合原公司的股東，占23%的股權(quán)，蔡中祥新增為股東，占10%股權(quán)。同時(shí)協(xié)議還約定了其他事項(xiàng)。2007年12月19日，弘晟能源公司將支付給李某、李某某的360萬元轉(zhuǎn)讓款支付到恩施州利川磨朝灣煤礦有限責(zé)任公司的賬戶上。協(xié)議簽訂后，協(xié)議各方按約定履行了權(quán)利義務(wù)。2012年9月5日，李某將整合后的金寶煤礦公司作為被告、李某某作為第三人向法院提起訴訟，要求確認(rèn)李某在金寶煤礦公司的股東資格和13.8%的股權(quán)，利川市人民法院以“（2012）鄂利川民初字第02525號(hào)”民事判決書確認(rèn)李某不是金寶煤礦公司的股東，不享有股權(quán)。李某已按法院生效判決執(zhí)行。
李某認(rèn)為，原金寶煤礦公司股東為李某、李某某二人，李某占60%股權(quán)、李某某占40%股權(quán)，事實(shí)清楚、依據(jù)充分。原金寶煤礦公司整合時(shí)資產(chǎn)作價(jià)850萬元是經(jīng)認(rèn)定，各方均無異議，按照股份比例，李某應(yīng)得股權(quán)轉(zhuǎn)讓款510萬元?？鄢钅骋褜?shí)際得到的1201484.20元，所以李某某應(yīng)返還李某股權(quán)轉(zhuǎn)讓款3898515.80元。綜上，請(qǐng)求人民法院判令：1、李某某返還股權(quán)轉(zhuǎn)讓款3898515.80元。2、由李某某承擔(dān)本案訴訟費(fèi)用。
李某某原審時(shí)答辯稱：李某在原金寶煤礦公司的股份已經(jīng)轉(zhuǎn)讓給弘晟能源公司，且弘晟能源公司已將股權(quán)轉(zhuǎn)讓款支付給李某，李某不再是金寶煤礦公司的股東，而李某某仍然是金寶煤礦公司的股東。李某某沒有收取任何股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，沒有義務(wù)返還李某股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。在弘晟能源公司支付給李某的360萬元中包括一部分是屬于李某某的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，至今沒有支付給李某某。李某混淆了股權(quán)轉(zhuǎn)讓與公司資產(chǎn)整體出讓的概念，原金寶煤礦公司作價(jià)850萬元整合，并不等于原金寶煤礦公司所有的股份以850萬元轉(zhuǎn)讓。綜上，請(qǐng)求法院依法駁回李某的訴訟請(qǐng)求。
原審查明：金寶煤礦公司由李某、李某某二人共同投資，于2007年1月4日經(jīng)湖北省工商行政管理局核準(zhǔn)正式成立，公司類型有限責(zé)任公司，法定代表人為李某，注冊(cè)資本150萬元，其中：李某的投資額90萬元，出資比例為60%；李某某的投資額60萬元，出資比例為40%。
2007年12月9日，金寶煤礦公司召開股東會(huì)并通過以下決議：1.同意原股東李某退出公司，不再擔(dān)任法人代表；2.同意吸收弘晟能源公司及自然人蔡中祥為新股東；3.同意原股東股權(quán)變更：股東李某將其在本公司的60%股權(quán)90萬元注冊(cè)資本轉(zhuǎn)讓給弘晟能源公司，股東李某某將其在本公司的7%股權(quán)10.5萬元注冊(cè)資本轉(zhuǎn)讓給弘晟能源公司，股東李某某將其在本公司的10%股權(quán)15萬元注冊(cè)資本轉(zhuǎn)讓給蔡中祥；變更后為股東弘晟能源公司注冊(cè)資本額100.5萬元，股東李某某注冊(cè)資本額34.5萬元，股東蔡中祥注冊(cè)資本額15萬元；4.同意修改公司章程。
2007年12月15日，弘晟能源公司（甲方）與金寶煤礦公司（乙方）簽訂《金寶煤礦整合協(xié)議》，主要內(nèi)容為：1.金寶煤礦公司將其開采經(jīng)營(yíng)權(quán)證、生產(chǎn)礦井、工業(yè)場(chǎng)地、礦區(qū)公路、生產(chǎn)設(shè)備、各種證照及煤礦相關(guān)資料等整體（作價(jià)人民幣850萬元）與弘晟能源公司在黃泥塘煤田火石埡井田探礦權(quán)（作價(jià)人民幣700萬元）、在花秋林礦段探礦權(quán)及其全部探礦的投入（作價(jià)人民幣850萬元）進(jìn)行整合；2.整合后公司名稱不變，仍為“恩施州利川金寶煤礦有限責(zé)任公司”；3.整合后新增蔡中祥為新公司股東，并確認(rèn)整合后的公司股東為弘晟能源公司、乙方指定股東李某某、蔡中祥，股權(quán)分配比例為弘晟能源公司67%、李某某23%、蔡中祥10%；4.弘晟能源公司補(bǔ)償乙方原股東李某某、李某人民幣360萬元后占新公司總股份的67%，李某某的股份占新公司總股份的23%，蔡中祥在花秋林礦段探礦的投入全部并入新公司后，蔡中祥的股份占新公司總股份的10%。5.新公司的礦長(zhǎng)由李某某擔(dān)任。
同月18日，李某（轉(zhuǎn)讓方）與弘晟能源公司（受讓方）簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定：李某愿意將其在金寶煤礦公司的60%股權(quán)90萬元注冊(cè)資本轉(zhuǎn)讓給弘晟能源公司，弘晟能源公司愿意接受；股權(quán)于2007年12月18日正式轉(zhuǎn)讓，自轉(zhuǎn)讓之日起轉(zhuǎn)讓方不再享受股東的權(quán)利和承擔(dān)股東的義務(wù)，受讓方以其注冊(cè)資本額在企業(yè)內(nèi)享有股東的權(quán)利和承擔(dān)股東的義務(wù)。
同日，整合后的金寶煤礦公司召開第一次股東會(huì)議，并形成《股東會(huì)變更決議》，主要內(nèi)容為：1.變更法定代表人：李某變更后為：高山；2.變更股東股權(quán)：股東李某將其在本公司的60%股權(quán)90萬元注冊(cè)資本轉(zhuǎn)讓給弘晟能源公司，股東李某某將其在本公司的7%股權(quán)10.5萬元注冊(cè)資本轉(zhuǎn)讓給弘晟能源公司，股東李某某將其在本公司的10%股權(quán)15萬元注冊(cè)資本轉(zhuǎn)讓給蔡中祥；變更后為股東弘晟能源公司注冊(cè)資本額100.5萬元；股東李某某注冊(cè)資本額34.5萬元；股東蔡中祥注冊(cè)資本額15萬元；……隨后，金寶煤礦公司對(duì)公司章程、股東名冊(cè)等進(jìn)行了相應(yīng)修改，并于同月26日向工商登記機(jī)關(guān)遞交了《公司變更登記申請(qǐng)書》，湖北省工商行政管理局于2007年12月29日予以核準(zhǔn)并為被告換發(fā)了《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》。
2007年12月19日，李某、李某某共同簽署一份《款項(xiàng)支付說明》，內(nèi)容為“根據(jù)2007年12月15日簽訂的《金寶煤礦整合協(xié)議》，乙方代表李某某、李某一致同意將股份轉(zhuǎn)讓款360萬元支付到：公司名稱恩施州利川磨朝灣煤礦有限責(zé)任公司，開戶行中國(guó)建設(shè)銀行利川支行，賬戶xxxx05?？畹皆撡~戶后，視為李某某、李某收到該股份轉(zhuǎn)讓款；由李某某、李某給受讓方湖北弘晟能源發(fā)展有限公司出具收款收據(jù)”。此后，弘晟能源公司陸續(xù)支付了轉(zhuǎn)讓款，至2009年4月23日共計(jì)支付360萬元，其中：267.2萬元付給磨朝灣煤礦公司，92.8萬元付給金寶煤礦公司。弘晟能源公司于2010年10月26日發(fā)給李某和李某某的《函》中，羅列的付款時(shí)間、金額及用途為：46萬元由我方代你方付給金寶，作為“你方”股份的增資款；46.8萬元作為金寶煤礦公司向“你方”的借款。李某于同日簽名對(duì)上述付款情況予以確認(rèn)。
原審認(rèn)為：根據(jù)我國(guó)《公司法》的規(guī)定，有限責(zé)任公司的股東可以按照實(shí)繳的出資額分取紅利，該紅利被他人占有的，權(quán)利人可以請(qǐng)求返還。2007年12月9日，金寶煤礦公司召開股東會(huì)并作出股東會(huì)決議，包括同意原股東李某退出公司、不再擔(dān)任法人代表，同意將李某在金寶煤礦公司的60%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給弘晟能源公司。2007年12月15日，弘晟能源公司與金寶煤礦公司簽訂了《金寶煤礦整合協(xié)議》，其中由弘晟能源公司補(bǔ)償給李某、李某某360萬元后占新公司總股份67%、李某某占23%、蔡中祥占10%。2007年12月18日，李某與弘晟能源公司簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定將李某在金寶煤礦公司持有的60%股權(quán)90萬元注冊(cè)資本轉(zhuǎn)讓給弘晟能源公司并退出該公司，李某不再享有金寶煤礦公司股東的權(quán)利和承擔(dān)股東的義務(wù)，該轉(zhuǎn)讓行為是各方的真實(shí)意思表示，不違反法律、法規(guī)的禁止性規(guī)定，應(yīng)屬有效。據(jù)此可以認(rèn)定李某作為金寶煤礦公司的股東，在經(jīng)過股東會(huì)決議同意下將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給弘晟能源公司。李某既不再是原金寶煤礦公司的股東，亦不是整合后新金寶煤礦公司的股東。根據(jù)2007年12月9日股東會(huì)決議和2007年12月15日整合協(xié)議，認(rèn)定李某、李某某轉(zhuǎn)讓給弘晟能源公司的67%股權(quán)作價(jià)360萬元。由于原金寶煤礦公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)李某占有60股份，李某某占有7股份，則李某應(yīng)分配股權(quán)轉(zhuǎn)讓款3223880.60元（60÷67×360萬元），李某某應(yīng)分配股權(quán)轉(zhuǎn)讓款376119.40元（7÷67×360萬元）。涉案股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，弘晟能源公司支付給李某、李某某的款項(xiàng)情況為：46萬元作為李某某在新金寶煤礦公司的增資款、46.8萬元作為新金寶煤礦公司向李某某的借款，另267.2萬元直接匯入李某在利川磨朝灣煤礦有限責(zé)任公司的賬戶上。故應(yīng)視為李某收取了股權(quán)轉(zhuǎn)讓款267.2萬元，李某某收取了股權(quán)轉(zhuǎn)讓款92.8萬元。因此，李某某應(yīng)向李某退還轉(zhuǎn)讓款551880.60元（928000元－376119.40元）。
李某認(rèn)為在與弘晟能源公司整合時(shí)，金寶煤礦公司整體作價(jià)850萬元，根據(jù)李某所占公司60%的股份，李某享有金寶煤礦公司60%的資產(chǎn)即510萬元。但金寶煤礦公司的原股東李某、李某某作出的股東決議表明，李某已經(jīng)轉(zhuǎn)讓股權(quán)退出公司，之后金寶煤礦公司與弘晟能源公司整合中，除了約定補(bǔ)償給李某、李某某360萬元補(bǔ)償款外，其他內(nèi)容已與李某無關(guān)。故李某的該項(xiàng)請(qǐng)求無法律依據(jù)，不予支持。
李某主張?jiān)谄涫杖」蓹?quán)轉(zhuǎn)讓款后向李某某支付了1470515.80元，沒有提供確實(shí)充分的證據(jù)加以證實(shí)，應(yīng)承擔(dān)舉證不能的責(zé)任。
綜上，經(jīng)原審法院審判委員會(huì)討論決定，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》第三十四條、《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第六十四條的規(guī)定，判決：一、李某某于本判決生效后10日內(nèi)向李某退還股權(quán)轉(zhuǎn)讓款人民幣551880.60元。二、駁回李某的其他訴訟請(qǐng)求。如果未按本判決指定的期間履行給付金錢義務(wù)，應(yīng)當(dāng)依照《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第二百五十三條之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。案件受理費(fèi)37988元，由李某負(fù)擔(dān)32630元、李某某負(fù)擔(dān)5358元。

本院認(rèn)為，2007年12月9日，金寶煤礦公司召開股東會(huì)并作出《恩施州利川金寶煤礦有限責(zé)任公司股東會(huì)決議》，內(nèi)容包括同意原股東李某退出公司、不再擔(dān)任法人代表，同意將李某在金寶煤礦公司的60%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給弘晟能源公司。2007年12月15日，弘晟能源公司與金寶煤礦公司簽訂了《金寶煤礦整合協(xié)議》，其中第1條約定：“金寶煤礦公司將其開采經(jīng)營(yíng)權(quán)證、生產(chǎn)礦井、工業(yè)場(chǎng)地、礦區(qū)公路、生產(chǎn)設(shè)備、各種證照及煤礦相關(guān)資料等整體（作價(jià)人民幣850萬元）與弘晟能源公司在黃泥塘煤田火石埡井田探礦權(quán)（作價(jià)人民幣700萬元）、在花秋林礦段探礦權(quán)及其全部探礦的投入（作價(jià)人民幣850萬元）進(jìn)行整合。”第4條約定：“弘晟能源公司補(bǔ)償乙方原股東李某某、李某人民幣360萬元后占新公司總股份的67%，李某某的股份占新公司總股份的23%，蔡中祥在花秋林礦段探礦的投入全部并入新公司后，蔡中祥的股份占新公司總股份的10%。”《恩施州利川金寶煤礦有限責(zé)任公司股東會(huì)決議》及《金寶煤礦整合協(xié)議》是各方當(dāng)事人的真實(shí)意思表示，不違反法律及行政法規(guī)的禁止性規(guī)定，合法有效。根據(jù)《恩施州利川金寶煤礦有限責(zé)任公司股東會(huì)決議》的內(nèi)容及《金寶煤礦整合協(xié)議》的約定，李某將其在原金寶煤礦公司60%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給弘晟能源公司后不再是整合后金寶煤礦公司的股東。李某、李某某將原金寶煤礦公司67%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給弘晟能源公司作價(jià)為360萬元。李某上訴稱原金寶煤礦公司全部股權(quán)價(jià)值是850萬元，李某在原金寶煤礦公司60%股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給弘晟能源公司的價(jià)值應(yīng)為510萬元不符合《金寶煤礦整合協(xié)議》的約定。并且，公司資產(chǎn)價(jià)值與公司股權(quán)價(jià)格不是同一概念，公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格經(jīng)當(dāng)事人協(xié)商確定，可以高于或低于公司資產(chǎn)價(jià)值。因此，李某的該上訴理由沒有事實(shí)和法律依據(jù)。同樣，李某某上訴稱360萬元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款應(yīng)當(dāng)包括弘晟能源公司受讓原金寶煤礦公司的67%的股權(quán)款及蔡中祥受讓原金寶煤礦公司的10%的股權(quán)款亦不符合《金寶煤礦整合協(xié)議》的約定，蔡中祥是以其在花秋林礦段探礦的投入全部并入整合后的金寶煤礦公司后占新公司總股份的10%，即蔡中祥是以其資產(chǎn)出資獲得的金寶煤礦公司的股份，與弘晟能源公司支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款無關(guān)。另外，李某在原審時(shí)提交的轉(zhuǎn)賬憑證只能證明李某曾給李某某匯款或轉(zhuǎn)賬的事實(shí)，但雙方經(jīng)濟(jì)往來較多，該證據(jù)不能證明李某給李某某匯款或轉(zhuǎn)賬的64.5萬元即為本案中的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，原審不予認(rèn)定并無不當(dāng)。
關(guān)于李某某上訴認(rèn)為原審認(rèn)定弘晟能源公司于2009年4月23日給金寶煤礦公司付款的46.8萬元是金寶煤礦公司向李某某的借款錯(cuò)誤的問題。2010年10月26，弘晟能源公司發(fā)給李某和李某某的《函》中，第七條約定：“2009年4月23日，付款46.8萬元至金寶，由我方（弘晟能源公司）代你方（李某、李某某）付給金寶，作為金寶向你方的借款?！崩钅秤谕赵凇洞_認(rèn)函》上簽名對(duì)上述付款情況予以確認(rèn)。根據(jù)上述約定，該46.8萬元應(yīng)是李某、李某某借給金寶煤礦公司的共同債權(quán)，但因?yàn)槔钅衬撑c李某之間沒有約定該46.8萬元債權(quán)的分配份額，無法單獨(dú)對(duì)該46.8萬元債權(quán)進(jìn)行分割。又因金寶煤礦公司整合后，李某不再是金寶煤礦公司的股東，李某某不僅是該公司的股東，還是該公司的礦長(zhǎng)。因此，原審認(rèn)定該46.8萬元為金寶煤礦公司向李某某的借款，為李某某的個(gè)人債權(quán)，再結(jié)合李某某、李某各自對(duì)360萬元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的占有情況，判決李某某退還李某股權(quán)轉(zhuǎn)讓款55.18806萬元并無不當(dāng)。
綜上，上訴人李某和上訴人李某某的上訴理由均不能成立，本院不予支持。原審判決認(rèn)定事實(shí)清楚，適用法律正確，審判程序合法。經(jīng)合議庭評(píng)議，根據(jù)《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第一百七十條第一款第（一）項(xiàng)、第一百七十五條的規(guī)定，判決如下：

駁回上訴，維持原判。
二審案件受理費(fèi)40703元，由上訴人李某負(fù)擔(dān)31384元，由上訴人李某某負(fù)擔(dān)9319元。
本判決為終審判決。

審判長(zhǎng)　　王朝友 審判員　　吳　衛(wèi) 審判員　　侯著韜

書記員：張晶晶