原告李某某。
委托代理人李茜。代理權(quán)限為特別授權(quán)。
委托代理人吳波，北京盈科（武漢）律師事務(wù)所律師。代理權(quán)限為一般代理。
被告祝某某。
委托代理人趙志虎，湖北珞珈律師事務(wù)所律師。代理權(quán)限為一般代理。
被告武漢太和實業(yè)有限公司，住所地武漢市江漢區(qū)江漢經(jīng)濟發(fā)展區(qū)江興路8號。
法定代表人丁鳳蘭，總經(jīng)理。
委托代理人方世民，湖北諾亞律師事務(wù)所律師。代理權(quán)限為特別授權(quán)。
委托代理人李海夫，該公司職工。代理權(quán)限為一般代理。

原告李某某訴被告祝某某、武漢太和實業(yè)有限公司（以下簡稱太和實業(yè)公司）物權(quán)糾紛一案，本院于2013年10月28日立案受理后，依法由審判員馬佳適用簡易程序，公開開庭進行了審理。原告李某某的委托代理人李茜、吳波，被告祝某某的委托代理人趙志虎，被告太和實業(yè)公司的委托代理人方世民、李海夫均到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
經(jīng)審理查明，李某某系原華玻廠職工。2003年12月，華玻廠整體改制，組建金博萊公司。包括李某某在內(nèi)的原華玻廠131名職工共同出資637萬元入股金博萊公司。2003年12月3日，李某某出資2萬元，華玻廠向李某某出具收據(jù)載明，該款系付現(xiàn)金出資入股金博萊公司。另華玻廠給予李某某經(jīng)濟補償金25000元作為李某某投資轉(zhuǎn)股。綜上，李某某共出資45000元。2003年12月7日，上述131名職工投票選舉15名出資人作為公司持股會股東，并推舉祝某某作為上述637萬元出資的唯一自然人股東辦理工商登記。2003年12月12日金博萊公司成立，注冊資本為1300萬元，公司股東為祝某某、黃衛(wèi)橋和劉放洲三人，其中祝某某出資637萬元，占公司股權(quán)49%，黃衛(wèi)橋出資208萬元，占公司股權(quán)16%，劉放洲出資455萬元，占公司股權(quán)35%。2004年2月5日，金博萊公司向李某某出具一份《出資證明書》載明，出資人李某某，經(jīng)濟補償金轉(zhuǎn)股25000元，現(xiàn)金出資20000元，總計（股）45000元。同日，李某某簽署《部分出資人授權(quán)委托書》，確認(rèn)李某某同意公司建議，委托祝某某管理李某某持有的出資額45000股，并委托祝某某以李某某名義在公司注冊期內(nèi)全權(quán)處理一切與之有關(guān)的事務(wù)。
2004年10月23日，金博萊公司召開49%股東會并作出決議：1、委托祝某某與太和實業(yè)公司簽訂被告49%股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，全權(quán)處理股權(quán)轉(zhuǎn)讓的各項事項；2、放棄收購他人持有的被告51%股份；3、同意將所持有的被告49%的股份以每股人民幣1元的價格轉(zhuǎn)讓給太和實業(yè)公司；4、同意太和實業(yè)公司給予出資人每股人民幣1元的投資、風(fēng)險經(jīng)濟補償金。同日，上述15名股東持股會股東向祝某某出具授權(quán)委托書，委托祝某某與太和實業(yè)公司簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。
2004年10月27日，祝某某（甲方）與太和實業(yè)公司（乙方）簽訂一份《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》。該協(xié)議書約定：乙方收購甲方持有被告49%的股權(quán)（計637萬股），轉(zhuǎn)讓價為每股人民幣1元，計人民幣637萬元；乙方給予出資人投資、崗位風(fēng)險經(jīng)濟補償金總計637萬元，該投資、崗位風(fēng)險金留在被告賬戶上，按本協(xié)議附件列明的出資額補償出資人；甲方保證對其轉(zhuǎn)讓給乙方的股權(quán)擁有完全、有效的處分權(quán)，保證該股權(quán)沒有質(zhì)押，并免遭第三人追索，否則應(yīng)由甲方承擔(dān)由此引起的一切經(jīng)濟和法律責(zé)任。甲方將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方后，對目前未上崗的出資人一次性支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓金和投資、崗位風(fēng)險經(jīng)濟補償金，并未其代付轉(zhuǎn)讓所發(fā)生的稅、費。乙方保證金博萊公司繼續(xù)按時交納甲方退休職工辦理醫(yī)療保險所欠費用88萬元。在本協(xié)議簽訂2日內(nèi)，乙方按協(xié)議將武漢市華中玻璃廠下欠工商銀行江漢區(qū)辦事處的貸款尾款人民幣700萬元一次性付清，該款付清后，華玻廠欠工商銀行江漢區(qū)辦事處的所有債務(wù)全部結(jié)清。同日，金博萊公司召開股東會并通過股東會決議，同意上述轉(zhuǎn)讓協(xié)議。
其后，太和實業(yè)公司及武漢太和服飾有限公司（以下簡稱太和服飾）向金博萊公司的其他股東收購了股權(quán)。2005年6月2日，金博萊公司到工商行政管理部門辦理了公司股東變更登記。股東變更為太和實業(yè)公司和太和服飾，其中太和實業(yè)公司出資1105萬元，占公司股權(quán)85%，太和服飾出資195萬元，占公司股權(quán)15%。
2012年9月7日，李某某向本院起訴金博萊公司，要求確認(rèn)其在金博萊公司的股東地位，由金博萊公司將李某某的股東身份載于股東名冊并辦理工商登記。本院于2012年12月20日作出（2012）鄂江漢民二初字第01272號民事判決書，判決駁回李某某的訴訟請求。李某某不服上訴于武漢市中級人民法院，武漢市中級人民法院于2013年6月3日作出（2013）鄂武漢中民商終字第00144號民事判決書，駁回上訴，維持原判。判決書中認(rèn)定，李某某認(rèn)為15名職工不能代表自己，其從未委托15名職工處分自己的股權(quán)，祝某某無權(quán)處分李某某的股份，以及太和實業(yè)公司并非屬法律規(guī)定的善意取得，屬于侵權(quán)法律關(guān)系的審理范圍，李某某可另行主張權(quán)利。后李某某不服申訴至湖北省高級人民法院，湖北省高級人民法院于2013年12月9日作出（2013）鄂民申字第01047號民事裁定書，裁定駁回李某某的再審申請。裁定書中認(rèn)定，對于李某某權(quán)益如何保護問題，2003年12月7日，原華中玻璃廠包括李某某在內(nèi)131名職工投票選舉15名出資人作為公司持股會股東，并推舉祝某某作為上述637萬出資的唯一自然股東辦理工商登記。因此李某某為金博萊公司的實際投資人，祝某某為持有李某某所占投資份額的名義股東，祝某某根據(jù)持股會決議，將包括李某某在內(nèi)的131名職工的股權(quán)轉(zhuǎn)讓太和實業(yè)公司的行為是否侵犯了李某某的投資者權(quán)益，屬另一法律關(guān)系，不屬本案審查范圍。
在庭審中，本院向原告釋明，名義股東處分股權(quán)造成實際出資人損失的，實際出資人可以主張?zhí)幏止煞菪袨闊o效亦可以請求名義股東承擔(dān)賠償責(zé)任，原告堅持訴訟請求，要求確認(rèn)兩被告之間處分股權(quán)行為無效，被告太和實業(yè)公司返還其股權(quán)。
上述事實，有原、被告陳述及出資證明書、新企業(yè)出資人名單、出資人會議簽到表、會議議程、關(guān)于新企業(yè)股東選舉辦法的建議、新企業(yè)股東選票、被告公司章程及企業(yè)信息咨詢報告、2004年10月23日金博萊公司49%股東會決議及授權(quán)委托書、金博萊公司股東會決議、2004年10月27日祝某某與太和實業(yè)公司簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書、轉(zhuǎn)讓移交清單、出資轉(zhuǎn)讓協(xié)議、武漢市房屋產(chǎn)權(quán)登記信息查詢單等證據(jù)，經(jīng)庭審質(zhì)證予以證實。

本院認(rèn)為，金博萊公司由原華玻廠整體改制設(shè)立。原華玻廠131名職工（包括李某某）共同向金博萊公司出資637萬元，并由金博萊公司向李某某出具了總計45000股的《出資證明書》，李某某為金博萊公司的實際投資人。為解決公司法有限責(zé)任公司股東人數(shù)不能超過50人的規(guī)定，原華玻廠131名職工投票選舉其中15名出資人作為公司的“持股會股東”，并由15名代表推選祝某某作為上述131名職工及637萬元出資的自然人、占金博萊公司49%股權(quán)的股東，載入金博萊公司章程并辦理了工商登記，具有公司法承認(rèn)的股東地位，祝某某系持有李某某所占投資份額的名義股東。祝某某合法持有原華玻廠131名職工投資入股金博萊公司全部股權(quán)，并根據(jù)15名持股會全體成員的決議行使全部股東權(quán)利。
根據(jù)《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定（三）》第二十五條規(guī)定：名義股東將登記于其名下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押或者以其他方式處分，實際出資人以其對股權(quán)享有實際權(quán)利為由，請求認(rèn)定處分股權(quán)行為無效的，人民法院可以參照物權(quán)法第一百零六條的規(guī)定處理。名義股東處分股權(quán)造成實際出資人損失，實際出資人請求名義股東承擔(dān)賠償責(zé)任的，人民法院應(yīng)予以支持。本案中，2004年10月23日，持股會15名成員一致同意并簽署授權(quán)委托書，委托祝某某處分131名只職工持有的金博萊公司49%的股權(quán)。2004年10月27日，祝某某根據(jù)上述授權(quán)委托，與太和實業(yè)公司簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。同年11月3日，辦理了工商變更登記，太和實業(yè)公司取得了祝某某名下的股權(quán)。持股會15名成員并未就處分股權(quán)征得李某某的同意，雖然李某某簽署了《部分出資人授權(quán)委托書》，委托祝某某管理李某某持有的出資額45000股，以李某某名義在公司注冊期內(nèi)全權(quán)處理一切與之有關(guān)的事務(wù)，但是祝某某處分股權(quán)的行為已超出了委托范圍，該行為構(gòu)成無權(quán)處分。祝某某作為金博萊公司的名義股東，與太和實業(yè)公司簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，將其名下包括李某某4.5萬元在內(nèi)的637萬元出資49%股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給太和實業(yè)公司，并承諾“保證對其轉(zhuǎn)讓給乙方（太和實業(yè)公司）的股權(quán)擁有完全、有效的處分權(quán)，保證該股權(quán)沒有質(zhì)押，并免遭第三人追索”。祝某某名下637萬元出資49%的股權(quán)已經(jīng)公司登記機關(guān)登記，而李某某未經(jīng)公司登記機關(guān)登記。太和實業(yè)公司基于對該登記內(nèi)容的信賴，協(xié)議取得祝某某名下上述股權(quán)。太和實業(yè)公司為此支付的價格為637萬元出資的二倍，轉(zhuǎn)讓價格合理。太和實業(yè)公司據(jù)此取得的股權(quán)，已向公司登記機關(guān)辦理了變更登記，已合法取得祝某某名下包括李某某4.5萬元在內(nèi)的637萬元出資49%的股權(quán)。而李某某亦未提交證據(jù)證明太和實業(yè)公司與祝某某存在惡意串通或轉(zhuǎn)讓價格不合理等情形，故太和實業(yè)公司的行為符合《中華人民共和國物權(quán)法》第一百零六條的規(guī)定，系善意取得。因此，李某某請求認(rèn)定處分股權(quán)行為無效的訴訟請求本院不予支持。祝某某根據(jù)持股會決議，將包括李某某在內(nèi)的131名職工的股權(quán)轉(zhuǎn)讓太和實業(yè)公司的行為侵犯了李某某的投資者權(quán)益，李某某可以另行主張承擔(dān)賠償責(zé)任。綜上，依照《中華人民共和國物權(quán)法》第一百零六條，《最高人民法院關(guān)于適用﹤中華人民共和國公司法﹥?nèi)舾蓡栴}的規(guī)定（三）》（法釋（2011）3號）第二十六條和《中華人民共和國民事訴訟法》第六十四條第一款、第一百四十二條的規(guī)定，判決如下：

駁回原告李某某的訴訟請求。
減半收取案件受理費463元由原告李某某負(fù)擔(dān)（已付）。
如不服本判決，可在判決書送達之日起十五日內(nèi)，向本院遞交上訴狀，并按對方當(dāng)事人的人數(shù)提出副本，上訴于湖北省武漢市中級人民法院。

審判員　　馬佳

書記員：白斌