原告李某某，男，漢族，xxxx年xx月xx日出生，無職業(yè)。
委托代理人李茜（李某某之女），漢族，xxxx年xx月xx日出生。代理權(quán)限為特別授權(quán)代理。
委托代理人周雪松，湖北錫愛律師事務(wù)所律師。代理權(quán)限為一般授權(quán)代理。
被告武漢金某某商貿(mào)有限責(zé)任公司。
法定代表人張玉香，該公司總經(jīng)理。
委托代理人方世明，湖北諾亞律師事務(wù)所律師。代理權(quán)限為特別授權(quán)代理。
第三人武漢太和實(shí)業(yè)有限公司。
法定代表人丁鳳蘭，該公司總經(jīng)理。
委托代理人周剛，該公司法務(wù)專員。代理權(quán)限為一般授權(quán)代理。
第三人武漢信用資產(chǎn)管理有限公司。
法定代表人楊斌，該公司總經(jīng)理。
委托代理人喻芳，該公司職工。代理權(quán)限為特別授權(quán)代理。
委托代理人袁中強(qiáng)，湖北原道律師事務(wù)所律師。代理權(quán)限為特別授權(quán)代理。

原告李某某（以下簡稱原告）與被告武漢金某某商貿(mào)有限責(zé)任公司（以下簡稱被告）、第三人武漢太和實(shí)業(yè)有限公司（以下簡稱太和實(shí)業(yè)）、第三人武漢信用資產(chǎn)管理有限公司（以下簡稱信用公司）股東資格確認(rèn)糾紛一案，本院于2012年9月7日立案受理后，依法由審判員傅若林適用簡易程序公開開庭進(jìn)行了審理。原告委托代理人李茜和周雪松、被告委托代理人方世明、第三人太和實(shí)業(yè)委托代理人周剛、第三人信用公司委托代理人喻芳和袁中強(qiáng)到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
原告訴稱：原告系原武漢市華中玻璃廠職工，2003年12月12日該廠經(jīng)企業(yè)改制，成立武漢金某某商貿(mào)有限責(zé)任公司即被告。原告以原武漢市華中玻璃廠職工身份，足額繳納股東應(yīng)認(rèn)繳的出資（現(xiàn)金20000元加原武漢市華中玻璃廠買斷工齡的25000元，共計(jì)45000元），入股成為被告股東。第三人太和實(shí)業(yè)多次找到原告，要求收購原告上述股權(quán)，原告均予以拒絕。2012年3月21日，原告與妻子經(jīng)法院調(diào)解離婚，協(xié)議約定原告將其持有的被告公司上述股權(quán)贈與給李茜。李茜拿到股權(quán)憑證后，于2012年4月17日到工商部門查詢相關(guān)信息才得知，被告從未將原告列入股東名冊中，毫無依據(jù)地剝奪了原告的股東身份。現(xiàn)原告訴請法院判令：1、確認(rèn)原告在被告的股東地位；2、被告將原告的股東身份記載于股東名冊并辦理工商登記；3、被告承擔(dān)本案訴訟費(fèi)用。
被告辯稱：原告所述不實(shí)。原武漢市華中玻璃廠因整體改制組建武漢金某某商貿(mào)有限責(zé)任公司即被告，原武漢市華中玻璃廠131名職工共同集資637萬元入股。由于職工出資人數(shù)多于法律規(guī)定的50人，2003年12月7日，131名職工出資人經(jīng)投票選舉產(chǎn)生15名代表行使股東權(quán)利，且該15名代表一致委托祝某作為自然人股東代表職工出資人辦理股權(quán)登記手續(xù)。2003年12月12日，被告經(jīng)工商登記核準(zhǔn)成立，注冊資金1300萬元，其中國有公司委派的劉放洲和黃衛(wèi)橋合計(jì)以663萬元占51%股權(quán)，祝某以637萬占公司49%股權(quán)。原告既不是顯名股東，也不是隱名股東，只是集合資金出資人，并不具有被告公司股東地位。2004年10月27日，祝某（甲方）代表占49%股權(quán)與第三人太和實(shí)業(yè)（乙方）簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》明確約定，甲方保證對其轉(zhuǎn)讓給乙方的股權(quán)擁有完全有效的處分權(quán)，保證該股權(quán)沒有質(zhì)押，免遭第三人追索，否則應(yīng)由甲方承擔(dān)由此引起的一切經(jīng)濟(jì)和法律責(zé)任。第三人太和實(shí)業(yè)善意取得祝某名下49%的被告公司股權(quán)，并支付了相當(dāng)于全體投資人投資額兩倍的對價，除原告外的其余投資人均對此表示滿意。上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓，已依法經(jīng)工商部門辦理了股權(quán)變更登記。被告公司成立于2003年12月，上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為發(fā)生于2004年10月。上述行為均辦理了工商登記向社會大眾公示。事后被告也多次通知原告領(lǐng)取轉(zhuǎn)讓及補(bǔ)償款9萬元。原告明知股權(quán)轉(zhuǎn)讓的事實(shí)，但多年來從未主張股東權(quán)利?，F(xiàn)原告提起確認(rèn)其股東地位之訴，早已超過法定兩年的訴訟時效。綜上，原告的訴訟請求，沒有事實(shí)和法律依據(jù)，請求法院依法予以駁回。
第三人太和實(shí)業(yè)述稱：其與祝某、劉放洲、黃衛(wèi)橋之間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為發(fā)生于2004年10月，并到工商部門辦理了股權(quán)變更登記，向社會大眾公示。原告應(yīng)當(dāng)知道上述事實(shí)?，F(xiàn)原告請求確認(rèn)股權(quán)早已超過法定二年的訴訟時效。太和實(shí)業(yè)善意取得祝某名下49%的被告公司股權(quán)，并支付了相當(dāng)于全體投資人投資額兩倍的對價，除原告外的其余投資人均對此表示滿意。綜上，原告的訴訟請求，沒有事實(shí)和法律依據(jù)，不應(yīng)被法院支持。
第三人信用公司述稱：其系善意取得被告95%的股權(quán)，并已支付合理對價，且已依法辦理了工商登記手續(xù)。無論本案審理結(jié)果如何，不應(yīng)影響信用公司對被告的股東權(quán)利。法院應(yīng)依法駁回原告對信用公司的訴訟請求。
經(jīng)審理查明：原告系原武漢市華中玻璃廠職工。2003年12月，武漢市華中玻璃廠整體改制，組建武漢金某某商貿(mào)有限責(zé)任公司即被告。包括原告在內(nèi)的原武漢市華中玻璃廠131名職工共同出資637萬元入股被告。2003年12月3日，原告出資2萬元，武漢市華中玻璃廠向原告出具收據(jù)載明，該款系付現(xiàn)金出資入股被告。另武漢市華中玻璃廠給予原告經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金25000元作為原告投資轉(zhuǎn)股。綜上，原告共出資45000元。2003年12月7日，上述131名職工投票選舉15名出資人作為公司持股會股東，并推舉祝某作為上述637萬元出資的唯一自然人股東辦理工商登記。2003年12月12日被告成立，注冊資本為1300萬元，公司股東為祝某、黃衛(wèi)橋和劉放洲三人，其中祝某出資637萬元，占公司股權(quán)49%，黃衛(wèi)橋出資208萬元，占公司股權(quán)16%，劉放洲出資455萬元，占公司股權(quán)35%。
2004年2月5日，被告向原告出具一份《出資證明書》載明，出資人李某某，經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金轉(zhuǎn)股25000元，現(xiàn)金出資20000元，總計(jì)（股）45000元。
2004年10月23日，被告召開49%股東會并作出決議：1、委托祝某與太和實(shí)業(yè)簽訂被告49%股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，全權(quán)處理股權(quán)轉(zhuǎn)讓的各項(xiàng)事項(xiàng)；2、放棄收購他人持有的被告51%股份；3、同意將所持有的被告49%的股份以每股人民幣1元的價格轉(zhuǎn)讓給太和實(shí)業(yè)；4、同意太和實(shí)業(yè)給予出資人每股人民幣1元的投資、風(fēng)險經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金。同日，上述15名股東持股會股東向祝某出具授權(quán)委托書，委托祝某與太和實(shí)業(yè)簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。
2004年10月27日，祝某（甲方）與被告太和實(shí)業(yè)（乙方）簽訂一份《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》。該協(xié)議書約定：乙方收購甲方持有被告49%的股權(quán)（計(jì)637萬股），轉(zhuǎn)讓價為每股人民幣1元，計(jì)人民幣637萬元；乙方給予出資人投資、崗位風(fēng)險經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金總計(jì)637萬元，該投資、崗位風(fēng)險金留在被告賬戶上，按本協(xié)議附件列明的出資額補(bǔ)償出資人；甲方保證對其轉(zhuǎn)讓給乙方的股權(quán)擁有完全、有效的處分權(quán)，保證該股權(quán)沒有質(zhì)押，并免遭第三人追索，否則應(yīng)由甲方承擔(dān)由此引起的一切經(jīng)濟(jì)和法律責(zé)任。同日，劉放洲（甲方）與太和實(shí)業(yè)（乙方）簽訂一份《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》約定，乙方收購甲方持有被告20%的股權(quán)，轉(zhuǎn)讓價格為人民幣260萬元。同日，黃衛(wèi)橋（甲方）與太和實(shí)業(yè)（乙方）簽訂一份《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》約定，乙方收購甲方持有被告16%的股權(quán)，轉(zhuǎn)讓價格為人民幣208萬元。同日，被告召開股東會并通過股東會決議，同意上述轉(zhuǎn)讓協(xié)議。
2004年11月3日，被告到工商行政管理部門辦理了公司股東變更登記。股東變更為太和實(shí)業(yè)和劉放洲，其中太和實(shí)業(yè)出資1105萬元，占公司股權(quán)85%，劉放洲出資195萬元，占公司股權(quán)15%。
2005年5月25日，劉放洲與武漢太和服飾有限公司（以下簡稱太和服飾）簽訂一份《出資轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，劉放洲將其在被告的195萬元出資轉(zhuǎn)讓給太和服飾。同日，被告召開股東會并通過股東會決議，同意上述轉(zhuǎn)讓協(xié)議。2005年6月2日，被告到工商行政管理部門辦理了公司股東變更登記。股東變更為太和實(shí)業(yè)和太和服飾，其中太和實(shí)業(yè)出資1105萬元，占公司股權(quán)85%，太和服飾出資195萬元，占公司股權(quán)15%。
2010年11月26日，太和實(shí)業(yè)和太和服飾將其持有的被告80%股權(quán)和15%股權(quán)分別轉(zhuǎn)讓給信用公司（原名為武漢信風(fēng)資產(chǎn)管理有限公司，2012年2月27日變更為現(xiàn)名），并到工商行政管理部門辦理了公司股東變更登記。股東變更為太和實(shí)業(yè)和信用公司，其中太和實(shí)業(yè)出資65萬元，占公司股權(quán)5%，信用公司出資1235萬元，占公司股權(quán)95%。
2012年4月，原告要求被告確認(rèn)其股東地位，遭被告拒絕。雙方由此發(fā)生爭議，故原告向本院起訴。
上述事實(shí)，有原、被告及第三人陳述、用人單位解除（終止）勞動合同（勞動關(guān)系）給予經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償協(xié)議書、改制武漢市華中玻璃廠自謀職業(yè)職工各項(xiàng)費(fèi)用總結(jié)算單、收款收據(jù)、出資證明書、新企業(yè)出資人名單、出資人會議簽到表、會議議程、關(guān)于新企業(yè)股東選舉辦法的建議、新企業(yè)股東選票、被告公司章程及企業(yè)信息咨詢報告、2004年10月23日被告49%股東會決議及授權(quán)委托書、2004年10月27日祝某、劉放洲、黃衛(wèi)橋分別與太和實(shí)業(yè)簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》和《出資轉(zhuǎn)讓協(xié)議》及被告股東會決議、2005年5月25日劉放洲與太和服飾簽訂的《出資轉(zhuǎn)讓協(xié)議》及被告股東會決議、證人祝某出具的《情況說明》及本院對祝某所作調(diào)查筆錄等證據(jù)，經(jīng)庭審質(zhì)證予以證實(shí)。

本院認(rèn)為：原告雖然持有被告出具的45000元出資證明書，但被告公司章程未將原告列為股東，原告的姓名及其出資額也未經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)登記。祝某作為被告名義股東，與第三人太和實(shí)業(yè)簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，將其名下包括原告4.5萬元在內(nèi)的637萬元出資49%股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給太和實(shí)業(yè)，并承諾“保證對其轉(zhuǎn)讓給乙方（太和實(shí)業(yè)）的股權(quán)擁有完全、有效的處分權(quán)，保證該股權(quán)沒有質(zhì)押，并免遭第三人追索”。祝某名下637萬元出資49%的股權(quán)已經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)登記，而原告未經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)登記。太和實(shí)業(yè)基于對該登記內(nèi)容的信賴，協(xié)議取得祝某名下上述股權(quán)，屬善意取得。太和公司為此支付的價格為637萬元出資的二倍，故轉(zhuǎn)讓價格合理。太和公司據(jù)此取得的股權(quán)，已向公司登記機(jī)關(guān)辦理了變更登記。依照《中華人民共和國物權(quán)法》第一百零六條的規(guī)定，太和實(shí)業(yè)已合法取得祝某名下包括原告4.5萬元在內(nèi)的637萬元出資49%的股權(quán)。依照《中華人民共和國公司法》第三十三條第三款規(guī)定：“公司應(yīng)當(dāng)將股東的姓名或者名稱及其出資額向公司登記機(jī)關(guān)登記；登記事項(xiàng)發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)辦理變更登記。未經(jīng)登記或者變更登記的，不得對抗第三人”。在原告的姓名及其出資額未經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)登記的情形下，原告要求確認(rèn)在被告公司的股東地位及其股東身份記載于股東名冊并辦理工商登記的訴訟請求，實(shí)質(zhì)上是與第三人太和實(shí)業(yè)已經(jīng)取得的上述股權(quán)相對抗，不符合《中華人民共和國公司法》第三十三條第三款和《中華人民共和國物權(quán)法》第一百零六條的規(guī)定。故原告的訴訟請求，沒有事實(shí)和法律依據(jù)，本院不予支持。原告如認(rèn)為受讓人轉(zhuǎn)讓上述股權(quán)的行為對其造成損失，可向受讓人另案主張權(quán)利，而無權(quán)向本案被告及第三人主張權(quán)利。綜上，依照《中華人民共和國公司法》第三十三條第三款、《中華人民共和國物權(quán)法》第一百零六條、《最高人民法院關(guān)于適用﹤中華人民共和國公司法﹥?nèi)舾蓡栴}的規(guī)定（三）》（法釋（2011）3號）第二十六條和《中華人民共和國民事訴訟法》第六十四條第一款、第一百二十八條的規(guī)定，判決如下：

駁回原告李某某的全部訴訟請求。
案件受理費(fèi)40元及其他訴訟費(fèi)用138元，共計(jì)178元，由原告李某某負(fù)擔(dān)（已付）。
如不服本判決，可在判決書送達(dá)之日起十五日內(nèi)，向本院遞交上訴狀，并按對方當(dāng)事人的人數(shù)提出副本，上訴于湖北省武漢市中級人民法院。上訴人在提交上訴狀時預(yù)交案件受理費(fèi)40元，款匯武漢市中級人民法院。戶名：武漢市財(cái)政局非稅收入?yún)R繳專戶__市中院訴訟費(fèi)分戶；帳戶：079501040000393；開戶行：農(nóng)行武漢市民航東路分理處832886；上訴人在上訴期滿后七日內(nèi)未預(yù)交訴訟費(fèi)的，按撤回上訴處理。

審判員 傅若林

書記員： 劉唯