上訴人（原審被告）：朱立新。
上訴人（原審第三人）：河北榮慶房地產開發(fā)有限公司，住所地河北省大城縣。
法定代表人：朱立新，任該公司董事長。
二上訴人共同委托代理人：王偉東，河北王偉東律師事務所律師。
被上訴人（原審原告）：李某。
委托代理人：劉文悅，河北城舒律師事務所律師。

上訴人朱立新、河北榮慶房地產開發(fā)有限公司與被上訴人李某股權轉讓糾紛一案，由河北省大城縣人民法院受理后，依法適用普通程序審理，于2013年8月19日作出了（2012）大民初字第1402號民事判決，朱立新與河北榮慶房地產開發(fā)有限公司均不服該判決向本院提起上訴。本院受理本案后，依法組成合議庭于2013年10月16日在第七審判庭對本案進行了公開開庭審理，二上訴人共同委托代理人王偉東與被上訴人委托代理人劉文悅到庭參加訴訟。本案現已審理終結。
一審法院經審理查明，2011年4月27日，朱立新與李某以及案外人張穎奇簽訂《股權轉讓協(xié)議書》，約定李某作為河北榮慶房地產開發(fā)有限公司（以下簡稱榮慶公司）與大城縣榮慶砼有限公司的隱名股東，將自持該公司股份全部轉入給朱立新，朱立新將自持大城縣明珠超市建筑資產的25%中的一半（約合建筑面積2100㎡）等資產作為對價支付給李某。該《股權轉讓協(xié)議書》還約定了朱立新與李某就榮慶公司以及大城縣榮慶砼有限公司的股權轉讓與對價支付事項等內容。涉及榮慶砼有限公司股權轉讓的全部條款與榮慶公司股權轉讓的部分條款已實際履行，相應財產權屬均已實際完成變更登記。榮慶公司的法定代表人為朱立新，該公司于2013年3月12日辦理了股東變更登記，公司股東由張?zhí)m濤（持股6.67%）、朱立新（持股93.3%）二人變更為邢兆偉（持股6.67%）、朱立新（持股93.3%）二人。大城縣明珠超市的建設單位為榮慶公司，該超市建筑面積16777.7㎡。
一審法院認為，朱立新與李某簽訂的《股權轉讓協(xié)議書》合法有效?；谠搮f(xié)議涉及榮慶公司股權轉讓的部分條款已實際履行，相應財產權屬已完成變更登記的事實，能夠認定榮慶公司對朱立新、李某之間的股權轉讓的認可。朱立新應按照約定將部分大城縣明珠超市建筑資產交付李某。依照《中華人民共和國民法通則》第四條、《中華人民共和國合同法》第六十條、第七十二條的規(guī)定，一審法院判決：一、李某對大城縣明珠超市建筑資產總額擁有12.5%的股權；二、朱立新及榮慶公司與該判決生效后五日內協(xié)助李某就大城縣明珠超市建筑資產辦理共有權權屬登記。一審案件受理費100元，由朱立新負擔。
本院二審查明，一審查明事實屬實，本院予以確認。
朱立新與榮慶公司二審期間當庭共同提交榮慶公司的公司章程，以期證實李某并非該公司的股東；朱立新與榮慶公司另共同提交榮慶公司資產負債表，以期證實該公司截至2013年6月份處于虧損狀態(tài)。
李某認為上述證據均與本案無關聯性，與對方上訴請求成立與否無關。
李某二審期間當庭提交榮慶公司原股東孫海峰書寫的證明與大城縣榮慶商貿有限公司公司章程等工商檔案資料，以期證實李某系榮慶公司前身大城縣榮慶商貿有限公司的出資人與監(jiān)事；李某另提交達成華強會計師事務所有限責任公司對大城縣榮慶砼有限公司做出的驗資報告，以期證實自己曾向大城縣榮慶砼有限公司注資。
朱立新與榮慶公司共同發(fā)表質證意見認為，孫海峰的證言不能對抗工商行政管理機關的登記中，涉及榮慶公司的股權登記的內容；大城縣榮慶商貿有限公司的公司章程等資料以及驗資報告均與本案無關。
由于各方提交的上述證據對李某的訴訟請求成立與否，以及朱立新與榮慶公司的上訴觀點是否成立均無直接關聯性，且上述證據均不符合《最高人民法院關于民事訴訟證據的若干規(guī)定》第四十三條第一款、第四十七條規(guī)定的二審新證據的形式要件，故本院對朱立新、榮慶公司以及李某當庭提交的上述證據，均不予采信。
各方二審期間當庭另提交了在本案一審中已提交的部分證據，對重復舉證的證據，本院二審未組織當庭質證，對該類證據的證明效力不做評價，但對于各方針對一審證據發(fā)表的觀點，視為有效陳述意見。

本院認為，根據《中華人民共和國公司法》第三十三條的規(guī)定，以及《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定（三）》第二十五條、第二十六條、第二十七條的規(guī)定，國家承認隱名股東具有合法股東地位，隱名股東的股東權利受法律保護。因此，2011年4月27日，朱立新與李某簽訂的《股權轉讓協(xié)議書》中，李某以隱名股東身份行使股東權并無不妥。朱立新與榮慶公司共同上訴稱李某因不具有股東身份，股權轉讓協(xié)議無效的觀點與法律規(guī)定相悖，本院不予支持。
《股權轉讓協(xié)議書》中雖未就李某對應的名義股東、李某轉讓的股權比例、折合金額等事項進行具體說明，但李某與朱立新就榮慶公司股權轉讓與對價支付的意思表示有效；作為榮慶公司法定代表人，朱立新簽署立股權轉讓協(xié)議書的行為應視為榮慶公司認可協(xié)議，協(xié)議書中未加蓋榮慶公司公章的形式瑕疵，不能否定朱立新、李某、榮慶公司三方的契約自治行為。
《股權轉讓協(xié)議書》對于朱立新與榮慶公司應履行的對價支付與權屬登記義務明確具體，不屬于履行不能的情形，在朱立新與榮慶公司已履行協(xié)議項下大部分義務的情況下，又以該協(xié)議書中存在瑕疵為由主張免除合同義務的觀點，有悖商業(yè)信譽與公序良俗，更不符合《中華人民共和國合同法》第六條的規(guī)定的訂約、履約誠實信用原則。因此，朱立新上訴稱《股權轉讓協(xié)議書》因未載明李某持股比例，屬無效協(xié)議的主張，本院不予支持；榮慶公司上訴稱因該公司對協(xié)議不知情，該協(xié)議無效的觀點不符合法律規(guī)定，本院亦不予支持。
《股權轉讓協(xié)議書》中朱立新、榮慶公司以及大城縣榮慶砼有限公司已履行的部分應視為締約方對協(xié)議效力的確認，履行行為受法律保護，辦理的相應所有權登記有效。協(xié)議內容中未履行的部分，即大城縣明珠超市建筑資產轉讓內容，因未超出朱立新與榮慶公司的處分范圍，且未損害社會、集體或第三人合法權益，李某有權主張朱立新與榮慶公司全面履行。因此，依據《股權轉讓協(xié)議書》第二項約定，朱立新與榮慶公司有義務將大城縣明珠超市資產的12.5%交付給李某，并有義務辦理相應權屬登記。
因本案系李某與朱立新、榮慶公司就股權轉讓約定效力產生糾紛，一審法院將本案案由定為“股權權利糾紛”不甚準確，本院基于李某訴請的性質以及各方當事人股權轉讓合同法律關系的性質，將本案案由依法變更為“股權轉讓糾紛”。
綜上，一審法院認定事實清楚，適用法律正確，程序合法，判決內容理據充分，朱立新與榮慶公司的上訴觀點均不能成立。依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條第一款第（一）項之規(guī)定，判決如下：

駁回上訴，維持原判。
二審案件受理費100元，由朱立新與河北榮慶房地產開發(fā)有限公司各負擔50元。
本判決為終審判決。

審　判　長　　曹　怡 審　判　員　　王榮秋 代理審判員　　羅丕軍

書記員：薛偉