上訴人（原審原告）：李某，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，個體，住黑龍江省杜爾伯特蒙古族自治縣。
委托訴訟代理人：趙菁華，黑龍江司楠律師事務所律師。
上訴人（原審原告）：王天某，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，個體，住大慶市龍鳳區(qū)。
委托訴訟代理人：趙菁華，黑龍江司楠律師事務所律師。
被上訴人（原審被告）：郭澎洋，女，xxxx年xx月xx日出生，漢族，無職業(yè)，現(xiàn)住大慶市龍鳳區(qū)。
委托訴訟代理人：張意，黑龍江民強（大慶）律師事務所律師。

上訴人李某、王天某與被上訴人郭澎洋合同糾紛一案，不服大慶市龍鳳區(qū)人民法院（2018）黑0603民初506號民事判決，向本院提起上訴。本院于2018年7月18日立案后，依法組成合議庭進行了審理。上訴人李某、王天某及其委托訴訟代理人趙菁華、被上訴人郭澎洋委托訴訟代理人張意到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結。
上訴人李某、王天某上訴請求：一、請求撤銷大慶市龍鳳區(qū)人民法院（2018）黑0603民初506號民事判決，并依法改判；二、判決被上訴人返還上訴人轉(zhuǎn)讓金4萬元、賠償上訴人扣點差價款13756.45元、賠償商場應支付的7、8月份凈利潤13250元，總計67006.45元；三、訴訟費由被上訴人承擔。事實與理由：一、原審認定事實錯誤，適用法律錯誤。被上訴人以欺騙的手段，使上訴人在違背真實意思表示的情況下與被上訴人簽訂了轉(zhuǎn)讓協(xié)議。在上訴人與被上訴人協(xié)商和簽訂轉(zhuǎn)讓協(xié)議事宜時，被上訴人只告訴上訴人商場按照銷售額的十二個點扣取，并沒有告訴上訴人商場有保底銷售的要求。按照被上訴人所述計算烤鴨店是賺錢的，所以上訴人與被上訴人簽訂了轉(zhuǎn)讓協(xié)議。但是被上訴人接手后才知道并不是被上訴人所述的只有十二個扣點，商場還要求保底銷售每年四十三萬元，每月都有不同的銷售目標。因被上訴人違反如實告知義務，使上訴人不知實情的情況下簽訂轉(zhuǎn)讓協(xié)議接手烤鴨店，導致接手后生意一直處于虧本狀態(tài)。以后上訴人多次找到被上訴人協(xié)商未果。經(jīng)查，被上訴人在經(jīng)營期間因商場要求保底銷售也一直處于虧本狀態(tài)。上訴人明知保底銷售對簽訂轉(zhuǎn)讓協(xié)議至關重要，還故意隱瞞保底銷售要求，就是為了將一直處于虧損的烤鴨店兌出去，存在惡意的隱瞞真相的情形，一審法院在沒有查清事實的情況下認定合同有效是錯誤的，這樣的判決有違公平、公正原則，不利于保護社會秩序的穩(wěn)定。二、原審法院認定證據(jù)錯誤。上訴人提供的錄音證據(jù)、證人證言可以充分的證明被上訴人存在惡意隱瞞商場要求保底銷售的事實真相，被上訴人也認可此事實，但一審法院沒有對證據(jù)進行認真的審核，從而做出了錯誤的認定。綜上，上訴人認為一審法院認定事實錯誤導致適用法律錯誤，請求二審法院依法查清事實，維護上訴人合法權益。
被上訴人郭澎洋辯稱：一審法院認定事實清楚，適用法律正確，請求二審法院予以維持。
原審原告李某、王天某向一審法院起訴請求：1.請求判令撤銷原告與被告雙方于2017年4月22日簽訂的轉(zhuǎn)讓協(xié)議；2.請求判令被告返還原告轉(zhuǎn)讓金4萬元；3.請求判令被告賠償給原告的扣點差價款13756.45元；4.請求判令被告賠償商場應支付的7、8月份的凈利潤13250元；5.請求判令被告承擔訴訟費用。
一審法院認定事實：原告李某、王天某與被告郭澎洋經(jīng)王天某女友介紹相識。而后，經(jīng)充分協(xié)商雙方于2017年4月22日簽訂了關于龍鳳商場內(nèi)北京烤鴨店轉(zhuǎn)讓協(xié)議一份。該協(xié)議載明：“甲方（本案被告郭澎洋）將龍鳳商場內(nèi)北京烤鴨店轉(zhuǎn)給乙方（本案原告李某、王天某），雙方本著公開、公平、公正的原則現(xiàn)將有關事項如下：一、甲方所轉(zhuǎn)讓店內(nèi)的所有設備，包括烤爐、柜臺、冰箱及照明設備；二、甲方負責乙方產(chǎn)品制作技術及提供材料（費用由乙方自負）；三、甲方將與公司的隸屬關系轉(zhuǎn)讓給乙方，并提供相關的便利條件；四、乙方接收后自主經(jīng)營管理處負盈虧；五、轉(zhuǎn)讓費用：陸萬元整，小寫:60000元整，乙方分兩次付給甲方，第一次于2017年4月22日付甲方叁萬元整，小寫：30000元整，剩余款叁萬元整，小寫30000元整，于2017年5月1日之前，一次性付給甲方。甲方將商場內(nèi)5000（元）的押金轉(zhuǎn)給乙方，并將商場出具的票據(jù)交給乙方；七、本合同一式兩（份），甲乙雙方各執(zhí)一份，簽字后生效。”上述轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽訂后，二原告向被告支付轉(zhuǎn)讓費用40000元（余款20000元至今未付）。被告郭澎洋履行了上述協(xié)議約定的義務，將其店內(nèi)的設備（包括烤爐、柜臺、冰箱及照明設備）交付于二原告。二原告接收了該店并進行實際經(jīng)營。而后，原告認為虧損，向被告發(fā)出解除協(xié)議通知的郵件，并訴請一審法院撤銷協(xié)議返還轉(zhuǎn)讓金并賠償經(jīng)濟損失。以上事實有原告提交的原、被告雙方簽訂的《轉(zhuǎn)讓協(xié)議一份》、有庭審筆錄等相關證據(jù)在卷佐證。上述證據(jù)經(jīng)庭審核實對本案具有證明力，故一審法院予以采信。
一審法院認為：原、被告之間簽訂的轉(zhuǎn)讓協(xié)議，是在雙方充分協(xié)商，原告經(jīng)過反復論證情況下自愿簽訂的，其民事行為合法有效，且雙方已全面履行了應盡的義務，理應得到法律的保護。原告沒有充分有效的證據(jù)證實被告在轉(zhuǎn)讓烤鴨店過程中存在欺瞞行為。且本案被告出讓的是烤鴨技術和相關設備的行為，沒有違反相關法律強制性規(guī)定。原告主張的被告隱瞞保底銷售的事實，沒有充分有效的證據(jù)予以證實，且保底銷售系實屬協(xié)議約定的原告的自主經(jīng)營行為，與本案轉(zhuǎn)讓的烤鴨店的技術和設備并無關聯(lián)性，故原告要求撤銷轉(zhuǎn)讓協(xié)議的事由不能成立，其訴請于法無據(jù)，一審法院不予支持。依照《中華人民共和國合同法》第八條，《中華人民共和國民事訴訟法》第六十四條第一款，《最高人民法院民事訴訟證據(jù)若干問題的規(guī)定》第二條之規(guī)定，判決：駁回原告王天某、李某的訴訟請求。案件受理費738元，由原告王天某、李某負擔。
本院二審期間，各方當事人均未提交新的證據(jù)。本院二審查明的事實與一審基本一致。

本院認為，上訴人與被上訴人簽訂的轉(zhuǎn)讓協(xié)議系雙方當事人真實意思表示，協(xié)議內(nèi)容不違反法律及行政法規(guī)的強制性規(guī)定，該協(xié)議合法有效，雙方均應按約定履行各自義務。李某、王天某主張撤銷雙方簽訂協(xié)議，則應當舉證證實案涉轉(zhuǎn)讓協(xié)議符合《中華人民共和國合同法》第五十四條規(guī)定的合同撤銷的條件。上訴人李某、王天某主張郭澎洋未告知商場保底銷售的事實系存在惡意欺騙，使上訴人簽訂合同違背真實意思表示，但根據(jù)上訴人在一審提交的證據(jù)，無法充分證實郭澎洋在簽訂轉(zhuǎn)讓協(xié)議時存在欺詐行為。同時，根據(jù)雙方簽訂的轉(zhuǎn)讓協(xié)議，郭澎洋出讓的是烤鴨技術及烤鴨店的相關設備，協(xié)議簽訂后，雙方亦依約履行了交付店面和支付對價款的義務，合同已經(jīng)履行完畢。至于上訴人主張的保底銷售事實，系商場對于所有經(jīng)營商制定的共同經(jīng)營規(guī)則而非單獨條件，保底銷售以及扣點規(guī)則屬于上訴人經(jīng)營前的注意義務，并非影響當事人雙方合同簽訂的必然要素。經(jīng)營者在市場經(jīng)營過程中需承擔相應的盈虧風險，上訴人僅以對商場扣點規(guī)定不知情為由而要求撤銷已經(jīng)履行完畢的合同無事實及法律依據(jù)。故對于上訴人要求郭澎洋賠償相應費用的主張，本院不予支持。
綜上所述，上訴人李某、王天某的上訴請求不能成立，應予駁回。一審判決認定事實清楚，適用法律正確，應予維持。依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條第一款第一項之規(guī)定，判決如下：

駁回上訴，維持原判。
二審案件受理費1475元，由上訴人李某、王天某負擔。
本判決為終審判決。

審判長 張余
審判員 劉清賢
審判員 李美鷗

書記員： 劉佳