上訴人（原審原告）：李某，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住湖北省宜都市。
被上訴人（原審被告）：薛某許，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住福建省連江縣。112
被上訴人（原審被告）：雷世章，男，xxxx年xx月xx日出生，畬族，住福建省永泰縣。
二被上訴人共同委托訴訟代理人：李愛華，湖北啟方律師事務(wù)所律師。
二被上訴人共同委托訴訟代理人：張華榮，湖北啟方律師事務(wù)所律師。
原審第三人：王福斌，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住河北省涿州市。201301

上訴人李某因與被上訴人薛某許、雷世章，原審第三人王福斌股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛一案，不服湖北省宜都市人民法院（2016）鄂0581民初560號民事判決，向本院提起上訴。本院于2018年4月27日立案后，依法組成合議庭進行了審理。二審?fù)徠陂g，雙方當(dāng)事人申請庭外調(diào)解，但未能達成一致調(diào)解意見。經(jīng)批準(zhǔn)，本案依法延長審理期限三個月。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
經(jīng)審理查明，一審判決認定事實屬實，本院予以確認。

本院認為：按照雙方《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同書》第三條第一項約定，對于訴爭股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的組成應(yīng)包括原資本金1000萬元、康居公司與宜都市人民政府簽訂《補充協(xié)議》確定的給予“宜都匯商貿(mào)中心”項目用于項目基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)的財政扶持資金兩個部分。該合同約定同時轉(zhuǎn)讓“宜都匯商貿(mào)中心”項目（按照土地45萬元畝計價，若土地出讓金低于45萬元畝，價差由薛某許、雷世章支付給王福斌、王福曜；若土地出讓金高于45萬元畝，價差由王福斌、王福曜補足給薛某許、雷世章），康居公司與宜都市姚家店鄉(xiāng)姚家店村委會簽訂的合作協(xié)議項目不轉(zhuǎn)讓、不計價。由此可見，康居公司與宜都市人民政府簽訂《補充協(xié)議》確定的給予財政扶持用于項目基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)的資金（即對于康居公司承建綜合市場部分項目用地出讓金超過25萬元畝的部分給予等額財政扶持）屬于雙方約定的訴爭股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款的組成部分。關(guān)于該部分款項支付約定的效力問題，本院作如下分析：首先，該部分約定系王福斌、王福曜向薛某許、雷世章轉(zhuǎn)讓康居公司100%股權(quán)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款組成部分，薛某許、雷世章作為康居公司的新股東是同意和認可的。因此，對該部分政府財政扶持資金分配的約定不存在損害薛某許、雷世章作為公司股東合法權(quán)益的情形，更不會涉及損害其他股東權(quán)益的問題。其次，王福斌、王福曜已經(jīng)向康居公司實際出資1000萬元，履行了原股東對康居公司的全部出資義務(wù)，所涉及的康居公司獲得“宜都匯商貿(mào)中心項目”中政府財政扶持資金的權(quán)利亦是王福斌、王福曜經(jīng)營康居公司期間預(yù)期獲得的收入，且已經(jīng)康居公司確認，不構(gòu)成王福斌、王福曜抽逃出資的事實。第三，該部分政府財政扶持資金分配的約定是全部老股東、全部新股東和康居公司達成的一致意思表示，且該部分款項支付的義務(wù)人是案涉股權(quán)受讓人薛某許、雷世章，而非康居公司，不存在王福斌、王福曜濫用股東權(quán)利損害公司利益的情形，不會因此動搖公司的獨立法人地位，并未違反《中華人民共和國公司法》第三條和第二十條之規(guī)定?；谇笆龇治觯干婀蓹?quán)轉(zhuǎn)讓合同中關(guān)于康居公司承建綜合市場部分項目政府給予的財政扶持資金的分配約定，實際是案涉股權(quán)轉(zhuǎn)讓中雙方對計算股權(quán)溢價方式的約定，該部分款項支付義務(wù)人為受讓股權(quán)的股東個人，沒有損害公司、公司股東、公司債權(quán)人的合法權(quán)益。且“宜都匯商貿(mào)中心項目”系由康居公司投資興建的項目，其性質(zhì)為商服用地和住宅用地，即便政府給予的財政扶持資金涉及?？顚Ｓ脝栴}，亦不當(dāng)然免除薛某許、雷世章需按照雙方合同約定向王福斌、王福曜支付同等數(shù)額的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的義務(wù)。因此，本案具備替代式等額支付方式，前述案涉條款不存在損害公共利益的問題，沒有違反法律、行政法規(guī)的禁止性規(guī)定，不宜否定其效力。
根據(jù)合同約定，王福斌、王福曜應(yīng)獲得該部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的數(shù)額應(yīng)當(dāng)以實際政府給予的財政扶持資金數(shù)額為限。康居公司競得第一期2014-G-37地塊，其中約定用于批發(fā)零售用地3.67公頃即55.05畝，土地出讓價款47萬元畝，政府支付到康居公司賬戶財政扶持資金1210萬元。因此，薛某許、雷世章應(yīng)向支付王福斌、王福曜相應(yīng)等額的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。鑒于沒有證據(jù)證實王福斌、王福曜之間對該款項另有分配方案，李某依據(jù)王福斌原持有股權(quán)比例，請求按照其持股比例15%進行分配本院予以支持。即薛某許、雷世章應(yīng)當(dāng)向李某支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款181.5萬元（1210萬元×15%）。同時按照雙方合同約定，實際取得土地出讓金為47萬元畝，高于45萬元畝的價差部分應(yīng)王福斌、王福曜補足給薛某許、雷世章。因此，扣除該部分差價16.5萬元（55畝×2萬元畝×15%），薛某許、雷世章尚應(yīng)支付給李某的該部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓款數(shù)額為165萬元（181.5萬元-16.5萬元）。按照雙方合同第六條第四項約定，薛某許、雷世章應(yīng)于該資金退回到康居公司賬戶的次日，即2014年12月21日支付到王福斌、王福曜指定賬戶。故本院支持以165萬元為基數(shù)，自2014年12月22日起計算至實際支付之日止按照中國人民銀行同期貸款利率計算的資金占用損失。前已述及，王福斌、王福曜應(yīng)獲得該部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的數(shù)額應(yīng)當(dāng)以實際政府給予的財政扶持資金數(shù)額為限。第二期土地康居公司尚未競得，政府亦未發(fā)放該期財政扶持資金，李某主張該期的等額股權(quán)轉(zhuǎn)讓款缺乏事實依據(jù)，本院不予支持。至于《代建協(xié)議》所涉收益，并未納入案涉股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的計價范圍，系屬另一法律關(guān)系，本院不做審查，對李某的該項訴訟請求不予支持。
因此，綜上所述，李某的上訴請求部分成立。依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條第一款第（二）項之規(guī)定，判決如下：

審判長 朱紅洲
審判員 劉俊
審判員 聶麗華

書記員： 張娟