上訴人（原審原告）：李某玲，女，xxxx年xx月xx日出生，漢族，公民身份號碼，住所地：北京市豐臺區(qū)。
委托訴訟代理人：王文軍，北京華開律師事務(wù)所律師。
上訴人（原審被告）林某某，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住所地：福建省平潭縣。
委托訴訟代理人：朱兵，河北德圣律師事務(wù)所律師。
被上訴人：（原審被告）：姚志遠，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，公民身份號碼，住所地：福建省廈門市思明區(qū)。
委托訴訟代理人：朱兵，河北德圣律師事務(wù)所律師。
被上訴人（原審被告）：薛可，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住所地：秦皇島市海港區(qū)。
被上訴人（原審被告）：戴燕輝，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住所地：福建省南安市。
原審第三人：秦皇島勵駿房地產(chǎn)開發(fā)有限公司，住所地，秦皇島市山海關(guān)區(qū)，組織機構(gòu)代碼。
法定代表人：姚志遠，該公司董事長。
委托訴訟代理人：朱兵，河北德圣律師事務(wù)所律師。

上訴人李某玲因與上訴人林某某，被上訴人姚志遠、薛可、戴燕輝，第三人秦皇島勵駿房地產(chǎn)開發(fā)有限公司（以下簡稱勵駿公司）確認合同無效糾紛一案，不服河北省秦皇島市山海關(guān)區(qū)人民法院（2016）冀0303民初307號民事判決，向本院提起上訴。本院于2016年12月7日立案后，依法組成合議庭，公開開庭審理了本案，上訴人李某玲的委托訴訟代理人王文軍，上訴人林某某、被上訴人姚志遠、勵駿公司的委托訴訟代理人朱兵到庭參加了訴訟，被上訴人薛可、戴燕輝經(jīng)依法傳喚無故未到庭。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
上訴人李某玲上訴請求，1、撤銷河北省秦皇島市山海關(guān)區(qū)人民法院（2016）冀0303民初307號民事判決，改判2008年11月3日簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議全部無效。2、一、二審案件訴訟費由被上訴人承擔(dān)。事實與理由：一、一審判決認定涉案股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議為部分無效，駁回了李某玲關(guān)于合同全部無效的訴訟請求，屬適用法律錯誤。1、無論是自有股權(quán)的對外轉(zhuǎn)讓權(quán)，還是對其他股東股權(quán)對外轉(zhuǎn)讓的知情權(quán)、優(yōu)先購買權(quán)，均屬上訴人李某玲作為股東的合法權(quán)益，不得被非法侵害，否則無效。涉案2008年11月3日的股東會決議以及股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議屬于股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，依照《公司法》第七十一條規(guī)定，必須符合三個要件。上訴人李某玲的名字被假冒簽署，無論是受讓人還是出讓人均是明知故犯，屬于惡意串通，嚴重損害了李某玲對自有股權(quán)的處分權(quán)、對其他股東對外轉(zhuǎn)讓股權(quán)的知情同意權(quán)、優(yōu)先購買權(quán)等合法權(quán)益。一審法院的認定顯然與《公司法》的相關(guān)規(guī)定相悖。2、本案案由為確認合同無效糾紛，一審法院不援引《合同法》的有關(guān)規(guī)定，卻以《民法通則》關(guān)于合同效力規(guī)定認定。3、《公司法》第七十一條才是股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)的相關(guān)條款，而一審法院卻援引第七十二條，屬于適用法律錯誤。二、被上訴人之所以采取非法手段惡意串通，炮制相關(guān)法律文件的深層原因。1、涉案房地產(chǎn)項目“東羅城”地塊出讓之時，屬超低價購買，當(dāng)時中標(biāo)總價為1.39億元，但實際勵駿公司僅出資9800萬元，其余4000萬元的差價由政府以拆遷補償款名義進行了補貼，也就是說“東羅城”項目土地出讓合同簽訂時公司股價已溢價約1.4倍。2、“東羅城”地塊出讓時，項目應(yīng)該包含建筑面積，周邊配套的道路用地及公共綠地，合計360畝，本應(yīng)該按總面積作價出讓，但實際出讓時僅按項目建筑面積239.1畝進行出讓，周邊配套的道路用地及公共綠地約120畝并未計算在出讓面積內(nèi)，勵駿公司由此獲得了巨大利益。公司股價實際潛在著巨大溢價。3、“東羅城”地塊出讓時，政府承諾項目建成后，將關(guān)城游覽項目按照前3年門票平均收入的8折承包給勵駿公司經(jīng)營，也就是說，公司地產(chǎn)項目以外的項目盈利前景非常好，公司股價存在著巨大的升值空間。在林某某進入勵駿公司股東之前，涉案“東羅城”項目僅土地市場價值已達2–3億元，盡管目前“東羅城”項目因種種原因一直未開發(fā)，僅土地市值就不低于3億元，因利益驅(qū)使，姚志遠先是將李某玲擠出公司管理層，后又串通林某某及其他股東在上訴人李某玲不知情的情況下，假冒李某玲簽字將林某某引進來，通過一系列所謂股權(quán)轉(zhuǎn)讓、增資等手段，共同分享其成。綜上，請求二審法院查明事實，依法支持李某玲的上訴請求。
上訴人林某某上訴請求，1、撤銷一審判決第一項，改判駁回李某玲的訴訟請求。2、本案的全部訴訟費用由李某玲承擔(dān)。事實與理由：一、一審判決認定事實錯誤。1、一審判決認定林某某與李某玲股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議因不是本人所簽，未征得李某玲同意也未在事后得到李某玲追認，進而認定為無效，系認定事實錯誤。林某某是在第三人勵駿公司股東缺少資金的情況下，經(jīng)過協(xié)商以股權(quán)轉(zhuǎn)讓形式將林某某吸收為公司股東，林某某在簽訂涉案的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議前，當(dāng)面征得了其他股東同意，姚志遠也事先通過電話和李某玲溝通股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜，在此情況下，林某某才簽署了涉案股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，現(xiàn)一審法院以該涉案的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議不是被上訴人李某玲本人所簽，林某某又沒有證據(jù)證明李某玲本人同意為由，認定涉及李某玲股權(quán)轉(zhuǎn)讓部分無效屬主觀推測，沒有綜合全案證據(jù)及事實加以認定。2、一審判決認定：“2008年11月15日通過戴燕輝轉(zhuǎn)給李某玲的2%股權(quán)，現(xiàn)經(jīng)李某玲當(dāng)庭追認，且本案涉及股權(quán)轉(zhuǎn)讓并不是針對涉案的2008年11月3日股權(quán)變動的更正和恢復(fù)”。該認定明顯存在錯誤。首先，正是基于涉案的2008年11月3日經(jīng)過與李某玲協(xié)商轉(zhuǎn)讓其股權(quán)情況，才有2008年11月15日公司全體股東經(jīng)過協(xié)商對股權(quán)進行再次部分轉(zhuǎn)讓，這其中就包括戴燕輝股份轉(zhuǎn)讓2%給李某玲，從而保證李某玲在勵駿公司股權(quán)3%份額不變。其次，一審判決認定2008年11月15日通過戴燕輝轉(zhuǎn)給李某玲的2%股權(quán)得到李某玲追認而有效，進而認定李某玲轉(zhuǎn)讓給林某某的2%股權(quán)（注冊資金20萬元）無效。這一認定如果最終生效，將出現(xiàn)李某玲在第三人勵駿公司中多出20萬元的公司股權(quán)，在李某玲未實際出資的情況下，李某玲通過法律手段以貌似“合法”的形式獲得了額外的利益，既違背了事實也不符合法律規(guī)定。二、林某某受讓李某玲的股權(quán)是善意的，并支付了相應(yīng)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓金，且得到了工商部門的登記確認。2008年11月3日的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同經(jīng)過5年后，李某玲以該協(xié)議不是本人簽字為由，要求認定涉案股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議無效，在公司股權(quán)多次變更，并由注資1000萬元增資到1億元，如按李某玲所述，其一直都在關(guān)注公司發(fā)展，應(yīng)知曉公司股權(quán)變動及自己所持的股份比例，李某玲現(xiàn)以2013年才知道自己股權(quán)被轉(zhuǎn)讓為由，違背了誠實信用原則，存在惡意訴訟，進而達到干擾公司正常經(jīng)營的目的。綜上，一審判決認定事實錯誤，請求二審法院依法撤銷一審判決，駁回李某玲的上訴請求。
李某玲向一審法院起訴請求，1、依法確認李某玲與薛可、姚志遠、戴燕輝、林某某之間2008年11月3日簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議無效。2、訴訟費由薛可、姚志遠、戴燕輝、林某某及勵駿公司承擔(dān)。
本院二審查明的事實與原審法院查明的事實一致。

本院認為，2008年11月3日，姚志遠、薛可、戴燕輝、李某玲與林某某簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，因該協(xié)議涉及上訴人李某玲的股權(quán)轉(zhuǎn)讓非本人簽字，事后亦未得到李某玲本人追認，并非其真實意思表示，上訴人林某某雖主張征得李某玲本人同意，但不能提供有效證據(jù)予以證明，因此，李某玲在該協(xié)議中轉(zhuǎn)讓給林某某股權(quán)的約定無效，對林某某的上訴請求，本院不予支持。其他股東在該協(xié)議中的股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為系其各方真實意思表示，本案中李某玲是否行使股東優(yōu)先購買權(quán)，不影響其他股東與林某某股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為的效力，即使其他股東未告知李某玲或征得李某玲同意，其他股東向林某某轉(zhuǎn)讓股權(quán)的協(xié)議符合公司法的相關(guān)規(guī)定，上訴人李某玲以侵犯其股東優(yōu)先購買權(quán)主張其他股東與林某某的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議無效，不予支持。對其主張林某某存在惡意串通行為，其不能提供有效證據(jù)佐證其主張。因此，李某玲轉(zhuǎn)讓給林某某股權(quán)部分無效，不影響其他股東與林某某股權(quán)轉(zhuǎn)讓條款的效力，綜上所述，上訴人李某玲、林某某的上訴請求不能成立，應(yīng)予駁回；原審判決認定事實清楚，適用法律正確，應(yīng)予維持。依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條第一款第一項之規(guī)定，判決如下：

駁回上訴，維持原判。
二審案件受理費100元，由上訴人李某玲、林某某各負擔(dān)50元。
本判決為終審判決。

審 判 長　　李　蓬 審 判 員　　吳從民 代審判員　　武學(xué)敏

書 記 員　　劉　丹