上訴人（原審被告）：李某，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住河北省秦皇島市海港區(qū)。
委托代理人：張佑文，河北德圣律師事務(wù)所律師。
上訴人（原審被告）：黃某，女，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住河北省秦皇島市海港區(qū)。
委托代理人：李連東，河北德圣律師事務(wù)所律師。
被上訴人（原審原告）齊世澤，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住河北省秦皇島市山海關(guān)區(qū)。
委托代理人：張彥軍，河北昊海律師事務(wù)所律師。
原審被告：郝小盼，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住河北省秦皇島市昌黎縣。
委托代理人：張佑文，河北德圣律師事務(wù)所律師。

上訴人李某、黃某因民間借貸糾紛一案，不服河北省秦皇島市海港區(qū)人民法院2016年7月17日作出的（2015）海民初字第2722號(hào)民事判決，向本院提出上訴，本院依法組成合議庭審理了本案，本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
原審法院判決審理查明，2012年，齊世澤、李某共同出資成立了秦皇島順澤天啟投資有限公司，公司的主要經(jīng)營(yíng)范圍是借貸服務(wù)。齊世澤負(fù)責(zé)投資籌款，李某負(fù)責(zé)對(duì)外放貸，郝小盼為秦皇島順澤天啟投資有限公司員工，負(fù)責(zé)以其名義對(duì)外簽訂借款合同。2012年2月7日至2014年6月23日期間，齊世澤從大慶高新區(qū)天澤五金水暖經(jīng)銷處、秦皇島東燕節(jié)能技術(shù)有限公司、頓旭等處分24筆共籌集資金4850.791382萬(wàn)元提供給李某進(jìn)行對(duì)外放貸。截止2015年1月21日，李某對(duì)外所放貸款中尚有3400萬(wàn)元未收回，其中包括齊世澤提供給李某的13筆共計(jì)2470萬(wàn)元資金，以及2013年、2014年齊世澤與李某未收回的分紅930萬(wàn)。李某未收回的3400萬(wàn)元貸款，均是在2012年9月18日至2014年6月24日期間，以郝小盼名義出借給白文波、盧宏偉、韓文山等人的，共計(jì)簽訂12份借款合同，出借金額100萬(wàn)至700萬(wàn)不等，總計(jì)3400萬(wàn)整。
2015年1月21日，齊世澤與李某簽訂《終止合作協(xié)議》，協(xié)議載明“甲方：李某身份證號(hào)碼：乙方：齊世澤身份證號(hào)碼：甲乙雙方自2012年約定共同合作對(duì)外借款，乙方負(fù)責(zé)籌集資金提供給甲方，甲方負(fù)責(zé)對(duì)外借款以及本金及利息按期收回，取得的利息由甲乙雙方共同分配。由于甲方未能履行其職責(zé)，款項(xiàng)未能及時(shí)收回，給乙方的資金運(yùn)轉(zhuǎn)造成巨大困難和損失，在雙方平等自愿、真實(shí)意思表示下雙方?jīng)Q定終止合作，雙方的關(guān)系由合作關(guān)系轉(zhuǎn)為債權(quán)債務(wù)關(guān)系，經(jīng)雙方協(xié)商達(dá)成如下共識(shí)：一、資金構(gòu)成（一）乙方分十三次分別支付給甲方總計(jì)貳仟肆佰柒拾萬(wàn)元整，應(yīng)甲方要求，乙方將款項(xiàng)打入如下指定賬號(hào)：1、乙方于2012年2月7日通過(guò)大慶高新區(qū)天澤五金水暖經(jīng)銷處賬戶（賬號(hào)信息：交行xxxx917）支付至秦皇島億嘉擔(dān)保有限公司賬戶（交行xxxx106）壹佰伍拾萬(wàn)元整。2、乙方于2012年2月13日通過(guò)大慶高新區(qū)天澤五金水暖經(jīng)銷處賬戶（賬號(hào)信息：交行xxxx917）支付至秦皇島億嘉擔(dān)保有限公司賬戶（交行xxxx106）壹佰伍拾萬(wàn)元整。3、乙方于2012年4月16日通過(guò)大慶高新區(qū)天澤五金水暖經(jīng)銷處賬戶（賬號(hào)信息：交行xxxx917）支付至秦皇島億嘉擔(dān)保有限公司賬戶（交行xxxx106）貳佰萬(wàn)元整。4、乙方于2012年9月18日通過(guò)頓旭賬號(hào)（交行62×××58）支付至李某賬號(hào)（工行62×××14）壹佰萬(wàn)元整。5、乙方于2013年4月2日通過(guò)大慶高新區(qū)天澤五金水暖經(jīng)銷處賬戶（賬號(hào)信息：交行xxxx917）支付至秦皇島匯正商貿(mào)有限公司賬戶（交行xxxx227）壹佰萬(wàn)元整。6、乙方于2013年7月8日通過(guò)大慶高新區(qū)天澤五金水暖經(jīng)銷處賬戶（賬號(hào)信息：交行xxxx917）支付至秦皇島同撫能源有限公司賬戶（交行xxxx329）壹佰陸拾萬(wàn)元整。7、乙方于2014年5月7日通過(guò)齊世澤賬號(hào)（交行62×××38）支付至郝小盼賬號(hào)（交行62×××24）叁佰萬(wàn)元整。8、乙方于2013年12月6日通過(guò)秦皇島東燕節(jié)能技術(shù)有限公司賬戶（建行13×××73）支付至郝小盼賬號(hào)（中行62×××64）陸佰萬(wàn)元整。（共匯至該賬戶柒佰萬(wàn)元整，其中壹佰萬(wàn)元是償還2013年12月4日從郝小盼處臨時(shí)借款壹佰萬(wàn)元）。9、乙方于2013年12月24日通過(guò)秦皇島東燕節(jié)能技術(shù)有限公司支付給李某銀行承兌匯票一張（匯票號(hào)碼105××××0053/22204017）金額為貳佰陸拾萬(wàn)元整。10、乙方于2013年12月31日通過(guò)秦皇島東燕節(jié)能技術(shù)有限公司支付給李某銀行承兌匯票叁張（票號(hào)31300052/24339350金額為壹拾萬(wàn)元整、票號(hào)30800053/93301368金額為貳拾萬(wàn)元整、票號(hào)10200052/22746212金額為貳拾萬(wàn)元整）共計(jì)伍拾萬(wàn)元整。11、乙方于2014年5月7日通過(guò)秦皇島東燕節(jié)能技術(shù)有限公司支付給李某銀行承兌匯票叁張（票號(hào)31300052/25055596金額為叁拾萬(wàn)元整、票號(hào)31300052/25651281金額為貳拾萬(wàn)元整、票號(hào)40200052/21493990金額為伍拾萬(wàn)元整）共計(jì)壹佰萬(wàn)元整。12、乙方于2014年6月16日通過(guò)秦皇島東燕節(jié)能技術(shù)有限公司支付給李某銀行承兌匯票貳張（票號(hào)105××××0053/22448468金額為壹佰貳拾萬(wàn)元整、票號(hào)31900051/20532451金額為捌拾萬(wàn)元整）共計(jì)貳佰萬(wàn)元整。13、乙方于2014年6月23日通過(guò)秦皇島東燕節(jié)能技術(shù)有限公司賬戶（建行13×××73）支付至郝小盼賬號(hào)（交行62×××24）壹佰萬(wàn)元整。14、乙方2013年應(yīng)分配的利息140萬(wàn)未取回，繼續(xù)支付給甲方用于對(duì)外借款。上述乙方共計(jì)向甲方支付貳仟陸佰壹拾萬(wàn)元整。（二）截至到2013年12月31日甲方投入的本金與歸屬于甲方應(yīng)分得的利息甲方未取回繼續(xù)投入的金額合計(jì)為400萬(wàn)元。（三）2014年上半年雙方未分配利息390萬(wàn)元。上述（一）、（二）、（三）項(xiàng)合計(jì)金額3400萬(wàn)元通過(guò)郝小盼名義對(duì)外出借的債權(quán)明細(xì)如下：1、郝小盼于2014年6月24日與白文波簽訂了借款合同，合同金額為壹佰萬(wàn)元整。2、郝小盼于2013年9月24日與徐湘旭簽訂了借款合同，合同金額為貳佰萬(wàn)元整。3、郝小盼于2014年5月9日與秦皇島廣順?lè)康禺a(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司簽訂了借款合同，合同金額為肆佰萬(wàn)元整。4、郝小盼于2014年3月21日與秦皇島廣順?lè)康禺a(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司簽訂了借款合同，合同金額為叁佰伍拾萬(wàn)元整。5、郝小盼于2012年9月18日與盧宏偉簽訂了借款合同，合同金額為貳佰萬(wàn)元整。6、郝小盼于2012年10月23日與盧宏偉簽訂了借款合同，合同金額為貳佰萬(wàn)元整。7、郝小盼于2013年2月7日與韓文山簽訂了借款合同，合同金額為叁佰萬(wàn)元整。8、郝小盼于2013年7月9日與韓文山簽訂了借款合同，合同金額為貳佰伍拾萬(wàn)元整。9、郝小盼于2014年1月23日與吳冠華簽訂了借款合同，合同金額為柒佰萬(wàn)元整。10、郝小盼于2014年1月25日與王麗榮簽訂了借款合同，合同金額為叁佰萬(wàn)元整。11、郝小盼于2014年6月17日與白文波簽訂了借款合同，合同金額為貳佰萬(wàn)元整。12、郝小盼于2013年6月22日與李東雄簽訂了借款合同，合同金額為貳佰萬(wàn)元整。截止到2014年12月31日甲乙雙方合作產(chǎn)生的本利和總計(jì)3950元（均未收回），經(jīng)甲乙雙方一致認(rèn)可決定分配后的資金構(gòu)成如下：（1）歸屬于甲方部分829萬(wàn)（2）歸屬于乙方部分3121萬(wàn)。二、鑒于上述款均有（由）乙方提供，由甲方對(duì)外出借上述款項(xiàng)，甲方未能按期結(jié)清對(duì)外借款，根據(jù)第一條雙方結(jié)算結(jié)果，甲、乙雙方均同意自2014年12月31日起終止合作關(guān)系，雙方轉(zhuǎn)變?yōu)閭鶛?quán)債務(wù)關(guān)系。甲方為債務(wù)人，乙方為債權(quán)人，甲方償還乙方3121萬(wàn)，其中本金2470萬(wàn)，利息651萬(wàn)（具體借款方式由雙方另行簽訂借款合同）。三、甲乙雙方曾各派一名代表作為股東共同成立了秦皇島順澤天啟投資有限公司（營(yíng)業(yè)執(zhí)照號(hào)130300000109361），甲方代表為邵福文，乙方代表為張利柱，其中，張利柱為法定代表人，鑒于甲乙雙方合作終止，經(jīng)甲乙雙方協(xié)商一致決定由甲方負(fù)責(zé)在30日內(nèi)將秦皇島順澤天啟投資有限公司法人更換到甲方指定人員。2015年1月1日之后由秦皇島順澤天啟投資有限公司產(chǎn)生的一切經(jīng)濟(jì)及法律后果由甲方承擔(dān)。四、本協(xié)議一式貳份，雙方各一份，具有同等法律效力。甲方簽字：李某乙方簽字：齊世澤簽訂日期：2015年1月21日?！饼R世澤、李某均在協(xié)議書上簽字、捺印予以確認(rèn)。
次日，齊世澤與李某簽訂《借款合同書》，合同載明“甲方（借款人）：李某身份證號(hào)：乙方（××）：齊世澤身份證號(hào)：根據(jù)甲乙雙方《終止合作協(xié)議》約定，甲乙雙方終止合作關(guān)系、雙方轉(zhuǎn)變?yōu)閭鶛?quán)債務(wù)關(guān)系，甲方為債務(wù)人，乙方為債權(quán)人。甲方向乙方借款叁仟壹佰貳拾壹萬(wàn)元整，根據(jù)我國(guó)有關(guān)法律規(guī)定，經(jīng)雙方當(dāng)事人平等協(xié)商，自愿簽訂本合同。第一條甲方保證及承諾甲方保證其借款的途徑符合中華人民共和國(guó)法律、法規(guī)及相關(guān)政策的規(guī)定及要求；第二條利率1、本合同項(xiàng)下的借款年利率為17%。第三條借款期限本合同項(xiàng)下借款期限如下：1、本合同項(xiàng)下本金860萬(wàn)到期日為2015年2月15日。2、本合同項(xiàng)下本金900萬(wàn)到期日為2015年7月30日。3、本合同項(xiàng)下本金710萬(wàn)到期日為2015年12月30日。4、本合同項(xiàng)下本金651萬(wàn)到期日為2016年6月30日。第四條本息償還方式1、本合同第三條第13項(xiàng)本金合計(jì)2470萬(wàn)，從2015年1月1日起按17%的年利率計(jì)算，利息給付周期為按季支付。2、本合同第三條第4項(xiàng)本金651萬(wàn)，從2016年1月1日起按17%的年利率計(jì)息，利息給付周期為按季支付。第五條變更解除與轉(zhuǎn)讓1、締約各方不得擅自變更或解除本合同，確需變更解除的，必須經(jīng)雙方協(xié)商一致，合同變更與解除的，不影響各方要求賠償損失的權(quán)利及本合同中約定的爭(zhēng)議解決條款。2、甲方有權(quán)提前還清借款，乙方不得拒絕。第六條違約責(zé)任1、甲方未按本合同第三條及第四條約定的期限償還本息的，按至（自）還款期屆滿次日起乙方應(yīng)收取甲方的本金及利息合計(jì)金額作為基數(shù)，從還款期屆滿次日起按年利率24%收取利息。2、如甲方未按本合同第三條及第四條約定的還款期限償還本金及利息，乙方有權(quán)宣告合同到期并解除合同，甲方須按照合同第六條第1款計(jì)算利息。3、一方違約的，除賠償守約方損失外，對(duì)守約方因此而產(chǎn)生的包括但不限于訴訟費(fèi)、律師代理費(fèi)等一切損失由甲方承擔(dān)。第七條其他1、本合同自雙方簽章后生效，至本合同項(xiàng)下所有應(yīng)付款項(xiàng)全部清償之日止。2、本合同未盡事宜雙方可另行約定作為本合同附件，與本合同具有同等法律效力。3、本合同一式貳份，甲乙雙方各壹份，具有同等法律效力。4、本合同履行過(guò)程中發(fā)生爭(zhēng)議的，雙方協(xié)商解決，協(xié)商不成，由合同簽署所在地人民法院管轄。第八條定義和解釋1、“借款人”指依據(jù)本合同借用借款的人，包括其繼承人、受讓人。2、“××”指依據(jù)本合同向借款人提供借款的人。3、本合同條款的標(biāo)題僅為了閱讀方便而設(shè)立、不影響本合同任何條款的含義。4、本合同的“元”，在無(wú)特別說(shuō)明的情況下均為“人民幣”。甲方（簽字）：李某簽訂時(shí)間：2015年1月22日乙方（簽字）：齊世澤簽訂時(shí)間：2015年1月22日。”齊世澤、李某均在協(xié)議書上簽字、捺印予以確認(rèn)。
經(jīng)本院審理查明的其他事實(shí)與原審法院判決審理查明的事實(shí)一致。

本院認(rèn)為，債務(wù)應(yīng)當(dāng)清償。齊世澤與李某共同出資成立秦皇島順澤天啟投資有限公司，對(duì)外經(jīng)營(yíng)借款業(yè)務(wù)。雙方對(duì)合作過(guò)程中產(chǎn)生的債權(quán)債務(wù)進(jìn)行清算后，簽訂《終止合作協(xié)議》、《借款合同書》，將合作關(guān)系轉(zhuǎn)變?yōu)閭鶛?quán)債務(wù)關(guān)系。該《終止合作協(xié)議》、《借款合同書》是雙方當(dāng)事人真實(shí)意思表示，不違反國(guó)家法律、行政法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定，合法有效。黃某上訴稱齊世澤與李某基于超越公司經(jīng)營(yíng)范圍違法經(jīng)營(yíng)而達(dá)成的《終止合作協(xié)議》、《借款合同書》無(wú)效，理?yè)?jù)不足，本院不予支持。
齊世澤作為該《終止合作協(xié)議》、《借款合同書》的簽約主體，有權(quán)以原告身份提起本案訴訟，李某、黃某上訴稱齊世澤原告主體資格不適格，理?yè)?jù)不足，本院不予支持。
李某未按《終止合作協(xié)議》、《借款合同書》的約定還款，已構(gòu)成違約。原審法院依照齊世澤訴訟請(qǐng)求，判令李某償還借款800萬(wàn)元及利息，并無(wú)不當(dāng)。
齊世澤與李某對(duì)外經(jīng)營(yíng)借款業(yè)務(wù)以及簽訂《終止合作協(xié)議》、《借款合同書》，均發(fā)生于李某、黃某夫妻關(guān)系存續(xù)期間，黃某并未提供充分證據(jù)證明案涉?zhèn)鶆?wù)齊世澤與李某已明確約定為李某個(gè)人債務(wù)，亦未提供充分證據(jù)證明案涉?zhèn)鶆?wù)存在《中華人民共和國(guó)婚姻法》第十九條第三款規(guī)定之情形。根據(jù)《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國(guó)婚姻法〉若干問(wèn)題的解釋（二）》第二十四條之規(guī)定，原審判決認(rèn)定本案借款為夫妻共同債務(wù)、判令由李某、黃某共同償還，并無(wú)不當(dāng)。
綜上，李某、黃某上訴主張理?yè)?jù)不足，本院不予支持。原審法院判決認(rèn)定事實(shí)清楚，適用法律正確，判決結(jié)果并無(wú)不妥，應(yīng)予維持。依照《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第一百七十條第一款第（一）項(xiàng)之規(guī)定，判決如下：

駁回上訴，維持原判。
二審案件受理費(fèi)67800元，由上訴人李某、黃某負(fù)擔(dān)。
本判決為終審判決。

審 判 長(zhǎng)　高曉武代理審判員王倩楠代理審判員張潔

書記員：侯 桂 玲