原告：朱某某，女，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住上海市黃浦區(qū)。
　　法定代理人：嚴曉萍，女，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住上海市黃浦區(qū)金家坊69號，系朱某某之女。
　　原告：嚴英某，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住上海市黃浦區(qū)。
　　原告：嚴俊杰，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住上海市黃浦區(qū)。
　　原告：嚴曉萍，女，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住上海市黃浦區(qū)。
　　四原告共同委托訴訟代理人：王文鋒，上海海貝律師事務(wù)所律師。
　　被告：上海江南耐火材料有限公司，住所地上海市金山區(qū)。
　　法定代表人：嚴士杰，董事長。
　　第三人：嚴士杰，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住上海市靜安區(qū)愚園路XXX弄XXX號。
　　第三人：路詠明，女，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住上海市靜安區(qū)愚園路XXX弄XXX號。
　　被告及兩第三人共同委托訴訟代理人：鄒緯，上海市淮海律師事務(wù)所律師。
　　原告朱某某、嚴英某、嚴俊杰、嚴曉萍與被告上海江南耐火材料有限公司，第三人嚴士杰、路詠明股東資格確認糾紛一案，本院于2018年11月15日立案后，依法適用簡易程序，于2018年12月24日公開開庭審理本案，原告嚴英某、嚴俊杰、嚴曉萍(原告朱某某的法定代理人)及四原告共同委托訴訟代理人王文鋒，被告上海江南耐火材料有限公司及第三人嚴士杰、路詠明的共同委托訴訟代理人鄒緯到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
　　原告朱某某、嚴英某、嚴俊杰、嚴曉萍向本院提出訴訟請求：1、請求確認原告朱某某為被告公司持股62%的股東，原告嚴英某、嚴俊杰、嚴曉萍為被告公司持股12%的股東，第三人嚴士杰為被告公司持股2%的股東，第三人路詠明不持有被告公司任何股權(quán)，非被告公司股東；2、請求判令被告重新辦理股東資格工商變更行政登記；3、當庭增加一項訴請，判令第三人嚴士杰、路詠明協(xié)助辦理股東資格工商變更行政登記。事實與理由：原告嚴英某、原告嚴俊杰、原告嚴曉萍與第三人嚴士杰系同胞兄妹，嚴英某系長子，原告嚴俊杰系次子，第三人嚴士杰系三子，原告嚴曉萍系小妹，第三人路詠明系第三人嚴士杰之妻。原告朱某某系原告嚴英某、原告嚴俊杰、原告嚴曉萍與第三人嚴士杰四人之母，因六年前罹患腦萎縮，現(xiàn)為無民事行為能力人。2015年11月16日，經(jīng)子女四人協(xié)商一致同意，并由上海市黃浦區(qū)豫園街道泰瑞居委會確認，由原告嚴曉萍擔任原告朱某某的監(jiān)護人。被繼承人嚴春華系原告嚴英某、原告嚴俊杰、原告嚴曉萍與第三人嚴士杰四人之父，xxxx年xx月xx日出生，2008年3月16日因病亡故，2008年3月17日報死亡注銷戶口，其與原告朱某某于1955年結(jié)婚，婚后共生育嚴英某、原告嚴俊杰、原告嚴曉萍與第三人嚴士杰子女四人，無育有其他子女，生
　　前未立遺囑，嚴春華之父母也均早已亡故。被告前身系上海金山張堰耐火材料廠，嚴春華時任廠長。1997年上海金山張堰耐火材料廠進行公司制改制，嚴春華與張堰鎮(zhèn)資產(chǎn)管理部門協(xié)商后決定分期購買全部產(chǎn)權(quán)。1997年6月，第一次出資416,500元購買了49%的產(chǎn)權(quán)，并進行了改制后的公司設(shè)立登記，上海金山張堰耐火材料廠持股51%，嚴春華持股49%，嚴春華系法定代表人，擔任董事長兼總經(jīng)理，徐方其擔任副董事長(徐方其時任張堰鎮(zhèn)資產(chǎn)管理部門主任)。當時原告嚴俊杰不僅擔任被告公司的董事，也協(xié)助嚴春華主持公司的全面經(jīng)營管理工作，行使實際的總經(jīng)理職權(quán)。2000年4月，嚴春華第二次全部出資，將上海金山張堰耐火材料廠所持有其余的51%股權(quán)全部購買下來。后嚴春華與徐方其商量后，決定將部分股權(quán)登記在小兒子即第三人嚴士杰的名下。之后簽訂的一系列協(xié)議、合同和文件上嚴士杰簽名并非其本人簽署，全是嚴春華一人操辦，并進行了工商變更登記，嚴春華持股58.82%，第三人嚴士杰名義持股41.18%。其中,嚴士杰名義上的出資款350,000元，是嚴春華于2000年5月11日準備好全部現(xiàn)金款項后，交給原告嚴俊杰，并由司機陸峰開車陪同至上海常寧會計師事務(wù)所有限公司，原告嚴俊杰親自將350,000元現(xiàn)金繳付至該所驗資專戶。至此，嚴春華就出資將被告的全部股權(quán)購買了下來，被告公司主要由嚴春華及原告嚴俊杰經(jīng)營管理，第三人嚴士杰未參與公司的決策經(jīng)營管理，未行使股東的權(quán)利義務(wù)，僅是名義上代嚴春華持有部分股權(quán)。2003年5月20日,嚴春華召集各子女召開家庭成員會議，對家族企業(yè)的經(jīng)驗決策、利潤分配等事項作出家庭人員契約書，嚴春華和四子女均簽字認可。該協(xié)議書上明確顯示，家庭董事會成員為嚴春華、原告嚴英某、原告嚴俊杰、原告嚴曉萍、第三人嚴士杰，對涉及家庭的重大問題，嚴春華任董事長具有二票表決權(quán)，其他子女每人一票表決權(quán)。因此，這份家庭人員契約書再次說明被告公司的全部股權(quán)及財產(chǎn)都是嚴春華一人所有，屬于家庭財產(chǎn)。同時，原告嚴英某、原告嚴俊杰、原告嚴曉萍有權(quán)依據(jù)這份生效的家庭人員契約書,進行家庭成員投票表決，以三票贊成的比例，剝奪第三人嚴士杰的家庭財產(chǎn)權(quán)，現(xiàn)原告視其行為保留該投票表決的權(quán)利。2008年3月16日，嚴春華因病亡故后，第三人嚴士杰負責(zé)具體經(jīng)營業(yè)務(wù)，并控制了被告公司。起訴日前幾日,四原告突然發(fā)現(xiàn)，被告工商登記材料顯示，嚴春華的股東身份變更為第三人路詠明，第三人嚴士杰為法定代表人。查閱被告最新工商檔案材料，發(fā)現(xiàn)被告于2018年2月9日，提交了經(jīng)營期限和經(jīng)營范圍的變更材料，隨后于2018年2月11日,又提交了股東和法定代表人變更的材料。第三人嚴士杰、路詠明偽造材料的行為，侵犯了四原告的合法權(quán)益，四原告遂起訴來院。
　　被告上海江南耐火材料有限公司及第三人嚴士杰、路詠明辯稱，同意被告辦理變更工商登記，雙方實際上是繼承問題，第三人路詠明將58.8%股權(quán)變更到自己名下，是私自辦理，沒有經(jīng)過四原告同意。第三人嚴士杰、路詠明同意按照繼承法的規(guī)定對該部分股權(quán)進行分配。原告朱某某是無民事行為能力人，因此其他原告不能代替其作出決定要求被告公司62%的股權(quán)。
　　本案當事人圍繞訴訟請求依法提交了證據(jù)，本院組織當事人進行了證據(jù)交換和質(zhì)證。對當事人無異議的證據(jù)，即原告提交的戶口本、戶籍信息、家庭子女關(guān)系證明、死亡注銷戶口證明、診斷報告、出院小結(jié)、協(xié)商確定監(jiān)護人協(xié)議書、1997年6月被告設(shè)立時的工商登記檔案材料、1997年12月被告工商變更登記材料、2000年4月被告工商變更登記材料、2018年2月9日被告工商變更登記材料、2018年2月11日被告工商變更登記材料，被告及第三人提交的公證書，經(jīng)審核，上述證據(jù)符合真實性、關(guān)聯(lián)性、合法性要求，本院予以確認并在卷佐證。對原告提交的家庭人員契約書，本院認為，該契約書涉及嚴春華與本案部分當事人，現(xiàn)嚴春華已去世，且該契約書的內(nèi)容與本案所涉股東資格確認亦無關(guān)聯(lián)，故本院不予采信。對當事人有異議的證據(jù)，即被告及第三人提交的通知及掛號信回執(zhí)，四原告認為其收到的信件內(nèi)容與該通知不同，本院亦無法核實四原告收到信件的內(nèi)容，故本院不予采信。對被告及第三人提交的寄給朱某某的一封信，雖然但該信件系當庭拆開，但是該信件被退回，因此與原告無關(guān)，故本院不予采信。對被告及第三人提交的授權(quán)書，四原告對真實性無異議，且與本案有關(guān)聯(lián)性，故本院予以采信。
　　根據(jù)當事人陳述和經(jīng)審查確認的證據(jù)，本院認定事實如下：
　　一、被告上海江南耐火材料有限公司的基本情況
　　被告上海江南耐火材料有限公司前身系上海金山張堰耐火材料廠。1997年6月3日，嚴春華貨幣出資416,500元，占被告注冊資本49%，上海金山張堰耐火材料廠實物出資433,500元，占被告注冊資本51%，由嚴春華擔任該公司法定代表人。2000年8月28日，嚴春華在公證員的見證下，在一份承諾書簽名，該承諾書上承諾人處還載有“嚴士杰”字樣，內(nèi)容為確認該二人于2000年5月26日由上海產(chǎn)權(quán)交易所鑒證買下上海金山張堰耐火材料廠所有產(chǎn)權(quán)，現(xiàn)該廠已轉(zhuǎn)資改成上海江南耐火材料有限公司，嚴春華及嚴士杰是該公司的唯一股東，承諾截止2000年5月11日止，上海江南耐火材料有限公司原發(fā)生的債權(quán)債務(wù)由變更后的有限公司股東承擔。2000年9月8日，上海市金山區(qū)張堰鎮(zhèn)人民政府出具批復(fù)，同意上海金山張堰耐火材料廠原股東上海金山張堰耐火材料廠將9.82%股權(quán)，計83,500元轉(zhuǎn)讓給嚴春華；將41.18%股權(quán)，計350,000元轉(zhuǎn)讓給嚴士杰。2000年10月8號，經(jīng)工商變更登記，被告上海江南耐火材料有限公司的股東變更為嚴春華，出資額500,000元，占注冊資本58.82%；嚴士杰，出資額350,000元，占注冊資本41.18%。由嚴春華為執(zhí)行董事、法定代表，嚴士杰為監(jiān)事。2018年2月6日，股東會決議、被告公司章程修正案上均載有“嚴春華”字樣。內(nèi)容為被告的營業(yè)期限變更為長期，經(jīng)營范圍增加自有房屋租賃。2018年2月6日，上述事項經(jīng)工商變更登記。2018年2月11日，同意放棄優(yōu)先購買權(quán)的聲明及股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議上均載有“嚴春華”字樣。內(nèi)容為嚴春華將持有被告公司58.8235%股權(quán)作價0元轉(zhuǎn)讓給路詠明。2018年2月11日，經(jīng)工商變更登記，被告的股東由嚴士杰、嚴春華變更為嚴士杰(出資額350,000元，占被告注冊資本41.1765%)、路詠明(出資額500,000元，占被告注冊資本58.8235%)；法人由嚴春華變更為嚴士杰，監(jiān)事由嚴士杰變更為路詠明。
　　另查明，被告公司章程規(guī)定，股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格。
　　還查明，2004年1月1日，嚴春華出具授權(quán)書，載明被告公司董事長嚴春華授權(quán)嚴士杰審批被告公司的生產(chǎn)經(jīng)營結(jié)算憑據(jù)，經(jīng)嚴士杰簽字批準，方為有效。
　　二、嚴春華的基本情況
　　嚴春華，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，2008年3月16日因病亡故。2008年3月17日報死亡注銷戶口。其第一順位法定繼承人是：原告朱某某(妻子)、原告嚴英某(兒子)、原告嚴俊杰(兒子)、原告嚴曉萍(女兒)與第三人嚴士杰(兒子)。
　　三、涉案當事人的其他情況
　　2015年11月16日，原告朱某某因病癱瘓，經(jīng)子女四人協(xié)商一致同意，并由上海市黃浦區(qū)豫園街道泰瑞居委會確認，由原告嚴曉萍擔任原告朱某某的監(jiān)護人。
　　第三人路詠明與第三人嚴士杰系夫妻關(guān)系。
　　本院認為，首先，登記在第三人嚴士杰名下的被告公司41.1765%股權(quán)，四原告與第三人對該部分股權(quán)由誰投入投資款產(chǎn)生分歧，但此系股東相應(yīng)出資義務(wù)的問題，并不影響第三人嚴士杰持有該部分股權(quán)的事實，亦不影響本案的處理。四原告所稱該部分股權(quán)出資款350,000元由嚴春華出資，未提交任何證據(jù)予以證明，故對此意見本院不予采納。故本院確認嚴士杰名下的被告公司41.1765%股權(quán)歸嚴士杰所有。其次，被告原股東嚴春華已死亡，根據(jù)繼承法規(guī)定，遺產(chǎn)是公民死亡時所遺留的個人合法財產(chǎn)。第三人路詠明、嚴士杰向本院提交書面承諾書表示將原登記在嚴春華名下58.8235%股權(quán)變更至第三人路詠明名下，系路詠明、嚴士杰擅自所為，而且是形式上的變更，不代表實質(zhì)上的變更，嚴春華的股權(quán)及嚴士杰的股權(quán)，按照原登記的不變，路詠明、嚴士杰亦同意嚴春華的股權(quán)按照繼承法的規(guī)定處理。依照我國婚姻法第十七條規(guī)定，該部分股權(quán)系嚴春華與原告朱某某婚姻關(guān)系存續(xù)期間所得的財產(chǎn)，應(yīng)認定為嚴春華及朱某某共同所有。故被告公司29.41175%股權(quán)應(yīng)屬于朱某某所有，剩余29.41175%股權(quán)屬于嚴春華的個人財產(chǎn)，即繼承財產(chǎn)。最后，我國公司法第七十五條規(guī)定自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格，但是公司章程另有規(guī)定的除外。被告章程亦規(guī)定股東資格可以依法繼承。在嚴春華死亡后，其父母及配偶、子女即本案的四位原告及第三人嚴士杰均是第一順序繼承人，按我國繼承法規(guī)定，嚴春華的個人遺產(chǎn)(被告公司29.4118%的股權(quán))由四原告及第三人嚴士杰平均分得，四原告及第三人嚴士杰各繼承嚴春華所持有被告公司的5.88235%股權(quán)。故原告朱某某個人本應(yīng)持有公司股份加上繼承遺產(chǎn)份額合計占被告公司35.2941%的股權(quán)。原告嚴英某、原告嚴俊杰、原告嚴曉萍各占被告公司5.88235%的股權(quán)。第三人嚴士杰個人所持有公司股份加上繼承遺產(chǎn)份額合計占被告公司47.05885%的股權(quán)。四原告關(guān)于第三人嚴士杰侵吞遺產(chǎn)行為，應(yīng)當少分或者部分得遺產(chǎn)的訴稱意見，本院認為，本案中嚴士杰并未有我國繼承法第七條規(guī)定的繼承人喪失繼承權(quán)的行為，也不符合繼承法第十三條第三款及第四款的規(guī)定，因此四原告的上述意見本院不予采納。本院還需說明的是，鑒于原登記在嚴春華名下58.8235%股權(quán)已經(jīng)全部變更至第三人路詠明名下，因此原告朱某某、原告嚴英某、原告嚴俊杰、原告嚴曉萍所應(yīng)享有的被告公司股權(quán)，均應(yīng)從現(xiàn)登記在第三人路詠明名下的58.8235%股權(quán)中變更登記。至于第三人嚴士杰個人所持有被告公司股權(quán)41.1765%加上繼承遺產(chǎn)份額5.88235%，合計占被告公司47.05885%的股權(quán)，本案中，嚴士杰的訴訟地位系第三人，其并未提出訴訟請求要求法院確認其所占被告公司的股權(quán)比例，因此本院對嚴士杰所占的股權(quán)比例不作出相應(yīng)判決。
　　綜上所述，依據(jù)《中華人民共和國公司法》第七十五條，《中華人民共和國合同法》第一百八十六條第一款、第一百八十七條，《中華人民共和國婚姻法》第十七條、第十九條第一款，《中華人民共和國繼承法》第七條、第十條、第十三條，《中華人民共和國民事訴訟法》第一百四十二條之規(guī)定，判決如下：　　
　　一、確認現(xiàn)登記在第三人路詠明名下的被告上海江南耐火材料有限公司58.8235%的股權(quán)中，被告上海江南耐火材料有限公司35.2941%的股權(quán)歸原告朱某某享有;　　
　　二、確認現(xiàn)登記在第三人路詠明名下的被告上海江南耐火材料有限公司58.8235%的股權(quán)中，被告上海江南耐火材料有限公司5.88235%的股權(quán)歸原告嚴英某享有;　　
　　三、確認現(xiàn)登記在第三人路詠明名下的被告上海江南耐火材料有限公司58.8235%的股權(quán)中，被告上海江南耐火材料有限公司5.88235%的股權(quán)歸原告嚴俊杰享有;　　
　　四、確認現(xiàn)登記在第三人路詠明名下的被告上海江南耐火材料有限公司58.8235%的股權(quán)中，被告上海江南耐火材料有限公司5.88235%的股權(quán)歸原告嚴曉萍享有；
　　五、被告上海江南耐火材料有限公司應(yīng)于判決生效之日起十五日內(nèi)向公司登記機關(guān)辦理股東變更登記，將現(xiàn)登記在第三人路詠明名下的58.8235%股權(quán)按照上述第一項至第四項內(nèi)容進行變更登記，第三人路詠明予以配合；
　　六、駁回原告朱某某、嚴英某、嚴俊杰、嚴曉萍的其余訴訟請求。
　　本案案件受理費減半收取6,150元，財產(chǎn)保全費4,770元，合計10,920元，由原告朱某某、嚴英某、嚴俊杰、嚴曉萍負擔4,368元，被告上海江南耐火材料有限公司負擔3,276元，第三人路詠明負擔3,276元。
　　如不服本判決，可在判決書送達之日起十五日內(nèi)，向本院遞交上訴狀，并按對方當事人的人數(shù)提出副本，上訴于上海市第一中級人民法院。

審判員：趙??陽

書記員：張瑞琪